证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2011—019

新疆友好（集团）股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、新疆友好（集团）股份有限公司第六届董事会第十八次会议于2011年8月30日在公司六楼会议室召开，公司于2011年8月19日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。出席会议董事应到9名，实到9名，公司监事及相关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了如下决议：

1、关于公司购买位于乌鲁木齐市迎宾路136号商业房产的议案。

上述议案内容详见公司临2011-020号“关于公司购买资产的公告”。

表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、关于公司收购新疆聚百得超市有限公司股权的议案。

上述议案内容详见公司临2011-021号“关于公司收购资产的公告”。

表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2011年8月30日

证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2011-020

新疆友好（集团）股份有限公司

关于购买资产的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告中“新疆健坤置地房地产开发有限公司”简称为“健坤置地”或“该公司”，“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”。

●公司拟购买位于新疆乌鲁木齐市迎宾路136号的商业房产。

●本次交易未构成关联交易。

●该项目总投资额预计为：7,231.86万元，包括：①购买房产及相关税费所需资金：5,951.95万元，占公司最近一期经审计的净资产比例为5.72%，根据上交所《上市规则》及《公司章程》等有关规定，该购买行为无须提交公司股东大会审议；②装修改造投入：540.00万元；③设备及货架购置等：180.00万元；④电子设备购置：59.91万元；⑤满足商品经营需营运资金：500.00万元。

●本次购买资产不构成重大资产重组。

●购买资产的目的及对公司未来经营的影响：本次购买资产的目的是为了进一步发挥“友好超市”在乌鲁木齐市商业领域的品牌优势，扩大公司主营业务的市场占有率，培育新的利润增长点，符合公司积极拓展主营业务的战略发展规划。

一、交易概述

1、为进一步发挥“友好超市”在乌鲁木齐市商业领域的品牌优势，扩大公司主营业务的市场占有率，公司拟与健坤置地签署《预购意向书》，购买该公司在乌鲁木齐市迎宾路136号的商业房产（以下简称“该项目”），公司拟购买该项目地上一层至地上四层商业房产，面积合计4,792.23平方米，价格为每平方米12,000元，购房总金额为：人民币5,750.68万元。本项交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司第六届董事会第十八次会议审议通过了上述事项。

该项目总投资额预计为：7,231.86万元，包括：①购买房产及相关税费所需资金：5,951.95万元，占公司最近一期经审计的净资产比例为5.72%，根据上交所《上市规则》及《公司章程》等有关规定，该购买行为无须提交公司股东大会审议；②装修改造投入：540.00万元；③设备及货架购置等：180.00万元；④电子设备购置：59.91万元；⑤满足商品经营需营运资金：500.00万元。

2、本公司董事会表决情况

本公司于2011年8月30日在公司六楼会议室召开了六届十八次董事会会议。应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，以全票通过了关于公司拟购买位于新疆乌鲁木齐市迎宾路136号的商业房产的议案

3、本公司独立董事意见

公司购买资产的目的是为了为进一步发挥“友好超市”在乌鲁木齐市商业领域的品牌优势，扩大公司主营业务的市场占有率，符合公司积极拓展主营业务的战略发展规划。

本次交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中、小股东利益的情形。

同意公司本次购买行为。

二、交易对方的基本情况

名称：新疆健坤置地房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾路136号

法定代表人：李禄媛

注册资本：人民币5,000万元

营业执照号码：650000039000067

经营范围：一般经营项目(国家法律、法规规定有专向审批权的项目除外；须取得专向审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准)；房地产开发，项目投资，资产管理，技术服务推广。

三、交易标的基本情况

该项目位于乌鲁木齐市迎宾路与太原路交汇处，交通条件便利，是乌鲁木齐市未来发展的中心区域。

公司拟购买地上一层至地上四层，计四层的商业部分，其中一层面积1,299.26平方米、二层面积1,299.26平方米、三层面积1,670.03平方米、四层面积523.68平方米，面积合计4,792.23平方米，价格为每平方米12,000元，购房总金额为：57,506,760元。以上面积均为暂定面积，最终面积以乌鲁木齐市房屋产籍部门核准的产证证载面积为准。

商品房经竣工验收合格及消防验收合格后交付公司进场装修的期限为2011年10月30日前。

四、交易合同的主要内容及定价情况

（一）健坤置地已取得位于新疆乌鲁木齐市迎宾路136号宗地一块，现已取得《建筑用地规划许可证》，用于建设商业房产，健坤置地具备房地产开发资质。

（二）健坤置地与公司确定：

1、健坤置地在2011年9月10日前取得商品房预售许可证。

2、在公司取得董事会批准手续且健坤置地取得该项目商品房预售许可证后五个工作日内，公司与健坤置地按所签订的《预购意向书》的基本约定签订《商品房买卖合同》。

3、由健坤置地出具电梯改造方案、经双方确认无异议于2011年9月1日前按照双方确定的方案办理完电梯购置、手续办理、电梯改造及安装工作（包括四部电动坡梯、一部货梯），费用由健坤置地承担。

4、在健坤置地办理该项目建设手续及建设过程中，需要使用公司出具相关证明或者配合健坤置地工作的，公司应当积极按照健坤置地的要求履行该义务。

5、根据公司要求，项目名称为“友好超市”。

（三）定价依据

经双方协商确定本次购买价格。

（四）商品房买卖合同的基本内容：

1、商品房建筑面积暂定为4,792.23平方米（地上一层至地上四层，以房产局核发房产证证载面积为准）。

2、商品房价格为每平方米12,000元，购房总金额为：人民币57,506,760元。

3、支付期限：

①健坤置地取得商品房预售许可证后，双方签订《商品房买卖合同》，且在健坤置地向公司提供全额税务发票后三个工作日内，公司向健坤置地支付人民币2,875.676万元，即总房款的50%。

②商品房主体竣工验收合格、消防验收合格，达到公司进场装修标准，且符合《预购意向书》第三条第2款双方补充约定，并经双方确认后三个工作日内公司向健坤置地支付人民币2,300万元，即总房款的40%。

③健坤置地向公司交付房产证三个工作日内，公司向健坤置地支付人民币287.5万元，即总房款的5%。

④健坤置地向公司交付土地证三个工作日内，公司向健坤置地支付人民币287.5万元，即总房款的5%。

4、商品房交付公司进入装修的期限为2011年10月30日前。

5、健坤置地办理完房产证期限为2012年4月30日前。

6、健坤置地办理完土地证期限为2012年5月30日前。

（五）双方补充约定的内容有：

1、商品房整体建筑的设计与改造方案及图纸（含全部设备、设施）公司必须参与且以公司意见为主，经双方确认后，由健坤置地按照确认的设计方案和图纸施工，费用由健坤置地承担。若施工过程中公司在上述确认的设计方案及图纸之外提出其他修改要求，建筑项目变更、改建工程费用由公司承担，健坤置地配合完成。

2商品房整体建筑的电（扶）梯（三菱或奥的斯）、直梯（三菱或奥的斯）、超市专用平行梯（三菱或奥的斯），共计五部，所有电梯设备的选择以公司意见为主，需征得公司的书面同意后确认。

3、商品房整体建筑的通风系统，消防系统、给排水、强排风、电（电缆进管道井）、供暖系统、天然气、门前广场（停车专用部分铺设花岗岩厚度为五公分、完成门前广场绿化）、综合布线（语音、数据系统）、基础照明、入口旋转门和平开门均由健坤置地承担费用并负责施工、安装完毕，并符合国家相关规范使用要求，电缆井道设置应满足公司的需求。对现有建筑及双方约定的改造部分即为公司所购房产增加自动人行道和垂直货梯并由此部分涉及的钢结构工程改造、增加630箱变及备用发电机组和ups电源由健坤置地负责承担费用，并报经有关部门验收合格并完成消防验收后，在《商品房买卖合同》约定的时间内交付公司。

4、物业管理界定：商业部分物业由公司自行管理维护（健坤置地不再收取任何物业管理费用），如有双方共同使用设备，按健坤置地和公司双方各自权属面积比例分摊收费。门前停车场公司具有无偿的管理、使用及收益权。

5、用水负荷按照健坤置地现行设计标准，如在后期经营中用水负荷不能满足公司的用水负荷，由健坤置地负责增容，公司承担增容费用。

6、健坤置地应保证冬季室内温度不低于18摄氏度。

7、健坤置地保证专供该商业房产的用电负荷不小于每平方米150瓦（含商业照明、中央空调系统、通风排烟系统、电梯、超市后堂及设备），即在现有基础上增加一台630KAV的箱式变压器专供该商业房产使用，并将电源引入该商业房产的配电室（配电室内的改造费用由公司承担），该配电室及变压器由公司负责管理、使用，同时健坤置地应按照商业用电设计规范标准，增加提供备用电源（柴油发电机组及UPS电源方案），增容费及增加备用电源费用由健坤置地承担。电力增容后三十日内，健坤置地和公司双方共同办理电费缴纳名称为公司的名称变更手续。

8、天然气由健坤置地负责接至公司指定的室外终端，并保证满足公司正常经营的用量，费用健坤置地承担，室内部分的改造由公司负责。

9、停车场由公司负责管理，健坤置地不收取任何费用；同时公司不再向健坤置地及健坤置地指定的物业管理部门缴纳物业管理费。

10、空调机房位置由健坤置地免费提供，公司无偿使用。

11、建筑物外立面由健坤置地按照现有设计标准负责施工。

12、公司对该商业房产整体建筑物外立面具有无偿管理、使用及收益权。

（六）违约责任

1、如健坤置地与公司任何一方违反所签订的《预购意向书》的有关条款约定，不按时或未按照《预购意向书》约定的内容与对方签订《商品房买卖合同》的，违约方应当向守约方承担相当于《预购意向书》购房款总金额20%的违约金，即人民币1,150万元，并继续履行《预购意向书》。

2、如健坤置地与公司任何一方违反所签订的《预购意向书》的相关条款约定，不按照约定的价格与对方签订《商品房买卖合同》的，违约方应当向守约方承担相当于《预购意向书》购房款总金额20%的违约金，即人民币1,150万元。

3、如健坤置地不能按所签订的《预购意向书》之约定条款按期交付，影响公司装修和正常经营使用，视为该商业房产交付不合格，每逾期一日，健坤置地应按已付房款的万分之五向公司支付违约金。如给公司造成损失的，由健坤置地予以赔偿。

4、健坤置地需确保该商业房产交付公司并过户公司名下时无抵押、担保及法律纠纷，确保该商业房产产权明晰，如发生上述行为并致使公司无法正常经营，健坤置地应向公司支付违约金1,000万元，并按照实际损失向公司赔付，同时公司有权退房并解除所签订的《预购意向书》及《商品房买卖合同》。

5、若健坤置地未能在规定期限内办理完该商业房产的房产证及土地证，公司有权拒付应付购房款，同时健坤置地每延迟一日，应按已付房款的万分之五向公司支付违约金，直至房产证及土地证办理完毕。

（七）争议解决：《预购意向书》履行中如发生争议无法协商解决，双方同意由公司所在地法院诉讼解决。

（八）《预购意向书》的签署及生效

1、需经公司董事会审议通过，在公司取得批准后；

2、双方签字盖章。

上述条件同时成立时，《预购意向书》生效。

五、涉及购买资产的其他安排

（一）公司通过在在乌鲁木齐市迎宾路136号购买商业物业开设大型综合性超市卖场。

（二）本次购买资产资金来源为银行贷款和公司自筹。

六、购买资产的目的及对本公司未来经营的影响

本次购买资产的目的是为了为进一步发挥“友好超市”在乌鲁木齐市商业领域的品牌优势，扩大公司主营业务的市场占有率，培育新的利润增长点，符合公司积极拓展主营业务的战略发展规划。

七、备查文件目录

（一）本公司六届十八次董事会会议决议；

（二）本公司独立董事意见；

（三）《预购意向书》（草案）；

（四）市场分析暨可行性研究报告。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2011年8月30日

股票代码：600778 股票简称：友好集团 公告编号：2011—021

新疆友好（集团）股份有限公司

关于收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

◆新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“受让方”）拟收购自然人王咏、自然人加那特?何德尔拜（以下两人简称“转让方”）所持有的新疆聚百得超市有限公司（以下简称“聚百得公司”或“该公司”）100%股权。

◆本次收购股权事项不构成关联交易，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

◆公司进行本次股权收购的目的主要是基于该公司拥有的土地使用权及在建超市卖场所具备的良好发展前景。

一、交易概述

1、本公司拟与自然人王咏、自然人加那特?何德尔拜签订《股权转让合同》。收购王咏、加那特?何德尔拜持有的新疆聚百得超市有限公司100%股权。

2、本次收购股权的价格，以2011年6月30日为基准日经中京民信（北京）资产评估有限公司（具有证券业务资产评估资格）对新疆聚百得超市有限公司评估后出具的“京信评报字（2011）第128号”评估报告的该公司股东全部权益于评估基准日所表现的公允市场价值为4,365.01万元，评估值比账面净资产价值增值2,365.01万元，增值率118.25%。经三方协商，最终股权转让价款确定为：4,250万元。

3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。

4、2011年8月30日召开的公司第六届董事会第十八次会议以全票审议通过本次收购议案，独立董事发表意见如下：

①本次股权收购不构成关联交易，属于公司董事会决策权限，审议程序符合规定。

②本次股权收购有利于公司充分发挥在疆内商业领域中的品牌优势，扩大公司在疆内超市、家电连锁业务的市场占有率，提高公司主营业务收入。

③本次股权转让的价格以该公司截止2011年6月30日的审计报告为依据，以资产评估报告的评估值确定，符合相关法律法规的规定，符合公司长期发展战略，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。

④同意对该公司股权的收购。

3、本次收购后公司持有聚百得公司100%股权。

二、交易对方的基本情况

1、王咏

男，1959年出生，中国国籍，住所为乌鲁木齐市新市区鲤鱼山路12号汇展园小区南区2号楼1单元602号。

2、加那特·何德尔拜

男，1971年出生，中国国籍，住所为乌鲁木齐市新市区银川路9号7号楼4单元302号。

3、王咏、加那特·何德尔拜与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不构成关联关系以及无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

本次交易标的为新疆聚百得超市有限公司100%股权，聚百得公司情况如下：

公司名称：新疆聚百得超市有限公司

公司法定地址：新疆石河子开发区56号小区9号楼106号

公司登记类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：2,000万元

法定代表人：王咏

营业执照注册号：659001051004712

经营范围：许可经营项目：无 。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：对商业的投资管理。

股权结构：本次交易前聚百得公司股权结构为：王咏持股40%，加那特·何德尔拜持股60%。本次交易后聚百得公司股权结构为：本公司持股100%。

2、标的资产评估情况

公司与转让方共同聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对标的资产进行评估，以2011年6月30日为基准日，经中京民信（北京）资产评估有限公司评估后出具的“京信评报字（2011）第128号”评估报告所述，聚百得公司资产评估结果如下：

“经评估，在持续经营等假设条件下，新疆聚百得超市有限公司股东全部权益于评估基日2011年6月30日所表现的公允市场价值为4,365.01万元，评估值比账面净资产价值增值2,365.01万元，增值率118.25%。”

股东全部权益价值计算过程如下表：（金额单位：人民币 万元）

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	743.63	743.63	0.00	0.00%
2	非流动资产	1,556.45	3,921.46	2,365.01	151.95%
3	其中：可供出售金融资产	0.00	0.00	0.00	0.00%
9	在建工程	102.94	102.94	0.00	0.00%
14	无形资产	1,416.31	3,781.32	2,365.01	166.98%
17	长期待摊费用	37.20	37.20	0.00	0.00%
20	资产总计	2,300.08	4,665.09	2,365.01	102.82%
21	流动负债	300.08	300.08	0.00	0.00%
23	负债合计	300.08	300.08	0.00	0.00%
24	净资产（所有者权益）	2,000.00	4,365.01	2,365.01	118.25%

其中，聚百得公司无形资产为位于石河子市北三路40号小区的一宗国有出让土地使用权，土地证号为【石市国用2011第05000014】，使用权面积为11,699.65平方米，土地用途为批发零售，土地终止使用年限为2052年12月26日。

根据《房地产估价规范》、房地产估价原则，此类用地的交易比较活跃，故本次适宜于选用市场比较法进行评估。市场比较法即根据替代原理，选取与待估宗地位置相同或类似且用途相同的土地交易案例与待估宗地进行比较，对差异因素进行修正，求取待估宗地价值的方法。其计算公式为：

估价对象价值=可比实例价格×交易情况修正×交易日期修正×对象状况修正。

估价测算过程

①比较实例选择：

通过石河子市国土资源局交易中心网站选取了三个交易实例与委估宗地用途、地段都比较类似，故选作比较案例与待估宗地进行如下比较：

条件比较	案例一	案例二	案例三	委估地块
土地编号	A1	A2	A3
土地位置	石河子6 号 小区	石河子38号小区	石河子43号 小区	石河子北三路 40号小区
土地等级	三级	三级	三级	三级
规划用途	商住	商住	商住	商服
规划使用年限	40、50年	40、50年	40、50年	41年
规划容积率	4.0	3.5	2.0	1.05
交易时间	2011年3月	2010年11月	2011年6月	2011年6月
交易方式	挂牌	挂牌	挂牌
交易情况	公开市场	公开市场	公开市场
土地面积 (平方米)	5,086.16	43,057.02	41,820	11,699.65
成交总价 （万元）	1,560	13,350	14,799.6798
成交单价 （元/平方米）	3,067.15	3,100	3,538.9

②比较因素的选择

我们选出影响地价的全部因素，主要是区域因素、个别因素，交易时间、交易方式、交易情况、土地使用年限、容积率等，并根据实地勘察情况对这些因素进行量化。以委估地块条件为100，其他宗地条件与委估地块相比较确定各比较因素的修正指数，编制形成宗地各比较因素条件指数表。

宗地各比较因素条件指数表

比较因素		案例一	案例二	案例三	委估地块
交易方式		100	100	100	100
交易情况		100	100	100	100
土地使用年限		100	100	100	100
容积率		110	110	105	100
交易期日		100	100	100	100
地段等级		102	100	100	100
土地用途		90	90	90	100
区 域 因 素	商业繁华	102	100	100	100
	基础设施配套	100	100	100	100
	环境质量	100	100	100	100
	交通条件	100	100	100	100
	土地利用限制	100	100	100	100
个 别 因 素	宗地面积	100	100	100	100
	宗地形状	100	100	100	100
	临路状况	100	100	100	100
	开发程度	100	100	100	100

③各比较因素修正

在各比较因素条件指数表基础之上，进行比较实例估价期日修正、交易状况各因素修正，即估价对象的因素条件指数与比较实例的因素条件进行比较，得到各因素修正系数，详见下表：

比较因素		案例一	案例二	案例三	委估地块
交易方式		100/100	100/100	100/100	100/100
交易情况		100/100	100/100	100/100	100/100
土地使用年限		100/100	100/100	100/100	100/100
容积率		100/110	100/110	100/105	100/100
交易期日		100/100	100/100	100/100	100/100
地段等级		100/102	100/100	100/100	100/100
土地用途		100/92	100/92	100/92	100/100
区 域 因 素	商业繁华	100/100	100/100	100/100	100/100
	基础设施配套	100/100	100/100	100/100	100/100
	环境质量	100/100	100/100	100/100	100/100
	交通条件	100/100	100/100	100/100	100/100
	土地利用限制	100/100	100/100	100/100	100/100
个 别 因 素	宗地面积	100/100	100/100	100/100	100/100
	宗地形状	100/100	100/100	100/100	100/100
	临路状况	100/100	100/100	100/100	100/100
	开发程度	100/100	100/100	100/100	100/100
地价（元/平方米）		2,970	3,065	3,663

④计算委估宗地的比准价格

经过以上比较分析，采用各因素系数连乘法，求算出各比较实例经因素修正后达到委估宗地条件时的比准价格，然后用算术平均数方法求取委估宗地的比准土地单价。

委估楼面地价 = （2,970+3,065+3,663）/3=3,232(元/平方米)

委估宗地地价 =3,232×11,699.65=37,813,268.80（元）

⑤评估结果分析

综上测算，评估结果为37,813,268.80元，与账面值比较增值23,650,138.61元，增值率166.98%。

评估增值的主要原因是委估地块通过协议转让取得，价格较低。

3、标的资产审计情况

根据大信会计师事务所（具有证券、期货业务资格）出具的大信专审字[2011]第1-1737号审计报告，截止2011年6月30日，聚百得公司资产总额23,000,830.00元、负债总额3,000,830.00元、净资产20,000,000.00元。

因该公司于2011年1月20日成立，正在筹建营业场所，未正式营业，尚无损益表数据。

四、交易协议的主要内容

1、股权转让价款：

根据公司拟与王咏、加那特?何德尔拜签定的《股权转让协议》，本次股权转让以经中京民信（北京）资产评估有限公司评估后出具的“京信评报字（2011）第128号”评估报告的聚百得公司净资产评估值作为股权转让价格确定的基准，“聚百得公司”经评估后确认其截至2011年6月30日的公允市场价值为4,365.01万元，评估值比账面净资产价值增值2,365.01万元，增值率118.25%。经公司与王咏、加那特?何德尔拜协商，最终股权转让价款确定为：4,250万元，其中王咏股权转让款1,700 万元，加那特?何德尔拜股权转让款2,550 万元。

2、股权交割和转让款项的支付：

①在聚百得公司出具审计报告、评估报告，三方签订《股权转让协议》且公司取得董事会批准后五个工作日内，由本公司向转让方支付第一笔转让款人民币贰仟伍佰伍拾万元（￥2,550万元），并由转让方向公司提供2,550万元的正式收款收据。

②根据相关税法的规定，由受让方代扣代缴转让方转让收入应缴纳的相关税费（个人所得税、印花税等）,故在聚百得公司股权过户手续办理完毕后五个工作日内，本公司向转让方支付缴纳相关税费后剩余的股权转让款，该款项直接汇入转让方指定的账户，并由转让方向公司提供1,700万元的正式收款收据。

③代扣代缴的相关完税凭证原件由转让方保管，公司留存复印件。

3、资产的转让及移交

①转让方保证聚百得公司各项资料完整、合法、有效。

②转让方应制作资料清单进行移交，并由转让方和公司签字确认。

③在转让方收到公司支付的第一笔转让款起三十日内，转让方和公司据资产清单完成资产移交。

④聚百得公司的证照、财务账册、印鉴等一并移交。

⑤石河子40号小区土地的所有权及相关证件的移交一并进行。

⑥移交由三方指派的代表进行，并签字确认。

4、转让方保证并承诺：

①所转给本公司的股权是其在聚百得公司的真实出资，是合法拥有的股权，对其持有聚百得公司股权享有完全的合法的处分权，且该等股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何负债或其他潜在责任和义务，亦不存在针对该股权和聚百得公司的任何诉讼、仲裁或争议等。

②聚百得公司作为从事超市经营的企业，已经取得了从事该等业务所需的全部资质证书及有关批文，并保证本次股权转让行为并不影响聚百得公司继续具备持有上述全部资格证书及有关批文，继续从事该等业务。

③保证所签订的《股权转让协议》中的经审计的聚百得公司的财务报表中不存在聚百得公司未经审计的“或有负债”。如聚百得公司办理变更手续后出现财务报表之外的“或有负债”时，由转让方承担清偿责任，并承诺在承担清偿责任后放弃对变更后聚百得公司的追偿权利。

④作为聚百得公司的合法有效股东以及转让股权方，能有效签署《股权转让协议》，并已经取得了签署有关协议所需的公司和法律行为的有关授权。

⑤聚百得公司的全部资产均为完全合法有效，除已经直接披露予于本公司的信息之外，不存在任何资产抵押、质押、或为自身或他人提供担保的情形。

5、转让方与受让方的权利义务

①本公司应该按照《股权转让协议》的约定时间和方式支付股权转让价款。

②自股权变更登记手续办理完毕之日起，转让方不再享有聚百得公司股东的任何权利和义务，由公司承担。

③转让方将股权转让给公司后，聚百得公司与原建筑施工、监理单位签订的合同、价款经公司确认后，由公司继续履行原合同的权利与义务。

6、违约责任

①《股权转让协议》一经签订生效，三方必须自觉履行，任何一方拒不履行协议书确定内容的，均视为违约，违约方应向守约方支付违约金1,000万元。

②如公司不能按期支付股权转让款，每逾期一日，应向转让方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。如因公司违约给转让方造成损失，公司支付的违约金金额不足以赔偿实际损失的，公司必须另予以赔偿。

③如由于转让方的原因，致使公司不能如期办理变更登记，或者严重影响公司实现订立《股权转让协议书》的目的的，转让方应按照公司已经支付转让款的万分之五向公司支付违约金。如因转让方违约给公司造成损失，转让方支付的违约金金额不足以赔偿实际损失的，转让方必须另予以赔偿。

④三方应按约严格履行合同，未按约履行视为违约。违约方应向守约方支付股权转让总额的20%的违约金，并赔偿因违约给守约方造成的全部损失。

⑤在受让方向转让方支付完首次股权转让价款后二十个工作日内，受让方、转让方共同办理完成股权过户手续，如任何一方违约导致未按时办理完成股权过户手续，每逾期一日，违约方应向对方按照股权转让总额的万分之五支付违约金。

六、涉及收购资产的其他安排

1、本次交易及交易后不涉及关联交易，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。

2、公司拟通过股权转让的方式收购新疆聚百得超市有限公司，完成该公司在石河子市40号的土地上规划建设的超市大卖场。该卖场建筑总面积约12,398.99平方米，其中地下一层2,242.20平方米，地上一层4,829.89平方米，地上二层4,867.18平方米，机房274.96平方米。该项目预计2011年10月30日交付使用。

3、本次收购股权的资金来源为银行贷款和公司自筹。

4、公司将及时披露上述超市项目的后续投资运作情况。

七、收购资产的目的和对公司的影响

1、目的：公司进行本次股权收购的目的主要是基于该公司拥有的土地使用权及在建超市卖场所具备的良好发展前景。

聚百得公司的超市项目位于石河子市经济技术开发区，紧邻石河子市人民政府，是石河子市主要的居民住宅区；周边市政配套设施完善，是石河子未来发展规划的重点区域。

该项目为钢结构建筑，2011年7月6日前已完成基础部分建设，7月6日开始吊装主体钢架，目前整体工程建设进度已完成50%，现已开始吊装次梁，预计2011年10月30日主体竣工并达到进场装修条件。

综上因素，本次股权收购有利于公司在石河子市进行超市及家电业态的布局，符合公司积极拓展主营业务的战略发展规划。

2、影响：公司本次收购股权行为将影响公司合并报表，该公司将被纳入公司合并范围；本次投资的资金来源为银行贷款和公司自筹；预计本次收购股权对公司2011年度业绩无重大影响。

八、备查文件

1、董事会决议。

2、独立董事意见。

3、《股权转让协议》（草案）。

4、新疆聚百得超市有限公司的审计报告[大信专审字（2011）第1-1737号]。

5、新疆聚百得超市有限公司的评估报告[京信评报字（2011）第128号]。

6、新疆聚百得超市有限公司所属土地使用权证。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2011年8月30 日