第七届董事会第七次
会议决议公告暨召开2011年
第二次临时股东大会的通知
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2011-017
山东新华医疗器械股份有限公司
第七届董事会第七次
会议决议公告暨召开2011年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2011年8月19日以书面方式通知全体董事，据此通知，会议于2011年8月29日在公司二楼会议室召开，会议应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，会议由董事长赵毅新女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于调整公司董事会薪酬与考核委员会成员的议案》；
李忠泰先生不再担任公司董事会薪酬与考核委员会委员；选举孟凡鑫为公司董事会薪酬与考核委员会委员。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
二、审议通过《关于调整公司董事会提名委员会成员的议案》；
李忠泰先生不再担任公司董事会提名委员会委员及主任；选举孟凡鑫为公司董事会提名委员会委员及主任。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
三、审议通过《关于公司控股子公司淄博众生医药有限公司与淄博矿业集团有限责任公司中心医院关联交易的议案》；
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
四、审议通过《关于公司控股子公司淄博众生医药有限公司与淄博市中心医院关联交易的议案》；
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
五、审议通过《山东新华医疗器械股份有限公司2011年半年度报告全文及摘要》；
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
六、审议通过《山东新华医疗器械股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
七、审议通过《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2011年9月15日召开2011年第二次临时股东大会，具体情况为：
（一）会议时间及地点
会议时间：2011年9月15日上午9:00
会议地点：淄博丽莎大酒店二楼会议厅
会议地址：山东省淄博高新技术产业开发区政通路133号
（二）会议议题
审议《关于公司控股子公司淄博众生医药有限公司与淄博矿业集团有限责任公司中心医院关联交易的议案》。
（三）会议出席对象
1、截止2011年9月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、因故不能出席会议股东的授权代表。
（四）会议登记办法
1、登记手续：凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券帐户或持股凭证，受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户及身份证（可为复印件）。法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受理传真登记（烦请注明“股东大会登记”字样）。
2、登记时间：2011年9月7日8:30-11:30 14:00-17:00
3、登记地点：山东新华医疗器械股份有限公司证券部
五、其它事项
1、会议会期半天，费用自理；
2、联系地址：山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园
电话：0533—3587766 传真：0533—3587768
邮编：255086
联系人： 靳建国、李静
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2011年8月29日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2011-018
山东新华医疗器械股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于2011年8月19日以书面方式通知全体监事，据此通知，会议于2011年8月29日在公司二楼会议室召开，会议应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，会议由监事会主席王克旭先生召集和主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2011年半年度报告全文及摘要》；
公司监事会根据《证券法》第68条规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》（2007年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对董事会编制的2011年半年度报告进行了认真的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
（一）2011年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（二）2011年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项；
（三）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2011年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）因此，我们保证，公司2011年半年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
二、审议通过《关于公司控股子公司淄博众生医药有限公司与淄博矿业集团有限责任公司中心医院关联交易的议案》；
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
三、审议通过《关于公司控股子公司淄博众生医药有限公司与淄博市中心医院关联交易的议案》；
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司监事会
2011年8月29日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2011-019
山东新华医疗器械股份有限公司
控股子公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
（一）公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司控股子公司淄博众生医药有限公司与淄博矿业集团有限责任公司中心医院关联交易的议案》、《关于公司控股子公司淄博众生医药有限公司与淄博市中心医院关联交易的议案》。公司控股子公司淄博众生医药有限公司（以下简称“众生医药”）属于医药商业行业，主要从事向医院等机构配送药品的业务。2011年8月29日，众生医药分别与淄博矿业集团有限责任公司中心医院（以下简称“淄矿医院”）、淄博市中心医院（以下简称“中心医院”）签署《药品购销框架合同》，众生医药向淄博矿业集团有限责任公司中心医院、淄博市中心医院配送药品。
（二）淄矿医院为公司控股股东淄博矿业集团有限责任公司的分支机构，自公司于2010年7月22日完成对众生医药的收购后，众生医药与淄矿医院形成关联关系。中心医院院长李忠泰担任新华医疗独立董事，自公司于2010年7月22日完成对众生医药的收购后，众生医药与中心医院形成关联关系。
（三）根据众生医药连续12个月内分别与淄矿医院、中心医院形成的关联交易额计算（包括预计数），众生医药与淄矿医院的交易金额达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上，众生医药与淄矿医院的关联交易将提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。众生医药与中心医院的交易金额未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上，众生医药与中心医院的关联交易不需提交公司股东大会审议批准。
二、独立董事的事前认可情况及独立意见
公司独立董事于金明、孟凡鑫、朱德胜在认真审阅了有关该关联交易的文件和协议后，于事前认可了该关联交易，并在参与了董事会会议对该笔关联交易的审议表决后认为：
（一）依照有关规定，众生医药与淄矿医院的关联交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，符合有关规范性文件及《公司章程》的要求。
（二）众生医药并不参与医院与医药生产企业有关药品采购的合同谈判，而是由医药工业企业竞投标确定药品政府指导价。虽然形式上是由众生医药与医院直接签署药品采购合同，但众生医药在药品集中采购活动中只是作为药品配送企业。众生医药向淄矿医院、中心医院销售、配送药品均依照药品采购相关规定执行，销售价格依据不高于山东省药品集中采购工作领导小组确定的中标价格确定。该等关联交易有利于公司增强市场竞争力，延长产业链，进一步提升公司的盈利能力。该等关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
三、董事会表决情况
公司第七届董事会第七次会议审议了《关于公司控股子公司淄博众生医药有限公司与淄博矿业集团有限责任公司中心医院关联交易的议案》、《关于公司控股子公司淄博众生医药有限公司与淄博市中心医院关联交易的议案》，全体董事一致同意该关联交易议案的内容，其中《关于公司控股子公司淄博众生医药有限公司与淄博矿业集团有限责任公司中心医院关联交易的议案》需获公司2011年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
四、关联方基本情况介绍
（一）淄矿医院
淄矿医院为公司控股股东股东淄博矿业集团有限责任公司的分支机构；淄矿医院持有山东省卫生厅颁发的淄卫医核准字[2001]021号《医疗机构执业许可证》，属非营利性医疗机构，地址为淄博市淄川区淄矿路133号，负责人为杨杰，诊疗科目为预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、传染科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科、疼痛科，有效期至2018年12月31日。
（二）中心医院
中心医院持有山东省卫生厅颁发的淄卫医核准字[2001]001号《医疗机构执业许可证》，属非营利性医疗机构，地址为淄博市张店共青团路54号，负责人为李忠泰，诊疗科目为预防保健科、全科医疗科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、小儿外科、口腔科、皮肤科、传染科、肿瘤科、急诊医学科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科、中西医结合科，有效期至2018年12月31日。
五、关联交易的主要内容和定价依据
（一）关联交易的政策、交易流程、定价等情况
众生医药所属行业为医药商业行业。根据卫生部等七部委联合发布《医疗机构药品集中采购工作规范》以及山东省颁布的《山东省药品集中采购监督管理办法（试行）》、《山东省药品集中采购工作实施办法（试行）》等规范性文件的规定：实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。医疗机构和药品生产经营企业购销药品必须通过各省（区、市）政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购，实行统一组织、统一平台和统一监管。药品集中采购实行药品生产企业直接投标，由药品生产企业或委托药品经营企业配送，原则上每种药品只允许委托配送一次。
药品集中采购的基本流程是：政府公告采购招标事宜；医药工业企业竞投标；医药工业企业与具有配送资格的商业企业谈判，指定配送商；政府确定中标产品；医院对中标企业确标；医院与医药商业企业签订配送协议；医药商业企业在省药品集中采购平台向工业企业订货。
医药商业企业某种药品的销售价格，是政府依据工业企业投标价格确定的，此价格一旦确认后，在一个招标采购标期内不允许改变，医药商业企业以不高于此指导价的价格向医院销售该类药品。
医药商业企业采购药品的进货价格，由医药商业企业与中标产品医药工业企业双方通过商业谈判确定，这一价格的确定以政府确认的医药企业中标产品价格为标准向下浮动。
对不同的医药商业企业，医药工业企业给予不同的销售价格。医药商业企业对该价格的议价能力取决于自身的终端市场覆盖率、付款能力、协销能力等因素。
医药工业企业希望通过尽量少的医药商业企业销售到各个终端；同时，根据各省的招投标方案，对于同一品种的药品，医药工业企业在每个地级市可选择的配送商有限。因此，医药工业企业将选择区域内配送能力强、终端覆盖率高的商业企业进行配送。由于众生医药于2011年3月8日被山东省食品药品监督管理局确定为药品现代物流试点企业（淄博市目前仅有众生医药和山东新华医药贸易有限公司获得试点企业资质），该资质的获得有利于众生医药争取基本药物的配送权，有利于在全省药品挂网招标采购中获得更多的配送授权。
众生医药并不参与医院与医药生产企业有关药品采购的合同谈判，而是由医药工业企业竞投标确定药品政府指导价。虽然形式上是由众生医药与医院直接签署药品采购合同，但众生医药在医院药品采购活动中只是作为药品配送企业。众生医药向淄矿医院、中心医院销售、配送药品均依照上述规定执行，销售价格依据不高于山东省药品集中采购工作领导小组确定的中标价格确定。
（二）众生医药与关联方的关联交易金额情况为（含税价）：
| 交易方 | 期间 | 交易金额（万元） |
| 淄矿医院 | 2010.8.1-2010.12.31 | 489.70 |
| 淄矿医院 | 2011.1.1-2011.6.30 | 3,870.62 |
| 淄矿医院 | 2011.7.1-2011.12.31 | 4,000（预计） |
| 中心医院 | 2010.8.1-2010.12.31 | 1,369.40 |
| 中心医院 | 2011.1.1-2011.6.30 | 1,652.60 |
| 中心医院 | 2011.7.1-2011.12.31 | 1,740（预计） |
（三）关联交易协议情况
众生医药与中心医院、淄矿医院之前主要通过山东省药品集中采购平台通过无纸化方式进行下单及组织采购、配送；为规范运作，依照国家及山东省的有关规定，众生医药于2011年8月29日分别与淄矿医院、中心医院签署《药品购销框架合同》。该协议约定了配送药物价格的确定依据，每次采购的药品品种、规格、生产厂商、批次、数量和价格通过山东省药品集中采购平台以订单形式确定及其他内容。
六、本关联交易的目的及对上市公司的影响
上述关联交易有利于公司增强市场竞争力，延长产业链，进一步提升公司的盈利能力。
七、备查文件目录
1、山东新华医疗器械股份有限公司第七届董事会第七次会议决议；
2、山东新华医疗器械股份有限公司独立董事意见；
3、众生医药分别与淄矿医院、中心医院签署《药品购销框架合同》。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2011年8月31日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2011-020
山东新华医疗器械股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 募集资金基本情况
经本公司2006年10月30日召开的2006年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]99号)核准，2007 年5月15日公司以非公开发行方式向10名特定投资者发行人民币普通股（A 股） 17,560,000股，发行价格为每股13.50元，此次非公开发行募集资金总额237,060,000元，扣除发行费用7, 060,000元后，公司募集资金净额为人民币230,000,000元。上述资金到位情况业经上海上会会计师事务所有限公司审验，并出具上会师报字(2007)第1310号验资报告验证。
二、募集资金使用情况及结余情况
1、以前年度募集资金使用情况
截止2010年12月31日，公司累计使用募集资金233,671,396.95元(其中包括募集资金专用账户产生的3,671,396.95元的利息)，全部投入募投项目。
2、2011年募集资金使用情况及结余情况
（1）截止2011年6月30日，公司以募集资金直接投入清洗消毒器项目76,194,288.22元，投入非PVC软袋大输液全自动生产线项目73,589,214.34元，投入血液辐照器项目47,935,476.08元，共计197,718,978.64元。
（2）经公司第六届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事、监事会、
保荐机构同意，公司减少血液辐照器项目的募集资金投入额度，将募集资金余额全部用于高频X 射线诊断设备项目，截止2011年6月30日，公司投入控股子公司新华通用电气医疗系统有限公司用于变更后募集资金项目高频X射线诊断设备项目的资金为35,952,418.31元。
（3）经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司对募集资金投资项目“高频 X 射线诊断设备项目”的实施主体由公司控股子公司新华通用电气医疗系统有限公司改由公司作为实施主体;“高频 X 射线诊断设备项目”原计划总投资额为 1,000 万美元，现根据具体情况,将总投资额 变更为 3,500 万元人民币,全部由公司投入，其中：募集资金投入 3,306 万元人民币。截止2011年6月30日，公司控股子公司新华通用电气医疗系统有限公司注销手续正在办理过程中。
（4）募集资金利息收入3,671,396.95元。
3、本报告期内募集资金使用情况及结余情况
截止2011 年6 月30 日，公司累计使用募集资金233,671,396.95元，公司募集资金结余0元。
三、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司按照有关规定并结合自身的实际情况，制定了《山东新华医疗器械股份有限公司募集资金使用管理办法》，并于2011年8月12日公司第七届董事会第六次会议对此办法进行了修订，对募集资金的存放、使用及监督管理等方面均作出了具体明确的规定。
公司和保荐机构中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投”）分别与中国工商银行股份有限公司淄博张店区支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《山东新华医疗器械股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
截至2011 年6 月30日，公司募集资金专用账户存储情况如下：
（1）募集资金专户存储银行名称：中国工商银行股份有限公司淄博张店区支行
（2）募集资金专用账户账号：1603002129200114688
（3）金额（元）：0元
（4）存储方式： 活期
四、本报告期内募集资金的实际使用情况
募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附件）。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据2009年5月公司与新华通用电气公司签订的《山东新华医疗器械股份有限公司与新华通用电气医疗系统有限公司高频X射线诊断设备项目委托筹建协议》，公司接受新华通用电气公司的委托，对高频X射线诊断设备项目在公司泰美路厂区进行建设，委托建设内容包括厂房购建、设备购买、存货的购买，建设完毕后由新华通用电气公司进行购买。对上述受托建设的高频X射线诊断设备项目的支出，公司已以自筹资金支付。由于新华通用电气公司终止经营，公司受托建设的高频X射线诊断设备项目新华通用电气不再购买，根据公司2010年度股东大会通过的决议，该项目由公司负责实施。
经公司第七届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司拟以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金29,831,017.90万元，截止2011年8月28日，该议案已经新华医疗2011年第一次临时股东大会审议通过。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情况。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2011 年8 月29 日
附表1： 募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 23000 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 3306.45 | 已累计投入募集资金总额 | 23373.88 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 14.38% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 清洗消毒器项目 | 否 | 7600 | 7600 | 0 | 7619.43 | 19.43 | 100.% | 实现销售收入7561万元，利润总额1004万元。 | 是 | 否 | ||
| 非PVC软袋大输液全自动生产线项目 | 否 | 7300 | 7300 | 0 | 7358.92 | 58.92 | 100% | 实现销售收入7484万元，利润总额1023万元。 | 是 | 否 | ||
| 血液辐照器项目 | 是 | 8100 | 4793.55 | 4793.55 | 0 | 4793.55 | 0 | 100% | 0 | 是 | ||
| 合计 | — | 23000 | 4793.55 | 19693.55 | 0 | 19771.90 | 78.35 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 血液辐照器项目与可研报告预计效益有较大差距，其主要原因是市场对该项目产品的接受程度尚未达预期 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司第七届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司拟以募集资金2983万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金2983万元，截止2011年8月28日，此议案已经2011年第一次临时股东大会审议通过。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 募集资金专用账号产生的3671396.95元利息已全部投入到募集资金项目中 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2： 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 高频X射线诊断设备项目 | 血液辐照器 | 3306.45 | 3306.45 | 0 | 3595.24 | 100% | 0 | 否 | 否 | |
| 合计 | — | 3306.45 | 3306.45 | 0 | 3595.24 | — | — | 0 | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 为提高募集资金的使用效益，经公司第六届董事会第九次会议、2008年度股东大会审议通过，公司减少募集资金项目“血液辐照器项目”的投入，利用此项目节余的募集资金3,306.45 万元投入高频X射线诊断设备项目。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 高频X射线诊断设备项目生产车间基础的建设、设备采购及生产准备工作正在进行中 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
注1：本表中实际累计投入金额3595.24万元，系投入子公司新华通用电气医疗系统有限公司的款项。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。