证券代码：600690 证券简称：青岛海尔 公告编号：临2011-034
青岛海尔股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
青岛海尔股份有限公司第七届董事会第十五次会议于2011年8月30日上午9点30分在海尔信息产业园创牌大楼南201A室召开，应到董事9人，实到董事9人，符合《公司章程》规定的法定人数。本次会议通知于2011年8月10日以电子邮件形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由董事长杨绵绵女士主持。经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
一、《青岛海尔股份有限公司2011年半年度报告及摘要》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
二、《青岛海尔股份有限公司调整首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票）
杨绵绵、梁海山、谭丽霞三名董事属于《青岛海尔股份有限公司调整首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》的受益人，已回避表决，其余6名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
2011年6月29日，青岛海尔股份有限公司2010年年度股东大会审议通过公司2010年度利润分配方案：以1,339,961,770股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），转增10股，扣税后每10股派发现金红利0.9元，共计派发股利133,996,177元。实施后总股本为2,679,923,540股,增加1,339,961,770股。据此，公司对首期股票期权激励计划期权数量和行权价格作出如下调整：
（1）首期股票期权激励计划期权数量的调整
根据《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”）“十、激励计划的调整方式和程序”之“（一）股票期权数量的调整方法”的规定，若在行权前公司有资本公积金转增股份，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
同时，《首期股票期权激励计划》规定公司股东大会授权公司董事会依据该计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。
在第一个行权期中，首期股票期权激励计划确定的44名激励对象中41名激励对象考核合格，该次实际行权人数为41人，各激励对象均以自身获授股票期权数量的10%参加行权，行权数量合计为144.3万份，行权价格为10.58元/股。该次考核不合格的3 名激励对象，其获授的股票期权合计为120 万份，按照《首期股票期权激励计划》，公司分别注销该等激励对象获授股票期权数量的10%，合计注销12 万份。该部分第一个行权期股票期权已经行权或者注销，不受本次利润分配影响。第一个行权期后还有1406.70万份股票期权未行权。
根据《首期股票期权激励计划》和公司2010年度利润分配方案，公司董事会决定对《首期股票期权激励计划》规定的期权数量进行调整，调整后的未行权期权数量为2813.40万份（即Q＝Q0×（1＋n）=1406.70万份×（1+1）=2813.40万份；各激励对象所享有的期权数量按比例调整），具体如下：
单位：万份
| 本次调整前期权数量 | 本次调整后期权数量 | |
| 第二个行权期 | 312.60 | 625.20 |
| 第三个行权期 | 468.90 | 937.80 |
| 第四个行权期 | 625.20 | 1250.40 |
| 合计 | 1406.70 | 2813.40 |
（2）首期股票期权激励计划行权价格的调整
根据《首期股票期权激励计划》 “十、激励计划的调整方式和程序”之“（二）股票期权行权价格的调整方法”的规定，若在行权前公司有资本公积金转增股份、派息，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
《首期股票期权激励计划》规定该次授予的股票期权的行权价格为10.88元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以以10.88元的价格购买一股公司股票。2010年8月25日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于首期股票期权激励计划之行权价格调整的议案》，公司首期股票期权激励计划的行权价格由10.88元调整为10.58元。
根据《首期股票期权激励计划》和公司2010年度利润分配方案，公司董事会决定对《首期股票期权激励计划》规定的首期股票期权行权价格进行调整，调整后的未行权期权的行权价格为5.24元，即：
P＝P0-V=10.58元-0.1元=10.48元
P＝P0÷（1＋n）=10.48元÷(1+1)=5.24元
三、《青岛海尔股份有限公司调整第二期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）
柴永森、喻子达两名董事属于《青岛海尔股份有限公司调整第二期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》的受益人，已回避表决，其余7名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
根据《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期股票期权激励计划》”）和公司2010年度利润分配方案，公司对第二期股票期权激励计划期权数量和行权价格作出如下调整：
（1）第二期股票期权激励计划期权数量的调整
根据《第二期股票期权激励计划》“十、激励计划的调整方式和程序”之“（一）股票期权数量的调整方法”的规定，若在行权前公司有资本公积金转增股份，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
同时，《第二期股票期权激励计划》规定公司股东大会授权公司董事会依据该计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。
根据《第二期股票期权激励计划》和公司2010年度利润分配方案，公司董事会决定对《第二期股票期权激励计划》规定的期权数量进行调整，调整后的未行权期权数量为2160.00万份（即Q＝Q0×（1＋n）=1080万份×（1+1）=2160万份；各激励对象所享有的期权数量按比例调整），具体如下：
单位：万份
| 本次调整前期权数量 | 本次调整后期权数量 | |
| 第一个行权期 | 324.00 | 648.00 |
| 第二个行权期 | 324.00 | 648.00 |
| 第三个行权期 | 432.00 | 864.00 |
| 合计 | 1080.00 | 2160.00 |
（2）第二期股票期权激励计划行权价格的调整
根据《第二期股票期权激励计划》“十、激励计划的调整方式和程序”之“（二）股票期权行权价格的调整方法”的规定，若在行权前公司有资本公积金转增股份、派息，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
《第二期股票期权激励计划》规定该次授予的股票期权的行权价格为22.31元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以以22.31元的价格购买一股公司股票。
根据《第二期股票期权激励计划》和公司2010年度利润分配方案，公司董事会决定对《第二期股票期权激励计划》规定的第二期股票期权行权价格进行调整，调整后的行权价格为11.11元，即：
P=P0-V=22.31元-0.1元=22.21元。
P＝P0÷（1＋n）=22.21元÷(1+1)=11.105元，调整为11.11元。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2011年8月30日