第三届董事会第九次会议决议公告
股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2011－021
中国长江电力股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国长江电力股份有限公司第三届董事会第八次会议于2011年8月29日上午在北京召开。会议通知于2011年8月24日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的董事应到11人，实际出席会议9人，委托出席2人，其中董事杨清委托董事林初学，独立董事蒋黔贵委托独立董事李菊根代为出席并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议由董事长曹广晶主持，审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司2011年半年度报告及半年度报告摘要的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于三峡地下电站收购方案及第一批资产收购事宜的议案》，同意提请公司2011年第一次临时股东大会审议。
三峡地下电站首批机组即将全部投产，为实施公司股东大会审议通过的三峡地下电站收购安排，履行收购三峡地下电站的承诺，避免同业竞争，公司拟与中国长江三峡集团公司实施三峡地下电站收购。本次收购三峡地下电站的总体交易方案及三峡地下电站第一批资产的收购方案如下：
（一）三峡地下电站的总体交易方案
1、三峡地下电站资产
地下电站资产总体分为三部分：（1）2011年首批投产的机组：30号机组、31号机组、32号机组；（2）公共设施及专用设备：地下电站厂房、500KV升压站、6台机组对应水工专用设备、升压变电设备、电站公用系统等；（3）2012年年底前投产的第二批机组：27号机组、28号机组、29号机组等。
公司与中国长江三峡集团公司在地下电站首批机组投产发电前通过协议对地下电站收购作出整体安排。根据地下电站的实际建设进度，地下电站资产分两批评估、分两次收购。第一批收购资产，主要包括2011年投产的首批3台机组，已经完建的公共设施及专用设备；第二批拟收购资产，主要包括2012年年底之前投产的3台机组及未完在建的部分公共设施。第一批资产和第二批资产的明细情况以评估机构出具的该批资产的资产评估报告为准。
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）对第一批资产的评估核准结果和评估机构对第二批资产的预估情况，地下电站最终收购价格预计约120亿元。
2、交易价格确定原则
拟收购的地下电站资产交易价格以国务院国资委核准的资产评估报告所确定的资产评估值为基础确定。
3、对价支付方式
公司以现金方式向中国长江三峡集团公司支付交易价格，具体支付方式为：公司于交割日当日按照该批地下电站资产交易价格的30%支付首期价款；剩余价款作为公司对中国长江三峡集团公司的负债，由公司自交割日起一年内付清；公司就延期支付的剩余价款向中国长江三峡集团公司支付利息，计息期间自交割日起至实际付款日止，利率按中国人民银行公布的以交割日为时点的同期银行贷款利率为基础确定，该利息与剩余现金对价一并支付。
4、发电收益权归属安排
考虑地下电站发电机组与公司已收购的三峡电站其他发电机组在运行调度方面存在不可分割性，同时为避免地下电站发电机组投产后涉及的同业竞争问题，地下电站资产中任一单台机组完成安装、调试及72小时试运行，达到预定可使用状态并具备并网发电条件时，中国长江三峡集团公司将该台发电机组及相关资产移交公司运行管理，并同时向公司转让相关发电收益权。
鉴于公司在地下电站资产交割前已受让发电收益权，公司同意自《总体框架协议》生效之日起五个工作日内，向中国长江三峡集团公司预付人民币伍亿元的款项；该预付款作为公司支付的地下电站资产交易价格的组成部分。
5、其他安排
公司收购地下电站资产为三峡工程发电资产整体上市暨上市公司重大资产重组方案的后续工作，通过本次交易，三峡电站发电资产及其收益权已全部转让与公司，公司享有三峡电站发电资产的所有权及收益权并承担相应的义务；在本次交易完成后，国家法规或政策明确规定应列入三峡电站发电成本的有关费用或开支，将由公司予以承担。
三峡工程公益性资产运行维护资金的安排继续适用公司与中国长江三峡集团公司在重大资产重组协议中的相关约定；在本次交易完成后，对于国家法规或政策明确规定应由三峡电站发电成本承担的公益性资产运行维护资金，将由公司予以承担。
（二）三峡地下电站第一批资产收购方案
1、目标资产
地下电站第一批收购资产，主要包括2011年投产的首批3台机组、地下电站厂房、500KV升压站、6台机组对应的水工专用设备等地下电站已经完建的公共设施及专用设备。
目标资产的具体范围详见北京中企华资产评估有限责任公司以2011年6月30日为评估基准日出具的《中国长江三峡集团公司拟出售地下电站资产项目评估报告》（中企华评报字[2011]第1001号）（详见本议案附件，以下简称资产评估报告）。
2、交易价格
本次拟收购的地下电站第一批资产的资产评估报告已由国务院国资委以《关于中国长江三峡集团公司拟出售地下电站资产项目评估结果核准的批复》（国资产权[2011]803号）予以核准。根据经国务院国资委核准的资产评估报告，截至评估基准日，地下电站第一批资产的评估值为人民币763,597.23万元，本次收购的交易价格确定为人民币763,597.23万元。
3、支付方式
公司于交割日当日按照交易价格的30%向中国长江三峡集团公司支付首期价款。剩余70%的交易价款作为公司对中国长江三峡集团公司的负债，由公司自交割日起一年内付清；公司就延期支付的剩余交易价款向中国长江三峡集团公司支付利息，计息期间自交割日起至实际付款日止，利率按中国人民银行公布的以交割日为时点的同期银行贷款利率为基础确定，该利息与剩余现金对价一并支付。
公司根据《总体框架协议》约定所支付的伍亿元预付款作为公司支付的地下电站第一批资产交易价格的组成部分，公司在支付上述首期价款时应扣除已支付的预付款。
4、交割日
公司与中国长江三峡集团公司在《第一批资产收购协议》生效后另行协商确定地下电站第一批资产的交割日，并于交割日签署交割确认书。
本议案属于公司与控股股东中国长江三峡集团公司之间的关联交易事项，关联董事曹广晶、陈飞、杨清、林初学、毕亚雄回避了本项议案表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会实施地下电站收购事项的议案》，同意提请公司2011年第一次临时股东大会审议。
提请股东大会授权董事会负责实施三峡地下电站收购事宜，具体包括：
1、根据公司股东大会决议内容，具体实施三峡地下电站总体交易方案及第一批资产的交易方案，包括但不限于：与交易对方签署有关交易协议，协商决定交割日期，办理资产交割手续并签署交割确认书。
2、根据公司股东大会的决议内容，负责办理和决定其他与三峡地下电站第一批资产收购相关的事宜。
本次授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起算，至公司完成三峡地下电站第一批资产的收购事项之日结束。
本议案属于公司与控股股东中国长江三峡集团公司之间的关联交易事项，关联董事曹广晶、陈飞、杨清、林初学、毕亚雄回避了本项议案表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》，同意召开公司2011年第一次临时股东大会，审议上述相关议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告
中国长江电力股份有限公司董事会
二〇一一年八月二十九日
附件：
中国长江电力股份有限公司独立董事
关于三峡地下电站收购方案及第一批资产收购的专项意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国长江电力股份有限公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅公司本次收购地下电站涉及的相关材料后，我们同意将《关于三峡地下电站收购方案及第一批资产收购事宜的议案》和《关于提请股东大会授权董事会实施地下电站收购事项的议案》提交公司第三届董事会第九次会议审议，并发表独立意见如下：
1、公司向中国长江三峡集团公司收购其拥有的地下电站资产的行为构成公司的关联交易。三峡地下电站收购方案以及本次收购地下电站第一批资产的行为符合相关法律法规的规定。
2、本次收购由具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对地下电站第一批资产进行评估，上述中介机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。地下电站第一批资产的收购价格以经国务院国有资产监督管理委员会核准的资产评估报告中的评估值为依据确定，符合相关法律法规的规定。
3、收购地下电站资产符合公司发展战略，有利于公司长远发展，避免与控股股东的同业竞争。
中国长江电力股份有限公司独立董事
蒋黔贵、李菊根、曹兴和、刘章民、毛振华
二〇一一年八月二十九日
股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2011－022
中国长江电力股份有限公司
关于三峡地下电站交易方案
及第一批资产收购的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2009年第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案中，对公司收购地下电站资产作出了原则安排，由中国长江三峡集团公司在三峡地下电站首批机组投产发电前出售给公司，公司承诺购买地下电站资产。
●三峡地下电站资产包括6台单机容量70万千瓦的发电机组及对应的公共设施、专用设备，拟分两批评估、两次收购。公司本次收购的是地下电站第一批资产，主要包括30号、31号、32号机组以及地下电站厂房、500KV升压站、6台机组对应水工专用设备等已完建公共设施及专用设备。
●本次收购的资产评估报告已经取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）的核准，经核准的资产评估值为763,597.23万元，交易价格确定为763,597.23万元。
●本次收购构成公司与控股股东中国长江三峡集团公司之间的关联交易，公司董事会审议本次收购时，关联董事曹广晶、陈飞、杨清、林初学、毕亚雄回避了表决。本次收购尚须经公司股东大会审议通过，中国长江三峡集团公司作为关联方，将在股东大会上回避表决。
●本次收购是长江电力重大资产重组的后续工作，符合公司发展战略，避免与控股股东的同业竞争，有利于公司长远发展。
一、关联交易概述
本次收购的出售方为中国长江三峡集团公司，收购方为中国长江电力股份有限公司。本次收购构成公司的关联交易。
三峡地下电站资产总体分为三部分：（1）2011年首批投产的机组：30号机组、31号机组、32号机组；（2）公共设施及专用设备：地下电站厂房、500KV升压站、6台机组对应水工专用设备、升压变电设备、电站公用系统等；（3）2012年第二批投产的机组：27号机组、28号机组、29号机组等。
公司拟与中国长江三峡集团公司在地下电站首批机组投产发电前通过协议对地下电站收购作出整体安排。根据地下电站的实际建设进度，地下电站资产拟分两批评估、两次收购。第一批资产，主要包括2011年投产的3台机组，已经完建的公共设施及专用设备；第二批资产，主要包括2012年底之前投产的3台机组及未完在建的部分公共设施。第一批资产和第二批资产的明细情况以评估机构出具的该批资产的资产评估报告为准。
本次收购的交易标的为地下电站第一批资产。根据经国务院国资委核准的资产评估报告，地下电站第一批资产的评估值为人民币763,597.23万元，本次收购的交易价格确定为人民币763,597.23万元。
公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于三峡地下电站收购方案及第一批资产收购事宜的议案》和《关于提请股东大会授权董事会实施地下电站收购事项的议案》，关联董事回避了表决，全体非关联董事一致同意公司向中国长江三峡集团公司收购地下电站第一批资产，并同意提请股东大会授权董事会实施地下电站收购事项。公司独立董事对上述议案出具了专项意见，一致认为，本次交易符合相关法律法规的规定，有利于避免与控股股东的同业竞争，符合公司发展战略，有利于公司长远发展，同意上述议案。公司与中国长江三峡集团公司已于2011年8月29日签署了附生效条件的《中国长江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公司关于地下电站收购的总体框架协议》（以下简称《总体框架协议》）及《中国长江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公司关于地下电站第一批资产的收购协议》（以下简称《第一批资产收购协议》）。
本次收购尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：中国长江三峡集团公司
企业类型：国有独资企业
注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号
法定代表人：曹广晶
注册资本：人民币1,374.58121亿元
中国长江三峡集团公司（原中国长江三峡工程开发总公司）为公司的控股股东，是国家实行计划单列的特大型国有企业，是国家授权投资机构，由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责。
中国长江三峡集团公司于1993年设立，作为三峡工程项目的业主，全面负责三峡工程的建设与运营。中国长江三峡集团公司的战略定位是以大型水电开发与运营为主的清洁能源集团，主营业务是水电工程建设与管理、电力生产、相关专业技术服务。
2009年，中国长江三峡集团公司实施主营业务整体上市，将三峡工程左右岸剩余18台发电机组及相关资产转让给长江电力。至此，三峡工程左右岸26台发电机组等主体发电资产全部注入公司。
截至2010年12月31日，中国长江三峡集团公司的总资产为2,861.85亿元，所有者权益2,061.02亿元，实现营业总收入296.59亿元，净利润108.34亿元。
公司与中国长江三峡集团公司实施本次收购的交易金额已经达到3000万元且占公司2010年度经审计净资产的5%以上，构成重大关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）目标资产
本次收购的地下电站第一批资产为三峡工程地下电站30号、31号、32号机组以及地下电站厂房、500KV升压站、6台机组对应水工专用设备等已完建公共设施及专用设备。
（二）权属状况说明
地下电站第一批资产产权清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）资产运营情况
目前地下电站厂房、500KV升压站、6台机组对应水工专用设备已完建。地下电站第一批机组均已完成72小时试运行，资产状态良好。
（四）资产账面价值
本次收购的审计机构为天健正信会计师事务所有限公司，审计基准日为2011年6月30日。根据国务院国资委确认的审计结果，地下电站第一批资产总账面价值为412,784.59万元。
（五）目标资产评估情况
本次收购的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，评估基准日为2011年6月30日，评估方法为成本法和收益法，最终选择成本法的评估结果作为评估结论。
根据国务院国资委核准的资产评估报告，地下电站第一批资产评估值为763,597.23万元，增值额为350,812.65万元，增值率为84.99%。具体评估结果如下表所示：
地下电站资产评估增值表（单位：亿元）
| 账面净值 | 评估净值 | 增值比例 | |
| 一、首批投产机组 （包括三峡地下电站第30号、31号、32号机组） | 17.38 | 21.67 | 24.76% |
| 二、专用设备及公共设施 （包括地下电站厂房、6台机组对应水工专用设备、500KV升压站等） | 23.90 | 54.68 | 128.98% |
| 合计 | 41.28 | 76.36 | 84.99% |
资产评估增值主要原因：（1）物价水平上涨，2006年至2010年地下电站建设期间，人工费、建筑工程费用均有较大幅度上涨。（2）取费标准上涨，评估基准日执行的是国家发改委批准的《水电工程设计概算费用标准》(2007年)，较地下电站账面值取费依据的原国家经济贸易委员会《水电工程设计概算编制办法及计算标准》（2002年第78号文）有一定幅度的增长；（3）地下电站评估时，合理计取了作为相对独立的扩机项目建设时需要发生的临时设施辅助工程费；（4）资金成本增值，地下电站账面价值中仅包含建设过程中发生的少量外部借款产生的贷款利息，评估时计取了全部投资的资金成本。
四、关联交易的主要内容和定价政策
交易对方：中国长江三峡集团公司。
交易标的：地下电站于2011年首批投产的30号、31号、32号共三台发电机组及已经完建的公共设施及专用设备。
交易价格：以国务院国资委核准的资产评估值为准，确定为人民币763,597.23万元。
支付方式及期限：公司以现金方式支付交易对价；公司于交割日当日按照交易价格的30%向中国长江三峡集团公司支付首期价款，剩余70%的交易价格作为公司对中国长江三峡集团公司的负债，由公司自交割日起一年内付清；公司就延期支付的剩余交易价款向中国长江三峡集团公司支付利息，计息期间自交割日起至实际付款日止，利率按中国人民银行公布的以交割日为时点的同期银行贷款利率为基础确定，该利息与剩余现金对价一并支付。
交割：在《第一批资产收购协议》生效后，公司将与中国长江三峡集团公司协商确定交易标的的交割日，并尽快开始办理交割手续。
生效条件：《总体框架协议》及《第一批资产收购协议》自中国长江三峡集团公司董事会、公司董事会及股东大会批准本次收购之日起生效。
违约责任：任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
发电收益权归属安排：考虑地下电站发电机组与公司已收购的三峡电站其他发电机组在运行调度方面存在不可分割性，同时为避免地下电站发电机组投产后涉及的同业竞争问题，地下电站资产中任一单台机组完成安装、调试及72小时试运行，达到预定可使用状态并具备并网发电条件时，中国长江三峡集团公司将该台发电机组及相关资产移交公司运行管理，并同时向公司转让相关发电收益权；
鉴于公司在地下电站资产交割前已受让发电收益权，公司同意自《总体框架协议》生效之日起五个工作日内，向中国长江三峡集团公司预付人民币伍亿元的款项，并作为公司支付的地下电站第一批资产交易价格的组成部分，公司在支付上述首期价款时应扣除已支付的预付款。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
2009年公司实施重大资产重组时曾承诺在三峡工程地下电站首批机组投产发电前收购地下电站，本次收购是重大资产重组方案的后续工作。收购地下电站将彻底解决目前三峡发电资产分置的问题，有利于规避与中国长江三峡集团公司在水力发电业务领域的同业竞争，减少关联交易；有利于公司在资产、业务等方面保持独立，直接面向市场独立经营、规范运作。
三峡地下电站设计的主要功能体现在四个方面：一是汛期发电。地下电站投运后，三峡电站可增加年均发电量35.11亿KWh，水量利用系数由92%提高到97%以上；二是检修与事故备用。地下电站投运后，可改善三峡电站在电力系统中的运行状况，增强三峡电站调度运行的安全性和机组检修安排的灵活性，增加事故备用容量；三是电网调峰。地下电站投运后，可增加三峡电站的调峰容量，减少弃水调峰电量损失，枯水期调峰容量增加约300万KW；四是环境效益。地下电站投产所发电量，相当于每年可节省原煤162万吨，减排二氧化碳289万吨，同时减少二氧化硫和氮化物的排放。按照目前财务制度和测算方法，上述效益中除发电产生的电量效益可精确计量外，检修与事故备用、电网调峰等容量效益均无法精确计量。
根据国务院国资委对第一批资产的评估核准结果和评估机构对第二批资产的预估情况，地下电站最终收购价格预计约120亿元。按照120亿元的预估收购价格和35.11亿KWh的电量效益测算，预计地下电站资产全部收购后，公司每年将增加净利润96万元，增加每股收益0.0058分。地下电站收购后，如每超发1亿kwh电量，可增加公司净利润约1700万元，具有较好的边际效益。收购地下电站短期内对公司净利润和每股盈利增厚较少，但随着水文预报水平不断提高和水库调度方式不断优化，地下电站电量有一定提升潜力，其边际效益将得到有效发挥。
目前三峡电站（含地下电站）上网电价处于相对较低的水平，未来随着电力体制改革的进一步深入，实施同网、同质、同价后，地下电站的效益将进一步提高。
综上，地下电站资产收购作为长江电力重大资产重组的后续工作，将消除公司与中国长江三峡集团公司的同业竞争、减少关联交易，提升三峡电站整体运营质量和运营效率，符合公司发展战略，有利于公司长远发展。
六、独立董事的意见
公司独立董事一致认为：
1、公司向中国长江三峡集团公司收购其拥有的地下电站资产的行为构成公司的关联交易。三峡地下电站收购方案以及本次收购地下电站第一批资产的行为符合相关法律法规的规定。
2、本次收购由具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对地下电站第一批资产进行评估，上述中介机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。地下电站第一批资产的收购价格以经国务院国资委核准的资产评估报告中的评估值为依据确定，符合相关法律法规的规定。
3、收购地下电站资产符合公司发展战略，有利于公司长远发展，避免与控股股东的同业竞争。
七、历史关联交易情况
（一）重大资产重组
公司于2009年实施重大资产重组，以承接债务、非公开发行股份和支付现金的方式向中国长江三峡集团公司收购其拥有的三峡工程9号至26号共18台单机容量为70万千瓦、合计装机容量为1260万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为2×5万千瓦的电源电站）等主体发电资产，与发电业务直接相关的生产性设施（包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施），以及中国长江三峡集团公司拥有的五家辅助生产专业化公司的股权。重大资产重组的交易价格为人民币104,317,451,047.28元。公司与中国长江三峡集团公司于2009年9月28日完成相关标的资产的交割手续。交易对价已于2010年支付完毕。
公司完成收购后，2010年末资产总额增至1,574.61亿元，归属于母公司所有者股东权益增至661.60亿元。2010年度公司实现归属于母公司的净利润82.25亿元，较重大资产重组盈利预测利润数多12.67亿元，增加约18%；其中目标资产实现归属于母公司的净利润37.39亿元，较盈利预测利润数多6.23亿元，增加约20%。
（二）其他关联交易
公告日前两年内，中国长江三峡集团公司委托三峡财务有限责任公司对本公司发放长期贷款420亿元，短期贷款118亿元，委托中国建设银行股份有限公司向本公司发放短期贷款80亿元，委托中国工商银行股份有限公司向本公司发放长期贷款40亿元。贷款利率均低于同期中国人民银行公布的同期贷款基准利率。截止公告日，委托贷款余额为535亿元。
八、备查文件目录
1、 公司第三届董事会第九次会议决议
2、 公司独立董事的专项意见
3、 公司第三届董事会审计委员会第三次会议决议
4、 《中国长江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公司关于地下电站收购的总体框架协议》
5、 《中国长江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公司关于地下电站第一批资产的收购协议》
6、 《中国长江三峡集团公司拟出售地下电站资产专项审计报告》（天健正信审（2011）专字第010794号）
7、 《中国长江三峡集团公司拟出售地下电站资产项目评估报告》（中企华评报字[2011]第1001号）
8、 国务院国资委《关于中国长江三峡集团公司拟出售地下电站资产项目评估结果核准的批复》（国资产权[2011]803号）
中国长江电力股份有限公司董事会
二〇一一年八月二十九日
股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2011－023
中国长江电力股份有限公司
关于召开2011年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2011年9月15日（星期四）上午9：30
●股权登记日：2011年9月5日
●会议召开地点：湖北省宜昌市东山开发区发展大道56号武汉大学三峡学术交流中心（半山酒店）
●会议方式：现场会议方式
●是否提供网络投票：否
根据中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第九次会议决议，现将召开公司2011年第一次临时股东大会（以下简称会议）相关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2011年9月15日（星期四）上午9：30
3、会议地点：湖北省宜昌市东山开发区发展大道56号武汉大学三峡学术交流中心（半山酒店）
4、会议方式：现场会议方式
5、股权登记日：2011年9月5日
二、会议议程
1、审议《关于三峡地下电站收购方案及第一批资产收购事宜的议案》。
2、审议《关于提请股东大会授权董事会实施地下电站收购事项的议案》。
三、会议出席对象
1、截至2011年9月5日（星期一）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；
2、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
四、出席会议办法
1、登记方式：符合上述条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。股东可以通过传真方式登记，并留下联系电话，以便联系。
2、登记时间：2011年9月6日（星期二）上午9：00至11：00，下午14：00至17：00，逾期不予受理。
3、登记地点：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座21层中国长江电力股份有限公司董事会办公室。
4、联系方法：
联 系 人：马明
电 话：010－58688900；传 真：010－58688898
地 址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座中国长江电力股份有限公司；
邮政编码：100033
5、其他事项
会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
特此通知。
附件：授权委托书样本
中国长江电力股份有限公司董事会
二〇一一年八月二十九日
附件：
中国长江电力股份有限公司
2011年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中国长江电力股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 决 议 案 | 表决意向 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1、《关于三峡地下电站收购方案及第一批资产收购事宜的议案》 | |||
| 2、《关于提请股东大会授权董事会实施地下电站收购事项的议案》 | |||
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人联系电话： 受托人联系电话：
委托人股东账号： 委托人持股数额：
委托日期：2011年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）