证券代码：002524 证券简称：光正钢构 公告编号：2011-033

光正钢结构股份有限公司

第一届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光正钢结构股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议，会议通知于2011年8月20日以专人送达、电子邮件方式通知各董事，会议于2011年8月30日以通讯方式召开。会议召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于投资建设光正（武汉）钢结构加工基地项目的议案》

公司拟在武汉阳逻经济开发区投资建设十二万吨钢结构和新型建材生产基地项目，该项目总投资约5亿元，其中固定资产投资不少于3亿元（含土地、厂房、设备、技改等）。项目产品集加工、生产、检验区共建104000平米大型联合生产车间,计划建设30条生产线，其中轻型钢结构生产线6条，重型钢结构生产线4条，箱型（桥梁）钢结构生产线4条，二次加工生产线2条，新型建材生产线1条及C/Z型钢和集成房屋加工生产线数十条。拟一次规划，分两期建成，建设期为两年。建成达产后，该钢结构加工基地年产能达12万吨以上，年产值达12亿元以上，年利润7,149.86万元。

【详细内容见2011年8月31日公司指定信息披露巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》】。

光正（武汉）十二万吨钢结构和新型建材生产基地项目可研报告的详细内容见2011年8月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

此议案需提交公司股东大会审议通过后生效

二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金设立湖北光正钢结构有限公司的议案》

根据公司的发展战略以及结合公司目前经营需要，为进一步提升公司的竞争实力，加快公司深入中西部经营发展的思路，提高公司在全国的知名度，公司拟在武汉阳逻经济开发区使用1亿元超募资金出资设立全资子公司“湖北光正钢结构有限公司”，并作为“光正（武汉）十二万吨钢结构和新型建材生产基地项目”投资主体。该公司注册资本1亿元人民币，公司名称暂定为“湖北光正钢结构有限公司”（以工商部门注册冠名为准）。

【详细内容见2011年8月31日公司指定信息披露巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》】。

此议案需提交公司股东大会审议通过后生效

股东大会通知另行发出。

备查文件：1、光正钢结构股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议；

2、湖北光正钢结构有限公司十二万吨钢结构和新型建材生产基地可行性研究报告。

光正钢结构股份有限公司董事会

2011 年8月30日

证券代码：002524 证券简称：光正钢构 公告编号：2011-034

光正钢结构股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、超募资金情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1666号文核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股2,260万股，每股发行价为人民币15.18元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币34,306.80万元，扣除发行费用2,545.81万元，实际募集资金净额为人民币31,760.99万元。以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第25643号《验资报告》审验确认。

公司募投项目为“年产7万吨钢结构加工基地项目”，本项目总投资为18,000万元，其中建设投资11,820万元，流动资金为6,180万元（其中铺底流动资金2,657.40万元）。公司超募资金共计为13,760.99万元。

截止目前超募资金余额为13,760.99万元。

二、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

2011年8月30日公司与武汉阳逻经济开发区管委会在武汉签订了《光正钢结构项目投资协议书》，拟在武汉阳逻经济开发区设立全资子公司投资建设十二万吨钢结构和新型建材生产基地项目。该项目总投资约5亿元，其中固定资产投资不少于3亿元（含土地、厂房、设备、技改等）。拟一次规划，分两期建成，建设期为两年。计划于2012年元月底前动工建设，2013年底前建成投产。建成达产后，该钢结构加工基地年产能达12万吨以上，年产值达12亿元以上，年利润7,149.86万元。

（二）董事会审议议案的表决情况

公司于2011年8月30日召开的第一届董事会第二十次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于投资建设光正（武汉）钢结构加工基地项目的议案》。

该议案尚需经公司股东大会审议批准。

（三）是否构成关联交易

本次对外投资事项不涉及关联交易。

三、投资标的公司基本情况

公司拟使用超募资金1亿元在武汉设立全资子公司并作为“光正（武汉）钢结构加工基地项目”的投资主体。公司于2011年8月30日召开的第一届董事会第二十次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》。

（一）拟设立全资子公司具体情况如下：

1、公司名称：湖北光正钢结构有限公司（以工商部门注册冠名为准）

2、注册资金：1亿元

3、注册地址：武汉阳逻经济开发区

4、经营范围：钢结构及围护体系材料的加工制造，网架、金属材料的加工和销售（以工商部门核准为准）

5、出资人、出资金额、出资方式及出资比例

出资人	出资金额（人民币）	出资方式	出资比例
光正钢结构股份有限公司	1亿元	现金方式	100%

（二）投资项目具体情况

1、项目名称：武汉钢结构加工基地项目；

2、项目实施地点：武汉阳逻经济开发区 ；

3、项目投资主体：湖北光正钢结构有限公司；

4、项目建设内容：项目产品集加工、生产、检验区共建 104000平米大型联合生产车间, 计划建设30 条生产线，其中轻型钢结构生产线6条，重型钢结构生产线4 条，箱型（桥梁）钢结构生产线4条，二次加工生产线2条，新型建材生产线1条及C/Z型钢和集成房屋加工生产线数十条。同时设置零件加工区、涂装和预制拼装区和原材料、产成品堆放区等，同时建与项目配套的高低压配电室、空压站、液气站等公用配套设施，形成了完整的现代化高端钢结构产品生产体系。

5、项目建设进度：拟一次规划，分两期建成，建设期为两年，计划于2012年元月底前动工建设，2013年底前建成投产。

6、项目投资估算：项目总投资约5亿元，其中固定资产投资不少于3亿元（含土地、厂房、设备、技改等）。

7、项目资金来源：通过使用部分超募资金和自筹方式解决

8、项目投资收益：

序号	项  目	单 位	指标数据
1	营业额（达产年）	万元	104,547.01
2	年平均经营成本	万元	87,210.02
3	年均总成本	万元	88,517.98
4	年均净利润	万元	7,149.86
5	年均税金及附加	万元	3,882.21
6	投资回收期（所得税后）	年	5.16
7	财务内部收益率（所得税后）	%	27.25%

四、对外投资合同的主要内容

（一）协议主体

甲 方：武汉阳逻经济开发区管委会

法定代表人：余世平

乙 方：光正钢结构股份有限公司（以下简称“光正钢构”）

法定代表人：周永麟

（二）协议内容

1、甲方欢迎和支持乙方在武汉阳逻经济开发区投资建设钢结构加工基地项目，该项目经营主体为光正钢构拟在武汉阳逻经济开发区成立的全资子公司，企业性质为独立法人资格，新企业名称暂定为“湖北光正钢结构有限公司”（以工商部门注册冠名为准）。

乙方计划项目总投资约5亿元，其中固定资产投资不少于3亿元（含土地、厂房、设备、技改等）。建设期为两年，计划于2012年元月底前动工建设，2013年底前建成投产。建成达产后，该钢结构加工基地年产能达12万吨以上，年产值达12亿元以上，年税收3000万元以上。

2、在符合阳逻经济开发区总体规划前提下，甲方同意项目选址于北部工业园内【详见红线图（即宗地边缘的规划控制线，包括代征道路的面积）】（见附件Ⅰ），项目宗地总用地面积约282亩，其中代征道路面积26亩，厂区净用地面积256亩（均由国土规划部门确认并以实际勘界测量为准）。该宗土地为工业用地性质（用地指标核批文号鄂土资函【2011】1651号），出让年限为50年（以颁发的《国有土地使用权证》上的时间为准）。

3、甲方支持乙方按工业项目用地招标拍卖挂牌（下称“招拍挂”）的程序取得宗地使用权。甲方同意该宗土地（总面积282亩，具体以实测为准）挂牌价格按照新土资委发【2010】4号文件（见附件Ⅱ）确立的2011年阳逻开发区最低工业用地价格17万元/亩执行，项目用地分两期挂牌，其中第一期挂牌总面积206亩，第二期挂牌总面积76亩，第二期挂牌及摘牌应保证在2011年12月底之前完成。

4、土地出让金总价款及其付款方式均按“招拍挂”正式文件执行。（即乙方在“招拍挂”正式摘牌前按照第三条明确的挂牌价格预付至土地出让金总额的50%作为竞拍保证金，余款于乙方摘牌后一次性付清）。

5、甲方的权利和义务

（1）积极营造良好的投资建设环境，依法保护乙方的合法生产和经营权，并提供良好的社会环境。

（2）甲方在乙方土地出让金全额缴纳后2个月内完成该项目用地范围内的拆迁、清理地面所有附着物、土地平整等工作，并向乙方交付土地，甲方承担相应的拆迁、清理、平整费用。

（3）成立工作专班，为该项目建设做好全程跟踪协调服务工作。

（4）为乙方拟成立全资子公司提供注册办公地址，协助乙方办理前期新设公司和土地的各项手续，包括立项、土地、规划、报建、建设、工商登记、税务登记、组织机构代码证、环评、技监、消防办理等的报批和相关手续，并协助落实各项优惠政策。

（5）保证“七通”，即将主干道路、上下水管线、排污、电力线、宽带、有线电视等接至用地红线边缘，并承担相关费用（不含报装费用），保证项目正常建设和生产需要。甲方保障乙方加工基地供水、供电、供气、道路等的生产经营保障，供应价格不高于同期任何工业企业第三方价格；保证建设施工期间乙方临时用电、用水等设施到位。

（6）本协议签订5个工作日内，甲方为乙方提供该宗地的地质勘查及建筑控规条件等参数，供乙方前期工作所使用。

（7）甲方保证该宗地（总面积约为282亩）的独立性和排他性，并保证对该宗地具有完全自主的合法处置权。

（8）负责协调办理乙方所需要的技术骨干、管理骨干、人才及招聘的大中专毕业生在新洲区落户问题，就近优先解决其子女入托、入学，协助乙方办理人才、劳动力招聘等事宜。

（9）甲方向乙方明确告知其应享受的国家、湖北省、武汉市、新洲区等制定的各种税收优惠政策和各项财政支持政策。确保乙方在开发区生产经营期间所享受的国家、湖北省、武汉市和新洲区的各项优惠政策得到落实。并保障乙方将来根据需要扩大经营活动而需要扩建或再增加投资以及需要搬迁等时，提供最优惠的条件。

（10）在同等条件下，甲方向乙方提供不低于其他同类投资企业能够享受的相关财税优惠政策。

6、乙方的权利和义务

（1）负责完成并提供项目环境影响评价报告，保证该项目符合国家环保要求，“三废”达标排放。

（2）在本协议签订后，应迅速在甲方行政区域办理新公司工商注册、税务登记等前期设立的相关手续，并做到依法经营、属地纳税。新成立的公司承担本协议乙方项下的所有权利与义务。

（3）不得擅自改变该宗土地的用地性质，不得擅自将土地转让或出租，否则甲方有权单方面解除合同，依法收回该宗土地。

（4）乙方负责所投资项目在2012年元月底前动工，2012年12月底前项目一期主体建设完成，如开工建设条件不满足则动工建设和竣工的时间相应顺延。

（5）若乙方未能在约定的时间内完成一期主体建设工程且延期在半年以上的，则甲方有权对其未利用地进行依法处置。

（6）乙方项目享受国家、省、市、区相关优惠政策；享受武汉市及新洲区所有有关减免工业项目行政事业性收费（如城市基础设施配套费全免等）的系列优惠待遇（见附件Ⅲ：新政发【2011】7号《区人民政府关于停止部分行政审批项目收费的通知》及武办文【2011】40号《关于减免行政事业性收费的通知》）。

（7）乙方根据生产经营需要在不破坏市政绿化带的情况下可在项目红线图范围内免费开设厂区主大门及1个附门。如确因规划和生产经营需要增加附门时，由乙方另行申报，经甲方审核批准后，可免费增加1个附门。

（8）乙方负责在正式土地摘牌以及甲方完成拆迁平整并交地后，一个月内启动项目建设。

7、违约责任

（1）若乙方在具备开工条件下超过半年不开工建设的，甲方有权终止本协议；

（2）若乙方在具备开工的条件下土地闲置满一年，甲方有权以土地实际成交价款原价收回土地，并按其土地实际成交总价款的10%的比例收取土地闲置费；

（3）若甲方因包括（但不限于）土地性质、功能、农民拆迁、补偿、安置以及七通一平不到位等因素，不能按约定时间交付乙方可开发的土地的，乙方的开工及竣工时间顺延，如给乙方造成实际损失的，甲方应对乙方造成的实际损失给予适当补偿。

8、因执行本协议发生争议，甲乙双方应协商解决。协商不成的，任何一方可向武汉仲裁委员会提请仲裁。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（1）对外投资目的：

项目投资旨在增强公司主营业务产品的生产能力、规模，提高公司在市场的竞争能力，增加利润，提升公司综合实力。

（2）存在的风险：

因项目建设具有一定的时间周期，短期内不会对公司业务收入及收益造成大的影响，且投资金额较大，实施过程中可能存在一定的风险因素，主要风险因素如下：

1、项目建设风险

本项目投资额大，建设时间紧迫、建设周期较短。可能受气候、承建方、资金到位率、建设项目管控等风险的约束，2013年底前建成存在一定不确定性，请投资者注意。

2、资金财务风险

本项目投资总额较大，除使用部分募资金外，项目建设还需要大量资金，资金能否按期到位存在不确定性，建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。因本项目拟投入的固定资产较高，运营期间所产生的折旧较大，可能会对经营业绩产生一定的影响。

3、盈利能力风险

在未来几年，产品售价、原材料成本及市场供需关系对项目盈利能力的影响非常敏感，因此，本项目的盈利能力存在不确定性。本公司对项目收益情况的预测是基于正常的市场情况下做出的预测，能否实现尚存不确定性。请投资者注意投资风险。

4、管理风险

本项目尚处于筹备阶段，项目建设周期和进程存在一定的不确定性，项目建成投产后在人才、技术方面存在一定的管理、运营风险。

5、市场风险

目前，钢结构是新兴的高成长产业之一，市场前景良好。但随着投资增加，该行业也存在出现产能过剩的风险，产品价格可能呈现逐步降低的趋势。

6、设备采购及人员风险

本项目采用边建设边生产的方式进行，在设备采购进场及设备调试安装、招工等方面存在一定风险。

7、收入预测风险

投产后正常年份销售收入年产值达12亿元以上，年税收3000万元以上，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

（3）对公司的影响

该项目的实施对扩大公司生产能力，提升产品规格与附加值，满足不断增长的市场需求，提高企业的核心竞争力都具有重要的意义，该项目的建设及投产有利于各类钢结构订单的承接，使公司的客户越来越稳定，使公司更能健康稳定、可持续发展，因此会带来光正钢构整体毛利的提高和利润的增加，同时使得股东的利益最大化。公司进一步扩大企业生产规模，符合光正钢构战略投资规划及长远利益。

六、备查文件

1、第一届董事会第二十次会议决议。

2、光正钢结构项目投资协议书

光正钢结构股份有限公司董事会

2011 年8月30日