四届三十二次临时董事会决议
公告暨召开2011年第五次临时股东大会的通知
证券代码：600580证券简称：卧龙电气 编号：临2011-052
卧龙电气集团股份有限公司
四届三十二次临时董事会决议
公告暨召开2011年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司于2011年8月31日以通讯表决方式召开四届三十二次临时董事会议。会议应参加表决董事9人，实际与会董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，会议以通讯表决方式逐项通过了如下决议：
一、关于出资参股浙江龙信股权投资中心（有限合伙）的议案
公司拟出资认缴浙江龙信股权投资中心（有限合伙）（暂定名）（以下简称“龙信投资”）财产份额。龙信投资的总出资额为人民币200,000万元，合伙人以现金方式出资到位。所有合伙人的首期出资总额应不低于70,000万元（即认缴出资额35%），其余部分由全体合伙人自本企业成立之后依项目投资进度分三年缴足。本公司拟认缴出资额为人民币20,000 万元，首期认缴额为7,000万元，约占该有限合伙企业总出资额的10%，资金来源为本公司自有资金，本公司为该合伙企业的有限合伙人。
龙信投资有本公司的关联企业卧龙地产集团股份有限公司和浙江龙信股权投资管理有限公司共同参与投资。故本次交易构成关联交易。
本次事项关联董事王建乔、陈永苗、邱跃、刘红旗已回避表决。
本议案提交公司2011年第五次临时股东大会审议。
具体情况详见公司于2011年9月1日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2011-053号公告。
5票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于召开2011年第五次临时股东大会的议案
（一）召开本次临时股东大会基本情况
1、会议召集人：公司董事会；
2、会议召开时间：2011年9月16日上午10：00时；
3、会议地点：浙江省上虞市人民西路1801号，本公司会议室。
4、会议表决方式
现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（二）会议议题
关于出资参股浙江龙信股权投资中心（有限合伙）的议案。
（三）出席会议的对象
1、截止2011年9月13日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司法律顾问。
（四）会议登记办法
（1）法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。
（2）登记时间和地点：2011年9月14日－9月15日（上午8：00－11：00，下午2：00－4：30）到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
（五）其他事项：
（1）出席会议代表交通及食宿费用自理。
（2）联系方式
联系地址：浙江省上虞市人民西路1801号，卧龙电气集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：312300
联系电话：（0575）82176629，传真：（0575）82176636
联系人：赵芳华
9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2011年9月1日
附件：股东大会授权委托书
授 权 委 托 书
截止2011年9月13日下午上海证券交易所结束时，我单位（个人）（股东账户号码： ，自然人股东身份证号码 ）持有卧龙电气集团股份有限公司共计 ?? 股，兹全权委托 先生（女士）（身份证号码： ），代表我单位（个人）出席卧龙电气集团股份有限公司2011年第五次临时股东大会，并按照以下授权行使表决权：
| 序号 | 表 决 议 案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于出资参股浙江龙信股权投资中心（有限合伙）的议案 | |||
此委托书表决符号为“√”。
委托人签名（单位公章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托时间： 受托时间：
委托人持股数：
证券代码：600580证券简称：卧龙电气 编号：临2011-053
卧龙电气集团股份有限公司
关于出资参股浙江龙信股权投资中心（有限合伙）暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
2011年8月31日，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）四届三十二次临时董事会审议通过了《关于出资参股浙江龙信股权投资中心（有限合伙）的议案》，同意公司出资认缴浙江龙信股权投资中心（有限合伙）（暂定名）（以下简称“龙信投资”）财产份额。龙信投资的总出资额为人民币200,000万元，合伙人以现金方式出资到位。所有合伙人的首期出资总额应不低于70,000万元（即认缴出资额35%），其余部分由全体合伙人自本企业成立之后依项目投资进度分三年缴足。本公司拟认缴出资额为人民币20,000 万元，首期认缴额为7,000万元，约占该有限合伙企业总出资额的10%，资金来源为本公司自有资金，本公司为该合伙企业的有限合伙人。本次投资构成关联交易。
二、关联人介绍
1、卧龙地产集团股份有限公司
公司名称：卧龙地产集团股份有限公司
公司住所：浙江省上虞市经济开发区
法定代表人：陈建成
注册资本：725,147,460元
经营范围：房地产开发与经营。建筑工程、装饰装潢工程设计、施工。物业管理。
卧龙地产集团股份有限公司为本公司控股股东卧龙控股集团有限公司控股子公司浙江卧龙置业投资有限公司（本公司持有其22.755%股权）的控股子公司，卧龙控股集团有限公司持有浙江卧龙置业投资有限公司77.245%股权，浙江卧龙置业投资有限公司持有卧龙地产集团股份有限公司51.49%股权。卧龙地产集团股份有限公司为龙信投资的有限合伙人，为本公司关联法人。
2、浙江龙信股权投资管理有限公司
公司名称：浙江龙信股权投资管理有限公司
注册地址：上虞市曹娥街道人民西路1801号
法定代表人：陈建成
注册资本：3,000万元
经营范围：股权投资管理及相关咨询服务
本公司控股股东卧龙控股集团有限公司持有浙江龙信股权投资管理有限公司80%股权，浙江龙信股权投资管理有限公司为龙信投资的普通合伙人（即合伙企业管理人），为本公司关联法人。
三、投资标的的基本情况
本次拟出资参股的浙江龙信股权投资中心（有限合伙）（暂定名）具体情况如下：
有限合伙企业的名称：浙江龙信股权投资中心（有限合伙）（暂定名）
有限合伙企业经营场所：浙江省上虞市曹娥街道人民西路1801号
出资额：200,000万元
有限合伙企业的经营范围：股权投资业务，为投资企业提供管理服务业务。
经营期限：本企业自营业执照签发之日成立，合伙经营期限七年。
以上内容以工商登记为准。
四、合伙企业拟投资情况
本公司拟出资20,000 万元参与浙江龙信股权投资中心（有限合伙）的设立，首期认缴额为7,000万元，约占该有限合伙企业总出资额的10%，资金来源为本公司自有资金，为该合伙企业的有限合伙人。
关联人卧龙地产集团股份有限公司拟认缴出资额为人民币10,000 万元，首期认缴额为3,500万元，约占该有限合伙企业总出资额的5%，为该合伙企业的有限合伙人。
关联人浙江龙信股权投资管理有限公司参与认缴出资额不超过2,000万元，首期认缴额为700万元，约占该有限合伙企业总出资额的1%，为该合伙企业的普通合伙人。
五、董事会审议情况
公司2011年8月31日召开的公司四届三十二次临时董事会审议通过了《关于出资参股浙江龙信股权投资中心（有限合伙）的议案》，本次事项关联董事王建乔、陈永苗、邱跃、刘红旗已回避表决，并同意提交公司2011年第五次临时股东大会审议表决。
独立董事意见：该交易事项符合相关法律法规的要求，未发现有损害公司及股东权益的行为；该议案提交董事会审议前已取得独立董事认可，审议程序合法合规。该议案需提交股东大会审议，在审议时关联股东应回避表决。
六、拟签订的《合伙协议》主要条款摘要:
1、本合伙企业的普通合伙人为浙江龙信股权投资管理有限公司，各合伙人一致同意由普通合伙人担任有限合伙企业的执行事务合伙人。
2、合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由五名成员组成，由普通合伙人委派。投资决策委员会成员每届任期3年，可以连任。
3、管理费:普通合伙人将每年向本合伙企业收取实际管理的基金规模的2%作为基金管理费。
4、利润分配: 单一项目年收益率超过8%，普通合伙人向本合伙企业按单个项目的全部投资净收益提取20%的超额收益；单一项目年收益率未超过8%，不提取超额收益。
5、基金汇总清算：基金所有项目退出后进行汇总清算，如果全体合伙人累计获得收益按照年化收益率未达到8%，那么普通合伙人应以其预先提取的超额收益补足，但以其获得的全部超额收益为限。
6、有限合伙人以出资额为限按出资比例承担有限义务。合伙企业存续期间，对单个股权投资项目产生的亏损或本金亏损由全体合伙人按照出资比例分担；合伙企业存续期间产生的债务，应先以本企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
龙信投资的投资行业，包括装备制造、轨道交通、输变电、电子、汽车配件、新材料、新能源、现代服务业、消费品等，本次卧龙电气参与设立龙信投资，有利于推进公司并购工作，进一步优化产业布局，推动产业结构在更高层次上实现协调与优势互补，从而推进公司整体产业结构合理化、高级化发展，持续提升企业核心竞争能力。
公司能否就投资浙江龙信股权投资中心（有限合伙）事宜与相关合作方达成协议，及该有限合伙企业能否通过工商管理部门登记注册，均存在着一定的不确定性，公司董事会敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2011年9月1日