2011年第六次临时董事会会议决议公告
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—044
国电南京自动化股份有限公司
2011年第六次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司2011年第六次临时董事会会议通知于2011年8月26 日以书面方式发出，会议于2011年8月31日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票11 份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议经公司董事会秘书统计，表决结果如下：
一、同意《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并提交公司2011年第五次临时股东大会审议；
同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
为最大限度地发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，公司结合生产经营情况和募集资金使用计划，拟计划继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过18,750万元，占公司募集资金净额的24.73％（未超过募集资金净额的50%），使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。
董事会同意将本议案提交公司2011年第五次临时股东大会审议并表决。
详见公司《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》【编号：临2011－046】。
二、同意《关于公司与ABB（中国）有限公司投资设立“扬州国电南自开关有限公司”的议案》；
同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（一）项目背景
随着国家电网公司坚强智能电网计划的实施，智能电网的发展和技术进步将带动电力一次设备和二次设备向融合的方向发展，为抓住行业发展机遇，以高起点进入电力一次设备领域，公司拟与ABB（中国）有限公司（以下简称“ABB中国”）共同投资设立“扬州国电南自开关有限公司”（暂定名，以工商核准名称为准，以下简称“合资公司”），从事生产、销售12千伏中压一次开关柜、12千伏空气和气体绝缘环网开关柜、12千伏箱式变电站、12千伏户外柱上开关等业务。
“合资公司”注册资本8,000万元。国电南自拟以人民币现金出资3,600万元，持有“合资公司”45% 股权；“ABB中国”拟以人民币现金出资4,400万元，持有“合资公司”55%股权。
（二）合作方案
1、公司与“ABB中国”双方拟以现金出资设立“扬州国电南自开关有限公司”，合资公司注册资本8000万元，其中“ABB中国”持有55%股权,国电南自持有45%股权。
2、“合资公司”使用SAC商标，国电南自授权其在合营期限内使用SAC商标。
（三）新设公司基本情况
1、基本情况
公司名称; 扬州国电南自开关有限公司
注册地址：扬州经济技术开发区
注册资本：人民币8000万元
股东及出资比例：
| 股东名称 | 出资金额（人民币万元） | 出资比例 | |
| 1 | ABB（中国）有限公司 | 4400 | 55% |
| 2 | 国电南京自动化股份有限公司 | 3600 | 45% |
| 合计 | 8000 | 100% | |
“合资公司”经营范围：从事研发、工艺设计、生产、组装、销售12千伏中压一次开关柜、12千伏空气和气体绝缘环网开关柜、12千伏箱式变电站、12千伏户外柱上开关，并且提供相关售后服务。
2、产品及技术许可
“合资公司”产品主要基于ABB的技术，产品包括：箱式变电站、中压开关柜、中压环网柜。
“合资公司”将与ABB Technology Ltd（ABB技术有限公司）签订《ABB技术许可协议》，授予合资公司非独占性的许可以使用ABB技术制造和销售合营产品并提供售后服务。并依据ABB技术许可协议的规定，“合资公司”将按照《ABB技术许可协议》的规定，向ABB Technology Ltd支付许可费。
（四）合作方ABB集团公司及ABB（中国）有限公司情况介绍
1、ABB集团公司
ABB集团位列全球500强企业，全称是ABB ASEA BROWN BOVERI LITMITED（ABB阿西亚·布朗勃法瑞有限公司），集团总部位于瑞士苏黎世。
ABB集团下设电力产品部、电力系统部、离散自动化与过程控制部、低压产品部、过程自动化部，电力产品部、电力系统部是两大核心部门，近年来电力产品部、电力系统部销售额占其收入的50%以上。
ABB拥有广泛的产品线，包括全系列电力变压器和配电变压器，高、中、低压开关柜产品，交流和直流输配电系统，电力自动化系统，各种测量设备和传感器，实时控制和优化系统，机器人软硬件和仿真系统，高效节能的电机和传动系统，电力质量、转换和同步系统，保护电力系统安全的熔断和开关设备。这些产品已广泛应用于工业、商业、电力和公共事业中。
2、ABB（中国）有限公司情况介绍
公司名称：ABB（中国）有限公司
注册资本：12000万美元
股东名称：ABB阿西亚·布朗勃法瑞有限公司（瑞士）（持股比例100％）
营业期限： 1995年8月12日至2045年8月11日
注册地：北京市朝阳区酒仙桥路10号恒通大厦
法人代表： Claudio Facchin (方秦)
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
ABB在中国通过合资合作等方式在输配电、自动化产品和系统等方面都建立起了生产基地。业务包括完整系列的电力变压器和配电变压器；高、中、低压开关应用；电气传动系统和电机；输配电自动化等。ABB在工程和项目管理方面的业务主要体现在金属、制浆、化学、生命科学、汽车工业、电力行业自动化以及建筑系统等多个领域。
（五）投资设立“扬州国电南自开关有限公司”的战略意义
1、国际合作有利于推动企业技术进步和核心竞争力的提高
组建“合资公司”将有利于公司加强国际合作，进一步完善公司配电开关控制等相关技术和产品，实现快速发展，适应国家智能配电网建设对相关产品的需求，在推动企业技术进步的同时扩大公司产品在国内外市场的竞争力。
2、该投资项目符合公司的发展战略
在华电集团的大力支持下，2010年公司重新梳理并提出“两轮驱动、三足鼎立、创新管理、跨越发展” 的发展战略，全力打造电力自动化产业、新能源节能减排产业、智能化一次设备产业的三大产业板块。该项目是智能一次设备产业的重要组成部分，引进全球输配电设备重要供应商ABB公司，将为公司智能一次设备产业开拓国际市场提供了有效路径。
3、符合电力设备行业发展的需要
随着国家电网公司坚强智能电网计划的实施，智能电网的发展和技术进步将带动电力一次设备、二次设备产品进一步融合。随着一、二次设备之间的界限越来越模糊，具有一、二次设备整体设计实力的企业将成为电力设备企业的发展方向。
ABB是一、二次设备制造融合的成功典范，通过合作，力争进一步做大做强一次设备，加快新品研发试制的时间进度求，为抢占智能电网市场机遇争取重要的先发优势，为将来的技术导则和产品标准的制定奠定良好基础。
4、优势互补，提升公司产品竞争力
通过本次合作，将充分发挥合资双方的经营管理、生产流程管理、高端技术研发等优势，整合和进一步发展双方已有的高端技术，发挥协同效应，实现强强合作，最终达到优势互补。“合资公司”的建立将有助于提高公司产品在国内外市场的竞争力与市场份额，为今后更深入的技术合作和产业合作提供可操作的平台。
（六）经济效益预测
根据《与ABB（中国）有限公司合资设立扬州国电南自开关有限公司可行性研究报告》，“扬州国电南自开关有限公司”组建完成后，预计2013年实现营业收入（不含税）约7800万元人民币。项目财务内部收益率为18.76%，动态投资回收期（所得税后）为7.23年。
公司董事会授权公司经营层按照有关规定办理设立“扬州国电南自开关有限公司”的相关事宜。
三、同意《关于转让公司持有“华电水务石家庄有限公司”40％股权暨关联交易的议案》；
同意票为 6 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票；
5位关联方董事（王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生、陶云鹏先生）回避表决；
6位非关联董事：张国新先生、陈礼东先生、及4位独立董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致同意上述议案。
为实施公司“三足鼎立”的发展战略，整合资源，强化竞争优势，优化资源配置，公司拟将持有的华电水务石家庄有限公司40％股权转让给华电水务投资有限公司（以下简称：华电水务），以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《京信评报字（2011）第121号评估报告书》为依据（《评估报告书》认定的华电水务石家庄有限公司股东全部权益价值3,596.18万元），确定转让价格为1,438.47万元。
鉴于本次股权交易方为公司关联方——华电水务投资有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5的规定，此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会投资决策权限。
公司董事会同意授权公司经营层与华电水务签署《股权转让协议》并办理股权转让相关事宜。
本议案相关内容详见《关于转让公司持有“华电水务石家庄有限公司”40％股权之关联交易公告》【编号：临2011－047】。
四、同意《关于召开公司2011年第五次临时股东大会的议案》；
同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
关于召开2011第五次临时股东大会的时间、地点等事项，详见《公司关于召开2011年第五次临时股东大会的公告》【编号：2011－048】。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2011年8月31日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—045
国电南京自动化股份有限公司
2011年第三次临时监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司2011年第三次临时监事会会议通知于2011年8月26日以书面方式发出，会议于2011年8月31日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，会议应发议案和表决票3份，实际收回表决票 3 份。本次监事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本次会议表决结果如下：
一、同意《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》
同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见公司《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》【编号：临2011－046】
监事会认为：公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《国电南自募集资金管理制度》的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司已履行必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此，监事会同意公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
同意将上述议案提交公司临时股东大会审议。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
监事会
2011年8月31日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—046
国电南京自动化股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金
补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1705号”文核准，以非公开发行股票的方式募集资金总额为人民币779,999,959.20元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币758,162,959.93元。以上募集资金已经大信会计师事务有限公司于2010年12月13日出具的大信验字[2010]第1-0120号《验资报告》验证确认。公司按照上海券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
2011年3月16日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过25,000万元，占公司募集资金净额的32.97％（未超过募集资金净额的50%），使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，公司将于2011年9月15日之前将25,000万元资金全部归还至募集资金专用账户并及时公告。
为最大限度地发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，公司结合生产经营情况和募集资金使用计划，拟计划继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过18,750万元，占公司募集资金净额的24.73％（未超过募集资金净额的50%），使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。
拟继续从募集资金专项账户支取补充流动资金计划如下：
| 序号 | 募集资金专项账户 | 拟补充流动资金支取金额（元） |
| 1 | 交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行 | 67,500,000 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司南京广州路支行 | 40,000,000 |
| 3 | 中信银行股份有限公司南京分行城北支行 | 80,000,000 |
| 合计 | 187,500,000 | |
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》中关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，并承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。
本次金额占募集资金净额的24.73％，根据相关规定，该议案须提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
公司独立董事对公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的事项发表意见如下：
公司继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司本次继续使用部分闲置募集资金1.875亿元人民币暂时用于补充流动资金。
公司监事会经核查后认为：公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《国电南自募集资金管理制度》的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司已履行必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此，监事会同意公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
公司保荐机构民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）就上述募集资金使用行为发表意见如下：
民生证券认为国电南自继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本；本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%，补充流动资金的计划使用时间也没有超过6个月，且已经国电南自董事会、监事会审议通过，独立董事已出具明确同意意见。国电南自继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的安排符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，民生证券同意国电南自本次继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的计划。同时国电南自本次补充流动资金尚需提交股东大会审议并提供网络投票表决方式。
备查文件
1、公司2011年第六次临时董事会会议决议；
2、公司2011年第三次临时监事会会议决议；
3、公司独立董事出具的《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立董事意见书》；
4、公司保荐人民生证券出具的《关于国电南京自动化股份有限公司继续将部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见书》。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2011年8月31日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—047
国电南京自动化股份有限公司
关于转让公司持有
“华电水务石家庄有限公司”40％股权
之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：国电南京自动化股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”）2011年第六次临时董事会会议通过决议，同意《关于转让公司持有“华电水务石家庄有限公司”40％股权暨关联交易的议案》，公司将持有的华电水务石家庄有限公司40％股权转让给公司关联方——华电水务投资有限公司（以下简称：华电水务），依据“中京民信（北京）资产评估有限公司”出具的《京信评报字（2011）第121号评估报告书》，确定本次股权转让价格为1,438.47万元。
● 关联人回避事宜：本次关联交易已经公司2011年第六次临时董事会会议审议批准，与该项关联交易有利害关系的5位关联方董事对该项议案回避表决，6位非关联董事：张国新先生、陈礼东先生、及4位独立董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致同意《关于转让公司持有“华电水务石家庄有限公司”40％股权暨关联交易的议案》，独立董事就此项关联交易事项发表了独立意见。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
根据公司“三足鼎立”发展战略，优化资源配置，提前实现投资收益，集中力量发展电力自动化产业、新能源节能减排产业和智能一次设备产业。
本次转让华电水务石家庄有限公司40%股权，预计将增加公司投资收益406.47万元。
●需提请投资者注意的其他事项：
鉴于本次股权交易方为公司关联方——华电水务投资有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5的规定，此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会投资决策权限。
一、关联交易概述
为实施公司“三足鼎立”的发展战略，整合资源，强化竞争优势，优化资源配置，公司拟将持有的华电水务石家庄有限公司（由 “石家庄华圣污水处理有限公司”更名）40％股权转让给华电水务投资有限公司（以下简称：华电水务），以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《京信评报字（2011）第121号评估报告书》为依据（《评估报告书》认定的华电水务石家庄有限公司股东全部权益价值3,596.18万元），确定转让价格为1,438.47万元。
鉴于本次股权交易方为公司关联方——华电水务投资有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让事项构成关联交易。本次股权转让价格占国电南自最近一期经审计净资产产17.88亿元的0.80%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5的规定，此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会投资决策权限。
经公司独立董事事前认可，《关于转让公司持有“华电水务石家庄有限公司”40％股权暨关联交易的议案》提交于2011年8月31日召开的公司2011年第六次临时董事会会议审议。本次会议应参加表决的董事11人，5位关联方董事（王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生、陶云鹏先生）回避表决；6位非关联方董事：张国新先生、陈礼东先生、以及4位独立董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致同意上述议案。
公司董事会同意授权公司经营层与华电水务签署《股权转让协议》并办理股权转让相关事宜。
二、关联方基本情况
1、关联关系
（1）中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人。
（2）中国华电工程（集团）有限公司是中国华电集团公司全资子公司。
（3）华电水务投资有限公司是中国华电工程（集团）有限公司的全资子公司。
2、关联方基本情况
公司名称：华电水务投资有限公司
注册地址： 北京市丰台区科学城海鹰路9号2号楼314室
注册资本： 8382.898万元
企业类型： 有限责任公司
法定代表人： 马骏彪
主营业务：项目投资；投资管理；施工总承包。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：华电水务石家庄有限公司
公司住所：石家庄市长安区高营镇北二环路139号
注册资本（实收资本）：人民币2580万元
法定代表人：马骏彪
经营范围：城市污水处理厂的建设、管理和经营，活性污泥的技术开发、研究与应用，废水处理技术开发、研究与应用及技术咨询。
成立日期：2007年4月26日
华电水务石家庄有限公司是由本公司关联人中国华电工程（集团）有限公司与北京圣照投资咨询有限公司共同出资组建，公司于2007年4月26日取得石家庄市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，公司注册资本为人民币2580万元，其中中国华电工程（集团）有限公司出资1548万元，占注册资本的60%；北京圣照投资咨询有限公司出资1032万元，占注册资本的40%。国电南自于2008年8月14日第三届董事会第十二次会议审议通过《关于收购石家庄华圣污水处理有限公司40％股权的议案》，投资1032万元购买北京圣照投资咨询有限公司所持有的石家庄华圣污水处理有限公司40%股权。
2010年6月，石家庄市工商行政管理局核准“石家庄华圣污水处理有限公司”名称变更为“华电水务石家庄有限公司”。
目前该公司股权结构及出资额如下表所示：
单位：人民币万元
| 序号 | 股东方 | 出资额 | 持股比例(%) |
| 1 | 中国华电工程（集团）有限公司 | 1548 | 60 |
| 2 | 国电南京自动化股份有限公司 | 1032 | 40 |
| 小 计 | 2580 | 100 | |
2、财务状况及经营状况
公司聘请了具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司对华电水务石家庄有限公司进行审计，截至2011年6月30日，经审计的标的公司财务及经营状况如下表所示：
单位：人民币 元
| 公司名称 | 2011年6月30日 | 2011年1-6月 | |||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 应收款项 总额 | 或有事项 | 营业收入 | 净利润 | |
| 华电水务石家庄有限公司 | 102,796,790.45 | 76,776,544.92 | 26,020,245.53 | 527,939.31 | 无 | 6,837,039.01 | 116,800.95 |
3、标的公司资产评估状况
公司聘请了具有证券从业资格的“中京民信（北京）资产评估有限公司”对华电水务石家庄有限公司进行资产评估，出具了《京信评报字（2011）第121号评估报告书》，评估值为3,596.18万元。评估基准日为2011年6月30日，评估范围为华电水务石家庄有限公司的全部资产和负债，以收益法评估结果作为评估结论如下：
股东全部权益账面价值2,602.02万元,评估值 3,596.18万元，评估增值994.16万元，增值率38.21％。
本公司持有华电水务石家庄有限公司40%股权，该股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、关联交易主要内容及定价方式
1、交易双方法定名称：
转让方（甲方）：国电南京自动化股份有限公司
受让方（乙方）：华电水务投资有限公司
2、标的名称：华电水务石家庄有限公司40%股权
3、交易价格：乙方向甲方支付该股权转让价款，总计人民币1,438.47万元。
定价依据：以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的“京信评报字（2011）第121号”《评估报告书》对华电水务石家庄有限公司40%股权的评估价值1,438.47万元为依据。
4、付款时间及方式：甲乙双方签署《股权转让协议》生效之日起1个月内，乙方向甲方一次性以现金方式支付华电水务石家庄有限公司40%股权转让价款。
五、涉及本交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置等事项。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次股权转让的目的是：根据公司“三足鼎立”发展战略，优化资源配置，提前实现投资收益，集中力量发展电力自动化产业、新能源节能减排产业和智能一次设备产业。
本次转让华电水务石家庄有限公司40%股权，预计将增加公司投资收益406.47万元。
七、独立董事意见
独立董事认为：
1、我们同意《关于转让公司持有“华电水务石家庄有限公司”40％股权暨关联交易的议案》。
2、公司2011年第六次临时董事会会议以通讯方式对《关于转让公司持有“华电水务石家庄有限公司”40％股权暨关联交易的议案》进行表决，关联方董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
八、备查文件目录
1、公司2011年第六次临时董事会会议决议；
2、《关于转让公司持有“华电水务石家庄有限公司”40％股权暨关联交易事项之独立董事意见书》。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2011年8月31日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011－048
国电南京自动化股份有限公司
关于召开2011年第五次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2011年9月16日（星期五）上午9:30
● 股权登记日：2011年9月8日（星期四）
● 会议召开地点：南京市江宁开发区菲尼克斯路11号，国电南自（江宁）高新科技园1号会议室。
● 会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
● 是否提供网络投票：是
根据国电南京自动化股份有限公司2011年第六次临时董事会会议决议，公司将于2011年9月16日上午9:30在国电南自（江宁）高新科技园1号会议室召开公司2011年第五次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：国电南京自动化股份有限公司董事会；
2、股权登记日：2011年9月8日（星期四）；
3、现场会议召开时间为：2011年9月16日（星期五）上午9:30；
4、网络投票时间为：2011年9月16日上午9:30 - 11:3O；下午1:00 - 3:00；
5、现场会议召开地点：南京市江宁开发区菲尼克斯路11号，国电南自（江宁）高新科技园1号会议室。
6、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
二、会议审议事项
| 议案序号 | 议案内容 |
| 议案一 | 《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》 |
三、出席会议对象
1、凡在2011年9月8日（星期四）下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
2、公司的董事、监事及高级管理人员。
3、股东大会见证律师。
四、会议登记事项
1、凡出席现场会议的股东必须进行会议登记；
2、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式或信函方式登记。
3、会议登记时间
2011年9月9日——9月14日（节假日除外） 上午 9:00－12:00，下午 2:00－4:00
4、会议登记地址
江苏省 南京市浦口高新技术开发区 星火路8号 H楼三层战略发展部（证券部）
五、股东参加网络投票的具体操作流程
股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，具体流程详见附件1《国电南京自动化股份有限公司股东参加网络投票的操作程序》。
六、计票规则
公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如同一表决权出现重复投票，则按照现场投票、网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（1）如果同一股份通过现场或网络重复投票，以现场投票为准。
（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
七、其他事项
1、本次现场会议会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
2、联系电话：025－83410173
传 真：025－83410871 邮 编：210032
3、联系人：王晓东 陈洁
4、通讯地址：江苏省 南京市浦口高新技术开发区 星火路8号 H楼三层
国电南京自动化股份有限公司 战略发展部（证券部）
5、授权委托书（详见附件2）
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2011年8月31日
附件1
《国电南京自动化股份有限公司股东参加网络投票的操作程序》
一、本次股东大会的网络投票将于2011年9月16日9：30——11：30、13：00——15：00通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
二、投票操作
1、 输入买入指令；
2、 输入证券代码；
证券代码：738268
证券简称：南自投票
3、 在“委托价格”项目下填写本次临时股东大会对应议案对应申报价格，
“1.00元”代表议案1，具体情况如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 议案一 | 《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》 | 1.00元 |
4、 在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5、买卖方向：均为买入。
6、确认投票委托完成。
三、投票举例
| 序号 | 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 1 | 738268 | 买入 | 1.00元 | 1（注1） |
| 1 | 738268 | 买入 | 1.00元 | 2（注2） |
| 1 | 738268 | 买入 | 1.00元 | 3（注3） |
注1：表示对议案一“《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》”投“同意”票。
注2：表示对议案一“《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》”投“反对”票。
注3：表示对议案一 “《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》”投“弃权”票。
四、投票注意事项
1、投票不能撤单；
2、 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
3、 对不符合上述要求的申报，将做为无效申报，不纳入表决统计。
附件2
（一）股东授权委托书
国电南京自动化股份有限公司
2011年第五次临时股东大会股东授权委托书
致：国电南京自动化股份有限公司：
兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）参加国电南京自动化股份有限公司2011年第五次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 序号 | 议 案 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 议案一 | 《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》 |
注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章；授权人需提供身份证复印件。
委托人姓名（名称）： 委托人身份证件号码（营业执照号码）：
委托人股东帐户号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名（盖章）： 委托书有效期限（天）：
授权日期： 联系电话：
（二）2011年第五次临时股东大会出席回执
2011年第五次临时股东大会出席回执
致：国电南京自动化股份有限公司：
截止2011年 月 日，本公司（本人）持有国电南京自动化股份有限公司A股股票 股，拟出席（亲身或委托代理人）2011年第五次临时股东大会。
股东帐户： 持股数：
受托人姓名： 股东签名（盖章）：
联系电话：
2011年 月 日