证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2011-30

  云南驰宏锌锗股份有限公司

  关于投资控股大兴安岭金欣矿业有限公司的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过，为共同开发大兴安岭松岭区岔路口铅锌钼多金属矿项目，公司先后与大兴安岭金欣矿业有限公司（以下简称“金欣矿业”）的股东孙欣、苏剑、刘彤和王天圣(以下简称“金欣矿业的部分股东”)就股权转让事宜签署了《大兴安岭金欣矿业有限公司股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）和《大兴安岭金欣矿业有限公司股权转让补充协议》（以下简称“《补充协议》”）（详见公司2011年4月1日和2011年7月5日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站上的“临2011-13”号和“临2011-23”公告）。

  《框架协议》和《补充协议》签署后，金欣矿业的部分股东依《框架协议》约定已将合计51%的股权变更至公司的名下,公司也依《框架协议》及《补充协议》约定累计支付定金人民币1.4亿元至金欣矿业。并根据《补充协议》约定，进一步完善金欣矿业法人治理结构，金欣矿业法定代表人已变更为本公司推荐的董事担任。金欣矿业所属《黑龙江省大兴安岭松岭区岔路口铅锌钼多金属详查报告》已取得国土资源部《关于〈黑龙江省大兴安岭地区岔路口钼铅锌矿详查报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字【2011】98号）。

  据此，合作各方本着互惠互利，平等自愿的原则，为推动项目进展，早日实现矿产资源开发与生态保护、地方经济与企业科学发展和谐共赢的良好局面，公司和金欣矿业的部分股东于2011年8月29日就评估基准日、价款确定及后续增资等事项达成《大兴安岭金欣矿业有限公司股权转让补充协议》（二）（以下简称“《补充协议二》”），主要内容如下：

  一、《补充协议二》是对原《框架协议》及《补充协议》的进一步补充和完善，原《框架协议》及《补充协议》已作约定，《补充协议二》未重新做出约定的按照原《框架协议》及《补充协议》的约定执行。

  二、评估基准日及机构选择

  协议各方确定，以2011年6月30日为审计、评估基准日，共同委托北京经纬矿业权评估有限公司、中审亚太会计师事务所有限公司、中威正信（北京）资产评估有限公司担任本次股权转让的审计、评估机构，费用由公司承担。

  三、价款确定及支付

  1、协议各方确定，以评估值为基础，金欣矿业净资产作价不超过人民币大写叁拾叁亿玖仟万元（小写33.9亿元）。即当金欣矿业评估净资产大于或等于人民币33.9亿元时，净资产作价人民币33.9亿元；当评估结果低于人民币33.9亿元时，以评估净资产×51%为本次股权转让的最终价款。

  2、根据评估结果，公司应付金欣矿业股东（孙欣、苏剑、刘彤、王天圣）股权转让价款的具体金额依据以上条款加以确定，并以补充协议方式进行明确。

  3、股权转让价款的支付

  （1）该股权收购事宜经公司股东大会审议通过后的十个工作日内，支付股权转让价款的30%（含原《框架协议》约定的定金1.8亿元）；

  （2）2012年6月30日前，支付股权转让价款的50%；

  （3）2012年12月31日前，支付股权转让价款的20%。

  四、期间损益

  金欣矿业基准日后的损益由金欣矿业全体股东共同享有和承担。

  五、税务负担

  股权转让过程中涉及的相关税费，按照有关规定各自承担。

  六、定金处置

  公司依《框架协议》和《补充协议》约定支付至金欣矿业的定金在股权转让生效时转为股权转让价款，定金转为的股权转让价款将用于增资金欣矿业，公司将同比例货币出资，以保持公司所持金欣矿业51%的股权比例不变。

  七、其他

  为共同促进金欣矿业发展，金欣矿业原股东在本次股权转让过程中获得的转让价款，在缴纳有关税费后，将用于同比例增资金欣矿业，以满足金欣矿业勘探及项目建设支出。

  本次交易能否获得本公司董事会和股东大会的批准及评估结果是否能取得云南省国资委备案均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

  2011 年9月1日