证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2011-29

广西梧州中恒集团股份有限公司

第六届董事会第九次临时会议决议公告

暨召开公司2011年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第六届董事会第九次临时会议通知以书面、电子邮件的方式发出，会议于2011年8月30日以传真方式召开。应参加会议表决的董事9人，实际参加会议表决董事9人。公司监事均收到会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并以记名投票方式表决如下议案及事项：

一、会议以9票同意通过《中恒集团关于控股子公司梧州制药发展战略调整的议案》 

目前广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”、“甲方”）与其他市场主体合作，将梧州制药公司产品全国独家总经销权授予其他市场主体经营，在实践中这种发展方式不太符合现代化企业建设，因为销售是企业经营活动中非常重要的一个工作环节，这个工作必须与企业的科研、生产、财务等协调，只有这样，企业的整体经营目标才能够得以达成，企业的总体经营策略才能够得以有效的贯彻落实，如果缺少了这项工作，企业的发展是不够健康的。为保障制药公司长远发展、做大做强，我公司拟从种植、研发、生产、销售等环节进行层层把控，形成对公司管理和发展的全面掌控力，从战略高度上保障发展的安全性和可持续性。公司将从维护梧州制药的利益角度出发，调整公司战略，建设并壮大自己的销售体系。

此议案将提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

二、会议以9票同意通过《中恒集团关于控股子公司解除产品总经销协议的议案》 

公司控股子公司梧州制药与山东步长医药销售有限公司（以下简称“山东步长医药公司”、“乙方”）于2010年11月5日签订《产品总经销协议书》(下称“总经销协议”)，现因乙方无法完成总经销协议约定的销售任务，经双方协商，同意解除《产品总经销协议书》，并就有关市场交接等善后工作达成《协议书》。

梧州制药与山东步长医药公司签订的《协议书》相关条款如下：

（一）甲、乙双方协商同意并确定解除甲、乙双方于2010年11月5日签订的《产品总经销协议书》。

自本协议书生效之日起，乙方停止经销甲方任何产品、不得擅自处理甲方的任何产品。

（二）乙方提供五千万元保证金给甲方，做为乙方履行本协议的保证金，乙方再将原收取各经销商的五千万元保证金转给甲方，该两项保证金合计壹亿元，从乙方依原《产品总经销协议》提供的三亿元保证金中扣付；其余的两亿元保证金由甲方自签约之日起三天内退还给乙方。

（三）甲方认可并延续乙方与各经销商签订的《经销协议书》的法律效力，并同意继续履行乙方在《经销协议书》项下的相关义务。

乙方按本协议提供的壹亿元保证金，其中伍仟万元由甲方按乙方与经销商签订的的经销合同退还给各经销商，剩余伍仟元在市场交接完成后三天内返还乙方。逾期不退的，甲方每天按百分之一的利息向乙方支付违约金。如乙方未完成市场交接，甲方有权拒付五千万元保证金。

市场交接完成的标准为：（1）乙方将其与经销商签署的协议移交给甲方，（2）以本协议签署之日为截止日，甲方向乙方开具的销售发票与乙方收到的甲方货物核对相符，且乙方已就甲方合法开具的销售发票全部履行付款义务；（3）乙方负责按甲方的要求开具相关货物销售发票。在前述（1）（2）（3）约定的条件满足后，视为本协议项下约定的完成市场交接。

（四）乙方与各经销商签订的2011年度的《经销协议书》履行至本协议生效之日止，本协议生效之前乙方与各经销商签订的《经销协议书》的权利、义务由乙方享有和承担。本协议生效之后，乙方与各经销商签订的《经销协议书》的权利、义务由甲方承接。

（五）对原来在甲方产品上同时使用甲乙双方商标的产品，甲乙双方同意由甲方销售使用完毕。

（六）乙方严格按本协议书履行自己的职责与义务，积极配合甲方做好解除《产品总经销协议书》后的各项善后工作，使甲方对销售网络、销售队伍、产品、市场以及结算等各项工作能顺利完成。

（七）其他未尽事宜双方根据维护市场平稳交接和消除不良影响的原则进行处理，乙方必须按协议约定予以配合。

（八）甲、乙双方因履行本协议书而产生的纠纷，应尽量协商解决，协商不成，由甲方所在地人民法院管辖。

取消乙方总经销协议后，梧州制药将尽快组织好销售队伍和销售网络，加强学术推广，制定科学可行的销售策略，做好销售工作，完成年初公司制定的各项经济指标。

此议案将提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

三、会议以9票同意通过《中恒集团关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2011年9月19日召开中恒集团2011年第二次临时股东大会。

现将有关事项公告如下：

（一）会议时间：2011年9月19日上午9:30开始，会期半天

（二）会议地点：广西梧州市工业园区工业大道1号中恒集团办公楼六楼会议室

（三）会议审议如下议案：

1、《中恒集团关于控股子公司梧州制药发展战略调整的议案》；

2、《中恒集团关于控股子公司解除产品总经销协议的议案》；

3、《中恒集团关于梧州制药为钦州北部湾公司提供银行贷款担保的议案》；

4、《中恒集团关于修订〈公司章程〉的议案》。

议案3、议案4已于2011年8月23日经中恒集团第六届董事会第七次会议审议通过。该决议公告于2011年8月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。

（四）股权登记日：2011年9月13日

（五）出席会议对象：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2011年9月13日上海证券交易所交易结束，在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

3、具有上述资格的股东授权委托代理人，该代理人不必是公司股东；

4、公司聘请的见证律师及相关的中介机构。

（六）登记办法：

1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记；

2、法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东帐户卡办理登记；

3、登记时间为2011年9月16日（上午9:00-12:00、下午2:00-5:00），登记地点在公司证券部，异地股东可用信函或传真方式（以2011年9月16日前公司收到为准）进行登记。

上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

（七）其他事项：

1、会期半天，费用自理；

2、联系地址：广西梧州市工业园区工业大道1号中恒集团办公楼四楼

3、联系电话：（0774）3939128

4、传真电话：（0774）3939053

5、邮政编码：543000

6、联系人：彭伟民 童依虹

特此公告

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2011年9月1日

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位出席广西梧州中恒集团股份有限公司（证券代码：600252）2011年第二次临时股东大会，并行使表决权。如果委托人未作具体指示，受托人可以按自己的意思表决。

委托人对下述议案表决如下（请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项打“√”，多选无效）：

议案	审 议 事 项	同意	反对	弃权
1	《中恒集团关于控股子公司梧州制药发展战略调整的议案》
2	《中恒集团关于控股子公司解除产品总经销协议的议案》
3	《中恒集团关于梧州制药为钦州北部湾公司提供银行贷款担保的议案》
4	《中恒集团关于修订〈公司章程〉的议案》

委托人（法定代表人）签名：

委托人名称（盖章）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

授权有效期： 2011年 月 日至2011年 月 日

委托日期：2011年 月 日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2011-30

广西梧州中恒集团股份有限公司

重大事项暨复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”、“本公司”或“公司”）控股子公司广西梧州制药(集团)股份有限公司（以下简称“梧州制药”）与山东步长医药销售有限公司（以下简称“山东步长医药公司”）于2010年11月5日签订《产品总经销协议书》(下称“总经销协议”)，现因山东步长医药公司无法完成总经销协议约定的销售任务，经双方协商，同意解除《产品总经销协议书》，并就有关市场交接等善后工作达成《协议书》。

中恒集团目前的主业是控股子公司梧州制药，主导产品是进入国家基本药物目录的、具有自主知识产权的中成药产品注射用血栓通冻干粉针。

一、与山东步长公司合作的前提与背景

随着梧州制药的发展，销售方面的不足日益显现，经过研究和对市场的分析、评估，为了尽快提高梧州制药的销售水平和业绩，希望通过外力来促进自身的发展，在这种理念的指导下，公司于2010年决定与山东步长医药公司进行合作，因为经过公司的调查，以及其他方面获取的信息表明，山东步长是不错的合作伙伴。经过与步长公司就合作的事宜进行协商，山东步长医药公司就年销售任务问题作了郑重的承诺，并作为经销协议书的内容予以明确，赋予法律的约束力和约定金额的保证金作保证。公司的设想是，通过与山东步长医药公司的合作，充分利用他们现有的较强大的销售队伍和网络，整合梧州制药原有的营销队伍和网络，实现优势互补。

2010年11月5日，梧州制药与山东步长医药公司签订了《产品总经销协议》，由山东步长医药公司作为梧州制药的产品在中国大陆地区的、独家排他的总经销商。

二、对经销协议书的执行情况及存在的问题

（一）经销协议的执行制度 为了使经销协议书得到充分、有效的执行，一是梧州制药与山东步长医药公司双方在签订的协议文件中约定，成立5人领导小组，负责对销售工作的管理，及时协调、处理营销工作中出现的问题。在5人领导小组中我方占3人，按小数服从多数的原则，梧州制药亦能对营销工作的管理以及营销中出现问题的协调处理起到主导作用。二是我们还建立了沟通联系的工作机制，对在营销中出现的问题，不管是山东步长医药公司或原经销商的反映，只要与营销市场有关，梧州制药都将第一时间作出反应并及时进行处理，尽可能维护市场的稳定与良性竞争。三是与山东步长医药公司建立定期或不定期的碰头会制度，双方公司高层每个季度召开一次会议，通报上一季度的情况，解决出现的问题，布置下一季度的工作，遇有重大问题随时召开高层工作会议，进行研究、协调、处理，努力为营销工作创造良好的平台与环境。

（二）经销协议执行中出现的问题 山东步长医药公司在履行协议近十月的时间里，未能完成约定的销售任务，未能实现约定的销售增幅；而且，其销售额的95%以上仍由梧州制药原有的销售队伍和网络来完成。从山东步长医药公司销售的业绩看，山东步长医药公司的营销工作没有达到预期的目的，营销队伍和网络没有发挥预期的作用。究其原因，主要有：

1、从宏观上分析，2011年的上半年，国家基本药物制度并没有在全国范围内贯彻实施，大部分省份的基药招标刚刚开始，山东步长医药公司由于对这项工作认识不足，重视不够以及管理工作的失误，导致多个省份注射用血栓通产品招标挂网工作失败，无法真正占有基层医院进行充分的销售，使大量的销售市场失去。

2、从山东步长医药公司销售的理念与模式分析，第一是，山东步长医药公司对血栓通产品的销售工作认识不足，将注射用血栓通的销售工作交由其销售口服药的销售队伍、网络进行销售，由于二种品种的不同，决定了营销的手段、措施的差异，所以，从开始就无法找到销售血栓通的门道，更无法找到销售血栓通的亮点，从而使其完成销售任务失去了信心。第二是，梧州制药知道相关情况后，及时向山东步长医药公司提出了整改意见，并要求其尽快调整销售思路，采取各种措施，整合可能整合的优势资源，确保约定销售任务的完成。2011年6月起，山东步长医药公司重新调整了营销队伍和网络，由山东步长医药公司销售注射用丹红产品的营销队伍来销售我公司的血栓通产品。但是，由于山东步长医药公司管理不到位，尤其是，忽视了血栓通与丹红是同类产品，在销售的过程中容易形成自我竞争，相互排斥，同样无法实现销售的增长点。第三是，山东步长医药公司的销售模式多以直销为主，直接面对消费终端的医院；而梧州制药原来的经销商多以招商和分销的模式为主，很少直接面对消费终端市场。当这二种不同的销售模式碰撞在一起的时候，山东步长医药公司不能及时融合两种模式的长处，而是采取一些原代理商不能接受的方式处理矛盾，导致矛盾不断出现并激化，最终导致不可调和的局面。致使山东步长医药公司向梧州制药申请调低协议约定的销售任务，而且原梧州制药的各地经销商向公司投诉山东步长医药公司的问题不断，部分甚至联名，以营销市场的平稳与发展为条件，要求梧州制药终止与山东步长医药公司的合作。

3、在学术推广方面，山东步长医药公司没有按照总经销协议的约定，投入必要的费用，开展学术推广活动，提高血栓通等产品的知名度，为销售工作营造良好的市场基础，从而没有为梧州制药的产品血栓通的销售及市场的扩大造就譽论支持，未能为完成任务创造有利的条件。

三、解除协议的原因及目的

由于上述矛盾的出现与激化，交织市场因素的导向，经公司多次与山东步长医药公司磋商，始终无法扭转市场的不利局面，山东步长医药公司销售梧州制药产品的情形每况愈下。随着山东步长医药公司与原梧州制药各经销商的矛盾无法调和，以及对市场已失去有效控制，使双方的合作失去基础。

在调查掌握市场确实信息的基础上，从山东步长医药公司在市场上的表现、以及梧州制药营销市场发展的角度和本公司长远的利益考虑，经公司多次研究，重新审视梧州制药与山东步长医药公司合作的前景，公司作出决定终止与山东步长医药公司的合作。原因有：

1、如不终止与步长公司的合作，会造成营销市场的混乱，并且随着合作时间的延长，对销售市场种下的矛盾会不断加深，对公司长远发展非常不利。

2、如不终止与山东步长医药公司的合作，今、明两年的销售任务无法完成，亦即无法实现公司既定的业绩，则公司利益受损，股东权益受损，企业发展受阻。

鉴于此，为及时维护公司利益，并将这次合作对公司带来的不良影响降到最低，决定依法解除《产品总经销协议书》，取消山东步长医药公司经销梧州制药产品的经销权。

关于合同的签署和解除，我们都本着实现公司利益最大化为原则，根据客观情况的变化，适时做出维护公司利益的法律行为，是有法律依据的。签订总经销协议的初衷是为了借助外力做大做强公司，而目前解除总经销协议是及时保护公司利益，最终目标亦是为了做大做强公司。

四、关于步长公司的违约责任问题

2011年8月26日，梧州制药与山东步长医药公司签订的《协议书》，解除了原《产品总经销协议》，该《协议书》虽然没有就山东步长医药公司的违约责任进行约定，但是梧州制药依法保留了追究山东步长医药公司违约责任的权利。

《产品总经销协议》约定有：乙方需向甲方支付产品销售保证金3亿元。其中违约责任：乙方工作年度内不能完成协议规定的销售基数，由甲方有权按约定、按比例扣押保证金，并有权调整乙方的总经销权。2011年8月26日梧州制药与山东步长医药公司签订的《协议书》中明确：山东步长医药公司提供五千万元保证金给梧州制药，做为其履行《协议书》的保证金，山东步长医药公司再将原收取各经销商的五千万元保证金转给梧州制药，该两项保证金合计壹亿元，从山东步长医药公司依原《产品总经销协议》提供的三亿元保证金中扣付；其余的两亿元保证金由梧州制药退还山东步长医药公司。

《协议书》中未对山东步长医药公司违约责任进行约定的原因为：

1、血栓通产品的营销系统在山东步长医药公司的管理下存在问题繁多，与各地区经销商之间矛盾日益恶化，市场秩序混乱，如不及时接收整合，市场最终会向往失控方向发展，届时带来的损失是无法估量和挽回的。

2、山东步长医药公司主张要继续合作选择做个别品种规格的代理。希望双方利用他们已经建立的销售条件，进行合作协议。另一方面山东步长医药公司提出，产品总经销协议约定，年销售额达不到目标任务80%时才承担违约责任，现在还未满一个销售年度，不能认定他们违约。

由于双方解约谈判非常艰难，如果双方继续争执于违约责任的最终认定上，必然无法有效推进相关营销工作的交接。所以，梧州制药决定暂时搁置这一问题，及时收回产品经销权，接掌市场，规范市场秩序，待主要的营销网络交接完成、市场平稳过渡后，再依法协商相关违约责任问题的处理。

五、下一步公司战略

公司董事会已通过梧州制药发展战略调整的议案，将在原有销售体系的基础上认真总结经验教训，集中力量，建设好属于自己的销售体系。

收回代理权后，公司将加强梧州制药的销售管理，在原有的架构基础上，在保证科研、生产、种植正常运转的前提下，切实完善营销组织体系的建设，规范渠道管理。积极调整营销组织架构，适应多元化市场发展的需求；计划进行筹建终端医药队伍，提升队伍专业化水平，提升工作效率，建立以客户为中心的学术营销管理模式，完善产品学术推广体系，促进产品核心价值传播。针对不同客户，采取不同的学术推广模式，宣传产品的差异化核心价值；邀请重要客户走进公司并进行学术交流，加深对企业及产品品牌的认知；适时召开大、中型学术会、专家研讨会、医院说明会，同时提升以客户为中心的营销管理水平，引进CRM 系统（客户关系管理系统）等措施。

梧州制药具体将从以下几方面进行着手，迅速扭转工作局面。

（一）重新规划市场，突出重点，规范管理，确保现有市场的提升。

血栓通原有销售渠道经过多年的培育发展，已集中了目前全国医药营销的最强队伍，今年上半年95%以上的销售额都是由他们实现的。过去由于缺货以及管理力度的原因，没有充分释放市场能量，调整后，将制订更有激励性的政策和适应市场的管理措施，加强分销细化管理，促进现有渠道销量的提升，经过与各代理商的沟通，原有渠道可完成1.8亿瓶的销售。

（二）加强人员队伍建设，确保工作到位。

调整后，原梧州制药的销售人员将回归公司。公司将着手加强市场部的建设，物色和培养销售人员，同时通过与各代理商、分销商的终端合作，争取短时期内扩大梧州制药的销售网络。

（三）加强空白市场和医院的开发，特别是基层医疗单位的开发。

据公司统计，血栓通产品已开发三级医院536 家，开发率42.7%；开发二级医院 1382 家，二级以下医院3832 家，开发率分别为21.2%和6.8%，还有很大的销售空间，同时，目前基层医疗机构基本药物的使用率不高，据RDPAC（中国外商投资行业协会药品研制和开发委员会）统计华东地区30个县市，国家基本药物有三分之一很少使用，国家在加强基药的普及使用工作，血栓通作为独家基本药物，市场前景更加广阔。今年上半年，在完成招标工作的同时，梧州制药本部也加强了对基药的开发，已开发基层医院8880家，已签订待开发15752 家，下半年，通过对空白医院的开发工作，可新增3000万瓶的销售，新增基层医医疗单位可新增1000万瓶的销售。

（四）加大学术投入，加强学术推广力度。

下半年，重点扭转学术推广缺失的局面，已于8月27日举办“血栓通高端学术推广会”，由国家知名专家院士主持、主讲，全国参会各级医生达万人，通过对血栓通治疗机理、临床应用等介绍，提升了血栓通的学术层次和地位。同时，注射用血栓通已通过国家重大新药创制—大品种技术改造项目的申报，项目的投入和开展，将从根本解决中药注射剂存在的疑问，确立了产品在行业中的地位，梧州制药将以此为契机，加大学术推广的力度，通过学术推广会、专家论坛、医生培训等多种方式，让医生全面了解血栓通，更加合理地使用血栓通。

（五）加强招标管理工作

上半年，梧州制药就根据山东步长医药公司出现的问题，对招投标工作进行了调整，重新由梧州制药主导招标。收回代理权后，梧州制药作为招投标主体，将联合代理商，确保产品的中标，同时，已开展对黑龙江、福建、上海等不中标地区的补救或备案采购工作。山西、重庆、江西等地基药中标，也将重启市场，预计新增销量1500万瓶。

（六）加强费用管理，确保利润目标的完成。

收回代理权后，将根据市场情况，重新评估各个产品的市场和费用，开源节流，有的放矢，加大目标产品的投入，扩大销售。根据具体情况与市场沟通，争取市场理解，适当提高价格。

梧州制药在种植、科研、生产等其他方面一直都是正常运转的，不受任何影响。

公司相信通过上述措施，加强产品的促销力度，保证完成今年计划的利润指标，保障股东利益。

该事项已经中恒集团第六届董事会第九次临时会议决议审议通过。具体内容详见本公司于2011年9月1日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《中恒集团第六届董事会第九次临时会议决议公告暨召开公司2011年第二次临时股东大会的通知》。

中恒集团申请公司股票于2011年9月1日复牌。

本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。

特此公告

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2011年9月1日