证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2011-025号

四川西部资源控股股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2011年8月31日以通讯方式召开，本次会议由董事长王成先生主持。公司董事会办公室于2011年8月26日采取电话和书面通知相结合的方式向全体董事发出会议通知。会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

一、审议并通过《关于确认本公司收购南京银茂铅锌矿业有限公司80%股权价格的议案》

公司于2010年12月24日召开了2010 年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票募集资金收购南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）80%股权的相关议案。

公司本次非公开发行A股股票申请已于2011年6月15日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，公司将在获得中国证监会的核准批文后实施本次非公开发行股票的方案。

根据银茂矿业提供的财务报表，截至2011年7月31日，银茂矿业的总资产为60,609.70万元，净资产为43,515.35万元；2011年1-7月，银茂矿业实现营业收入34,160.73万元，净利润16,153.34万元（上述财务数据未经审计），已完成《公司非公开发行A股股票预案》（2010年12月修订）中承诺的2011年度税后净利润目标13,319.14万元。

本次非公开发行股票收购银茂矿业80%股权的审计、评估基准日为2010年8月31日，自评估基准日至今，拟收购标的企业（银茂矿业）并未发生不利变化，也不存在需要变更收购南京银茂铅锌矿业有限公司80%股权的价格的情形。

公司董事会最终意见如下：同意公司继续按照2010年12月8日签署的《南京银茂铅锌矿业有限公司股权转让补充协议书》中确定的股权转让价格受让南京银茂铅锌矿业有限公司80%股权，即本次非公开发行股票方案不变。

议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提请2011年第二次临时股东大会审议。

二、审议并通过《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2011年9月16日（星期五）召开“2011年第二次临时股东大会”，会议通知另见临2011-027号公告。

议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2011年9月1日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2011-026号

四川西部资源控股股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西部资源控股股有份有限公司第七届监事会第五次会议于2011年8月31日在成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168 号公司会议室召开。公司于2011年8月26日采取现场与电话相结合的方式向全体监事发出会议通知。会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。会议由监事会召集人赵志勇先生主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议形成如下决议：

一、审议并通过《关于确认本公司收购南京银茂铅锌矿业有限公司80%股权价格的议案》。

同意公司继续按照2010年12月8日签署的《南京银茂铅锌矿业有限公司股权转让补充协议书》中确定的股权转让价格受让南京银茂铅锌矿业有限公司80%股权，即本次非公开发行股票方案不变。

议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提请2011年第二次临时股东大会审议。

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

监 事 会

2011年9月1日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2011-027号

四川西部资源控股股份有限公司

关于召开2011年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

一、召开会议基本情况

公司董事会定于2011年9月16日(星期五)召开本公司“2011年第二次临时股东大会”，会议的召集符合相关法律、法规及公司章程的规定。

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间

（1）现场会议时间：2011年9月16日(星期五) 下午2：30

（2）网络投票时间：2011年9月16日(星期五)9：30-11：30，13：00-15：00

3、现场会议召开地点：成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168 号公司会议室

4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

二、会议审议事项

1、审议《关于确认本公司收购南京银茂铅锌矿业有限公司80%股权价格的议案》。

上述议案详见2011年9月1日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、出席会议对象

1、股权登记日：2011年9月9日（星期五）

2、投票规则：

本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

3、会议出席对象

（1）截至2011年9月9日下午3时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的保荐代表人、律师。

四、登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东持本人身份征、股东账户卡办理登记手续；法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及委托人身份证明办理登记手续。

异地股东可以通过信函或传真方式登记（须在2011年9月15日下午17点前送达或传真至公司）。通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

2、网络投票登记注意事项：

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

3、参加现场会议登记时间：

出席现场会议的股东或股东授权代理人请于2011年9月16日（星期五）下午2:30会议开始前半小时到达会议地点，并将所携带的身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件交予会议工作人员及见证律师，验证入场。

4、联系方法：

联 系 人： 秦华

电 话：（028）85917855

传 真：（028）85917855

地 址： 四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号

邮政编码：610063

五、其他事项

会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

六、备查文件目录

1、公司第七届董事会第六次会议决议。

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2011年9月1日

附件1：

四川西部资源控股股份有限公司

2011年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席四川西部资源控股股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于确认本公司收购南京银茂铅锌矿业有限公司80%股权价格的议案

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对议案的表决未作具体指示，则受托人可自行酌情决定对上述议案进行投票表决。

委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人联系电话： 受托人联系电话：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

委托日期：2011年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

（一）本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年9月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

（二）投票代码：738139；投票简称：西部投票

（三）股东投票的具体程序为：

1、买卖方向为买入；

2、在“委托价格”项下填报本次会议的申报价格，1.00元代表议案1。具体如下表所示：

	议案	对应申报价格
1	关于确认本公司收购南京银茂铅锌矿业有限公司80%股权价格的议案	1.00

3、在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

4、投票举例

股权登记日持有“西部资源”股票的投资者，对本次股东大会的1项议案投同意票，其申报如下：

	投票简称		买卖方向		委托价格		委托股数
738139		西部投票		买入		1.00元		1股

（四）网络投票注意事项

1、网络投票不能撤单；

2、对同一议案不能多次进行表决申报，否则以第一次申报为准；

3、对不符合上述要求的申报或申报不全的均将作为无效申报，不纳入表决统计。