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（中国河北保定市朝阳南大街2266号）
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释 义
本招股意向书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、通用术语
| 发行人/本公司/公司/长城汽车 | 指 | 长城汽车股份有限公司 |
| 保荐人/主承销商 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| H股/外资股 | 指 | 在香港联合交易所有限公司上市的境外上市外资股 |
| 本次发行 | 指 | 本公司本次公开发行不超过304,243,000股A股的行为 |
| 股东大会 | 指 | 长城汽车股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 长城汽车股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 长城汽车股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 长城汽车股份有限公司公司章程 |
| 执行董事 | 指 | 在公司内部任职的董事 |
| 外部董事 | 指 | 不在公司内部任职的董事 |
| 非执行董事 | 指 | 不独立于公司股东且不在公司内部任职的董事 |
| 独立非执行董事/独立董事 | 指 | 独立于公司股东且不在公司内部任职的董事 |
| 独立监事 | 指 | 独立于公司股东且不在公司内部任职的监事 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 税务总局 | 指 | 中华人民共和国国家税务总局 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港交易及结算所有限公司 |
| 报告期/最近三年及一期 | 指 | 2008年、2009年、2010年、2011年1-3月 |
| 沃尔特公司 | 指 | 保定市沃尔特管理咨询有限公司 |
| 创新长城 | 指 | 保定创新长城资产管理有限公司 |
| 经管中心 | 指 | 保定市南市区南大园乡集体资产经管中心 |
| 蚂蚁物流 | 指 | 保定市蚂蚁物流网络有限公司 |
| 长城有限公司 | 指 | 保定长城汽车集团有限公司 |
| 长城内燃机 | 指 | 保定长城内燃机制造有限公司 |
| 长城华北 | 指 | 保定长城华北汽车有限责任公司 |
| 长城桥业 | 指 | 保定长城汽车桥业有限公司 |
| 亿新发展 | 指 | 亿新发展有限公司 |
| 天津博信 | 指 | 天津博信汽车零部件有限公司 |
| 格瑞机械 | 指 | 保定市格瑞机械有限公司 |
| 保定信诚 | 指 | 保定市信诚汽车发展有限公司 |
| 北京格瑞特 | 指 | 北京格瑞特汽车零部件有限公司 |
| 长城蚂蚁 | 指 | 保定市长城蚂蚁物流有限公司 |
| 保定德业 | 指 | 保定德业汽车内饰件有限公司 |
| 保定博翔、保定双桦 | 指 | 保定双桦汽车零部件有限公司，2010年10月更名为保定长城博翔汽车零部件制造有限公司 |
| 麦克斯 | 指 | 麦克斯（保定）汽车空调系统有限公司 |
| 保定曼德 | 指 | 保定曼德汽车配件有限公司 |
| 斯玛特 | 指 | 保定斯玛特汽车配件有限公司 |
| 天津长城精益 | 指 | 天津长城精益汽车零部件有限公司 |
| 天津长城万通 | 指 | 天津长城万通汽车零部件有限公司 |
| 保定亿新 | 指 | 保定亿新汽车配件有限公司 |
| 保定环球 | 指 | 保定环球汽车零部件有限公司 |
| 诺博橡胶 | 指 | 保定市诺博橡胶制品有限公司 |
| 保定延锋江森 | 指 | 保定延锋江森汽车座椅有限公司 |
| 保定杰华 | 指 | 保定杰华汽车零部件有限公司 |
| 长城房地产 | 指 | 保定市长城房地产开发建设集团有限公司 |
| 太行制泵 | 指 | 保定市太行制泵有限公司 |
| 富瑞园林 | 指 | 保定市富瑞园林有限公司 |
| 长城物业 | 指 | 保定市长城物业管理有限公司 |
| 裕园商贸 | 指 | 保定市长城裕园商贸有限公司 |
| 太行钢结构 | 指 | 保定太行钢结构工程有限公司 |
| 博创房地产 | 指 | 保定市博创房地产开发有限公司 |
| 长城创业 | 指 | 保定市长城创业投资有限公司 |
| 东方日瓦 | 指 | 北京市东方日瓦科贸有限公司 |
| 北京威德 | 指 | 北京威德汽车系统配套有限公司 |
| 太行集团 | 指 | 河北保定太行集团有限责任公司 |
| 保沧高速 | 指 | 河北保沧高速公路有限公司 |
| 保定天球 | 指 | 保定天球电器有限公司 |
| 保定信昌 | 指 | 保定信昌汽车零部件有限公司 |
| 保定佰思特 | 指 | 保定佰思特汽车零部件有限公司 |
| 骄龙公司 | 指 | 骄龙国际有限公司 |
| 专利复审委 | 指 | 中华人民共和国国家知识产权局专利复审委员会 |
| 丰田 | 指 | 丰田自动车株式会社 |
| 菲亚特 | 指 | 菲亚特集团汽车股份有限公司 |
| 考泰斯 | 指 | 考泰斯（上海）塑料制品有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、专业术语
| 乘用车 | 指 | 主要用于运载人员及其行李或偶尔运载物品，包括驾驶员在内，最多为9座的汽车，它可以牵引挂车。 乘用车下细分为基本型乘用车（轿车）、多功能车（MPV）、运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车 |
| 皮卡 | 指 | 英文Pickup的音译，又名轿卡，是一种采用轿车车头和驾驶室，同时带有敞开式货车车厢的车型 |
| 发动机 | 指 | 是一种能够把一种形式的能转化为另一种更有用的能的机器，通常是把化学能转化为机械能 |
| 变速器 | 指 | 能改变输出轴和输入轴传动比和转矩的传动装置，又称变速箱 |
| KD | 指 | Knocked Down的简称，即散件组装。在国际汽车贸易中，整车出口国的汽车公司把成品予以拆散，而以半成品或零部件的方式出口，再由进口厂商在所在国以自行装配方式完成整车成品并进行销售 |
第一节 重大事项提示
一、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东及实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺
发行人控股股东创新长城承诺：自发行人首次公开发行A股股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人实际控制人魏建军承诺：自发行人首次公开发行A股股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的创新长城股份，也不由创新长城回购该部分股份；自发行人首次公开发行A股股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人通过创新长城在本次发行前所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司2010年第一次临时股东大会及类别股东大会的决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，滚存利润（指截止至本次A股公开发行时的滚存未分配利润）由发行后新老股东共同享有。
三、2011年中期业绩及中期报告的披露
根据香港联交所的有关规定，公司于2011年8月19日发布了中期业绩公告，其中，2011年1-6月份，公司营业收入为人民币136.69亿元、营业毛利为人民币31.72亿元、归属于母公司股东的净利润为人民币18.12亿元；截止2011年6月30日，公司总资产为人民币278.46亿元，股东权益为人民币114.81亿元。（以上合并报表数据系按照香港会计准则编制，未经审计）。根据安排，公司于2011年9月28日正式公告中期报告，前述中期业绩公告和中期报告公告的具体内容可详见香港联交所网站（www.hkexnews.hk）及公司网站（www.gwm.com.cn）。
四、锦湖轮胎召回事件对发行人的影响
2011年4月2日，锦湖轮胎(中国)公司按照《缺陷汽车产品召回管理规定》要求，决定自4月15日起，召回2008年至2011年所产7个批次共计302,673条轮胎。本次召回范围内的轮胎产品在生产过程中没有严格执行企业内部标准，过量使用返退胶，可能导致轮胎质量性能下降。该等轮胎主要涉及北京现代、东风悦达起亚、长城汽车等汽车企业约75,000余辆轿车的召回。
根据国家有关规定，发行人决定自2011年4月15日开始，召回涉及上述问题轮胎的部分炫丽、腾翼C30轿车共计4,685辆，占锦湖轮胎本次召回所涉全部车辆的比重约为6%，占发行人同期汽车销量的比重约为0.68%，总体规模较小。本次召回将通过长城汽车及锦湖轮胎全国经销、售后网络实施，相关配件及费用由锦湖轮胎承担。
尽管本次召回系由轮胎供应商产品缺陷引起，未给公司造成实质影响。但若相关零部件配套供应商提供的产品出现缺陷，或公司未能识别配套缺陷产品，公司仍将面临召回的情形，并有可能承担相应损失。为此，公司将加强现有供应商管理，积极进行采购资源开发；另一方面将继续提高设计开发、采购配套、生产制造等质量控制过程的有效性。
五、特别风险因素
（一）税收优惠政策及财政补贴变动的风险
报告期内，本公司或部分子公司享受外商投资企业企业所得税“两免三减半”、高新技术企业所得税优惠、购买国产设备投资抵免企业所得税、外商投资企业采购国产设备退还增值税、以及福利企业的相关税收优惠政策，对本公司经营成果的影响如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2011年1-3月 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 1 | 营业外收入（财政补贴、国产设备投资增值税退回和福利企业增值税退回） | 704.58 | 5,604.20 | 4,401.88 | 3,165.07 |
| 2 | 第1项相应的企业所得税 | 176.15 | 1,401.05 | 1,100.47 | 791.27 |
| 3 | 所得税（国产设备投资所得税抵免） | - | 29,450.72 | 10,841.89 | 4,888.10 |
| 4 | 所得税（外商投资企业及高新技术企业所得税减免） | 9,721.29 | 23,720.31 | 19,759.23 | 2,218.36 |
| 5 | 残疾人员工资加计扣除税额 | 137.47 | 482.97 | 328.79 | 246.10 |
| 6 | 税收优惠和财政补贴增加的净利润合计 | 10,387.20 | 57,857.15 | 34,231.32 | 9,726.36 |
| 7 | 报表净利润 | 90,055.13 | 282,708.39 | 105,268.56 | 55,214.14 |
| 8 | 税收优惠和财政补贴增加的净利润占报表净利润的比例 | 11.53% | 20.47% | 32.52% | 17.62% |
| 9 | 扣除税收优惠和财政补贴因素后的净利润 | 79,667.94 | 224,851.24 | 71,037.24 | 45,487.78 |
从上表可以看出，报告期内税收优惠和财政补贴增加的净利润占报表净利润的比例较高，对净利润有一定的影响。上述税收优惠和财政补贴中，外商投资企业及高新技术企业所得税减免和国产设备投资所得税抵免占最主要的部分。2010年开始上述优惠将发生下列变化：
（1）根据税收法规相关规定，2009年是本公司及子公司麦克斯享受企业所得税“两免三减半”优惠政策的最后一年，但本公司于2010年11月10日获得高新技术企业认定，该认定有效期三年，即2010至2012年本公司所得税税率减按15%征收。（2）根据国家税务总局相关规定，自2008年1月1日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策，在2007年12月31日前购置国产设备投资，在2007年未抵免完的投资额，可按剩余抵免期限继续抵免到期为止。截至2010年12月31日，发行人购置国产设备所得税优惠尚未抵免完的余额已经全部抵免完毕。
综上，公司2010年全年的税负仍然较低，税收优惠政策的变动对公司2010年的业绩尚不构成影响；同时考虑到已获得高新技术企业认定，公司2011-2012年的税负将仍然较低，国产设备所得税优惠抵免完毕等对公司未来两年业绩不会构成重大影响。
（二）海外市场开拓风险
公司一直注重海外市场的开拓，截至2011年3月，已在海外建立了585家销售网点，产品累计销往全球128个国家和地区，出口数量和出口金额位居国内汽车企业前列。
报告期内 公司出口业务收入及占营业收入比重情况
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 出口收入（万元） | 80,893.59 | 302,642.29 | 181,073.22 | 346,026.87 |
| 营业收入（万元） | 695,305.56 | 2,298,607.20 | 1,281,460.08 | 842,464.04 |
| 占比 | 11.63% | 13.17% | 14.13% | 41.07% |
公司开拓境外市场业务受双边贸易关系、所在地法规差异、业务环境差异、进口国市场准入及认证、汇率变化等因素影响。由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、贸易摩擦、合同违约、知识产权纠纷等，都可能加大境外业务拓展的风险。此外，如果公司境外业务区域出现战事、突发政治事件、经济混乱等不可预测事件，亦将可能对本公司的经营业绩和财务状况产生影响。
（三）市场竞争加剧的风险
尽管行业集中度较高，但是市场竞争仍然长期存在。近年来，汽车企业新车型推出力度不断加大，汽车市场的竞争愈加激烈。
SUV和皮卡方面，公司已连续多年位居细分市场行业前列，特别是皮卡竞争优势较为明显。但由于SUV市场是汽车市场中增长最快的细分市场，前景广阔，越来越多的企业涉足SUV市场，其中不乏国内著名的合资企业，公司不仅要与自主品牌SUV企业竞争，还要与合资企业在中档SUV市场形成竞争。因此，公司上述细分市场特别是SUV市场的领先地位可能面临竞争对手的挑战。
轿车方面，我国轿车市场增长迅速，尤其是A级轿车细分市场。公司自2008年涉足轿车市场以来，通过清晰地市场定位迅速发展。然而随着轿车市场的扩大，各生产厂家纷纷扩大产能，合资企业与本土企业、国外品牌与自主品牌、相近排量以及新老车型之间均存在较为激烈的竞争。公司作为轿车行业新进入者，面临着国内轿车行业竞争较为激烈的风险。
（四）知识产权纠纷风险
随着汽车行业激烈竞争的深入，新产品和新技术更新速度加快，由于专利侵权及被侵权引发的经济损失和纠纷时有发生。中国企业的产品在与跨国公司展开全面竞争之时，专利等知识产权纠纷的风险逐渐凸显。本公司一直注重专利和商标等知识产权的开发和保护，截至本招股意向书签署日，公司拥有国内外商标共987项，国内外专利共518项，同时积极预防专利风险，主动进行专利维权，避免在专利纠纷中受到损失，但因竞争加剧而产生的知识产权纠纷仍难以完全避免，公司面临一定的知识产权纠纷风险。
（五）实际控制人控制风险
截至本招股意向书签署日，本公司实际控制人魏建军先生控制本公司62.27%的股权，魏建军先生担任公司董事长。如果按本次计划发行股数上限304,243,000股计算，本次发行后，实际控制人控制的股权将被稀释为56.04%，但仍处于绝对控制地位。
若本公司的实际控制人魏建军先生凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，可能会对本公司生产经营带来不利影响，从而损害公司及公司中小股东的利益。
第二节 本次发行概况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数 | 不超过304,243,000股，占发行后公司总股本的比例不超过10.01%。 |
| 定价方式 | 通过向符合规定的询价对象进行初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内再通过累计投标询价确定发行价格。 发行价格不低于A股招股意向书刊登日前20个交易日本公司H股在香港联交所平均收市价的90%。 |
| 每股发行价格 | 【】元 |
| 发行市盈率 | 【】倍（按发行价格除以发行后每股收益计算） |
| 发行后每股收益 | 【】元（按本公司【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） |
| 发行前每股净资产 | 3.98元（按本公司经审计的2011年3月31日归属于母公司股东权益除以本次发行前的总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 【】元（按截至报告期末经审计的归属于母公司股东的权益与本次募集资金净额之和，除以发行后总股本计算） |
| 发行后市净率 | 【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 |
| 发行对象 | 符合相关法律、法规要求的自然人、法人及其他机构。 |
| 本次发行股份的流通限制和锁定安排 | 发行人控股股东创新长城承诺：自发行人首次公开发行A股股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人实际控制人魏建军承诺：自发行人首次公开发行A股股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的创新长城股份，也不由创新长城回购该部分股份；自发行人首次公开发行A股股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人通过创新长城在本次发行前所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 募集资金总额 | 【】万元 |
| 募集资金净额 | 【】万元 |
| 发行费用概算 | 共【】万元（预估，将根据最终募集资金总额进行调整） |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
| 中文名称： | 长城汽车股份有限公司 |
| 英文名称： | Great Wall Motor Company Limited |
| 注册资本： | 273,818万元 |
| 法定代表人： | 魏建军 |
| 成立日期： | 2001年6月12日 |
| 住 所： | 保定市朝阳南大街2266号 |
| 邮政编码： | 071000 |
| 电 话： | 0312-2197813 |
| 传真号码： | 0312-2197812 |
| 互联网网址： | www.gwm.com.cn |
| 电子信箱： | zqb@gwm.com.cn |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）公司设立方式
本公司系经河北省人民政府股份制领导小组办公室于2001年6月5日出具的《关于同意保定长城汽车集团有限公司整体变更为保定长城汽车股份有限公司的批复》（冀股办[2001]62号）批准，以长城有限公司截至2001年3月31日经信永中和会计师事务所审计的净资产17,050万元为基准，按1：1比例折股整体变更设立的股份公司。
（二）公司发起人
本公司设立时发起人持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 魏建军 | 7,843.00 | 46.00% |
| 经管中心 | 7,502.00 | 44.00% |
| 魏德义 | 1,534.50 | 9.00% |
| 陈玉芝 | 85.25 | 0.50% |
| 韩雪娟 | 85.25 | 0.50% |
| 合计 | 17,050.00 | 100.00% |
（三）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
魏建军与经管中心为本公司设立时的主要发起人。
在本公司设立前，魏建军持有的主要资产为持有长城有限公司的股权；本公司设立后，除持有长城有限公司的股权外，魏建军还控制太行制泵、东方日瓦等公司，上述公司主要从事泵和泵组的制造与销售、建材销售等。
在本公司设立前后，经管中心持有的主要资产为持有长城有限公司的股权。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司是由长城有限公司整体变更而来，在设立时整体承继了长城有限公司的全部资产和负债，主要资产包括长城有限公司相关厂房、生产设备等。
本公司设立时的主要业务是从事汽车整车及汽车零部件的研发、生产与销售。
三、发行人股本情况
（一）本次发行前后公司股本结构
本次发行前本公司总股本为2,738,180,000股。假设本次发行股数按上限304,243,000股计算，则本次发行前后公司股权结构如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 创新长城 | 1,705,000,000 | 62.27% | 1,705,000,000 | 56.04% |
| 外资股（H股） | 1,033,180,000 | 37.73% | 1,033,180,000 | 33.96% |
| 社会公众股（A股） | 0 | 0 | 304,243,000 | 10.00% |
| 合计 | 2,738,180,000 | 100.00% | 3,042,423,000 | 100.00% |
（二）本次发行前公司前十名股东情况
截至2011年4月30日，本公司前十名股东如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 | 股份类别 |
| 1 | 保定创新长城资产管理有限公司 | 1,705,000,000 | 62.268% | 内资股 |
| 2 | HKSCC NOMINEES LIMITED | 1,008,642,995 | 36.836% | H股 |
| 3 | WU FEE PHILIP | 17,555,000 | 0.641% | H股 |
| 4 | YEUNG KAI TAK | 2,150,000 | 0.079% | H股 |
| 5 | CHEUNG CHEUK MAN | 963,250 | 0.035% | H股 |
| 6 | CHAN QUI SING DOMINIC | 250,000 | 0.009% | H股 |
| 7 | YUI AMY | 45,000 | 0.002% | H股 |
| 8 | LIN JIN | 35,000 | 0.001% | H股 |
| 9 | KWOK KIT YUEN | 34,000 | 0.001% | H股 |
| 10 | WONG WOON MING | 30,000 | 0.001% | H股 |
注：以上数据来源于香港中央证券登记有限公司。HKSCC Nominees Limited 为一家在香港注册成立的香港结算代理人公司。
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况
截至2011年4月30日，本公司前十名自然人股东均为H股流通股股东，且均未在本公司担任职务。
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占H股比例 | 占总股本比例 |
| 1 | WU FEE PHILIP | 17,555,000 | 1.699% | 0.641% |
| 2 | YEUNG KAI TAK | 2,150,000 | 0.208% | 0.079% |
| 3 | CHEUNG CHEUK MAN | 963,250 | 0.093% | 0.035% |
| 4 | CHAN QUI SING DOMINIC | 250,000 | 0.024% | 0.009% |
| 5 | YUI AMY | 45,000 | 0.004% | 0.002% |
| 6 | LIN JIN | 35,000 | 0.003% | 0.001% |
| 7 | KWOK KIT YUEN | 34,000 | 0.003% | 0.001% |
| 8 | WONG WOON MING | 30,000 | 0.003% | 0.001% |
| 9 | YEUNG SUM KUEN | 30,000 | 0.003% | 0.001% |
| 10 | CHAN KAN YAN | 27,500 | 0.003% | 0.001% |
| WU FEE PHILIP | 17,555,000 | 1.699% | 0.641% | |
| YEUNG KAI TAK | 2,150,000 | 0.208% | 0.079% |
注：以上数据来源于香港中央证券登记有限公司
（四）本次发行前各股东间的关联关系
除创新长城外，本公司其余股东均为H股流通股股东，本公司未知H股股东之间是否存在关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
发行人控股股东创新长城承诺：自发行人首次公开发行A股股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人实际控制人魏建军承诺：自发行人首次公开发行A股股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的创新长城股份，也不由创新长城回购该部分股份；自发行人首次公开发行A股股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人通过创新长城在本次发行前所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
四、发行人主要业务、主要产品和行业竞争地位
（一）公司从事的主要业务
公司主营业务为汽车整车及汽车零部件的研发、生产及销售。公司自设立以来主营业务没有发生重大变化。
（二）公司主要产品及设立以来的变化情况
本公司自设立以来主要产品没有发生重大变化。经过多年的努力，公司产品线更加丰富，已经发展出了SUV、轿车和皮卡等三大品类产品；产业链纵向延伸，进一步加强了发动机、变速器、前后桥等核心零部件的自主匹配能力。
（三）产品销售方式和渠道
公司的销售模式主要为经销模式，报告期内，经销模式下的销售收入占公司整车销售收入的90%以上。公司产品的销售通过国内销售和海外销售两个渠道进行。
国内销售方面，由公司授权给各地经销商经销产品。在渠道拓展上，公司采取以4S店为重点，以单体店为补充的网络快速建设模式。报告期内公司的销售网络建设增长迅速，经销商数量从2007年的213家增长到2011年3月的496家，4S店和单体店由2007年的200家增长到2011年3月的724家。在网络分布上，公司销售网络集中于中东部地区的三级及以下城市。
海外销售方面，由公司授权给海外经销商经销本公司的产品，海外经销商提供一站式服务，包括公司产品的销售、市场开发、信息调查及售后服务。根据出口产品形式的不同，公司的海外销售分为一般整车贸易和KD贸易两种操作方式，一般整车贸易下，海外经销商与本公司签订购货协议后，直接进口整车进行销售，KD贸易下，公司将整车拆成散件形式出口，海外经销商利用其所在国组装工厂自行装配成整车后销售。截至2011年3月，公司在海外市场建立了585家销售网点，产品累计销往全球128个国家和地区。
（四）行业竞争格局
1、SUV市场竞争格局
目前国内SUV生产厂家主要有长城汽车、东风本田、一汽丰田、北京现代、东风日产等企业。2010年，SUV市场中占有率超过10%的生产企业有两家，分别是长城汽车和东风本田。2008年以来，SUV市场占有率前十名的企业市场份额合计一直保持在78%以上，高集中度为新进入者设置了比较高的进入障碍。
2、轿车市场竞争格局
2008年以来，上海大众、一汽大众、上海通用、北京现代等前十大轿车生产企业占据轿车市场份额的60%以上。总体上来看，合资品牌依然强势，但是自主品牌近年来也有了较大的增长。近两年纷纷有自主品牌企业进入轿车领域，例如长城汽车、江淮汽车等。2009年受国家汽车行业相关刺激政策的积极影响，自主品牌汽车企业的轿车销量取得了较大的增长，比亚迪、长安汽车、东南汽车、长城汽车、江淮汽车均于2009年实现了超过100%的增长。
目前国内轿车市场正处于一个行业扩容阶段，国内轿车前三名、前五名、前十名企业近年来市场份额维持比较稳定的水平。轿车市场的集中度相对较低，排名靠前的合资品牌汽车企业之间相差不大，比亚迪、奇瑞等自主品牌与上述合资品牌汽车企业之间的差距也逐步缩小，这为新进入者提供了更多的发展机会，也是近年来长城、江淮等新进入者得以快速发展的原因之一。
3、皮卡市场竞争格局
近年来，我国皮卡市场竞争日趋激烈，品牌日益增多，产品逐渐呈现出多样化的特征。根据中国乘用车信息联席会统计数据，国内主要的生产企业有长城汽车、江铃汽车、河北中兴、郑州日产、北汽福田、丹东黄海、吉奥南燕和庆铃汽车等，以上八家企业的市场占有率在95%左右，市场集中度非常高。本公司皮卡产品市场占有率已持续13年保持行业第一的位置。
（五）公司的行业竞争地位
公司近年来汽车销量增长迅速，2009年和2010年，公司汽车销量同比增长均保持在70%以上的较高水平，位居行业前列。根据中国汽车工业协会的统计，按照全部汽车种类计算，公司汽车销量占国内汽车总销量的比例由2008年的1.3%上升到2011年一季度的2.4%，行业排名升至第10位。
1、公司在SUV市场中的竞争地位
公司SUV已连续8年保持国内销量前三，自主品牌销量第一，曾荣获“CCTV中国年度最佳自主品牌SUV”等多项权威大奖。2010年，公司SUV销量达到13.7万辆，市场占有率上升至11.3%，行业排名重新回到全国第一。
2008-2010年 公司SUV销量、市场占有率及行业排名
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 销量（万辆） | 13.7 | 5.8 | 4.4 |
| 市场占有率 | 11.3% | 10.9% | 13.9% |
| 行业排名 | 1 | 3 | 2 |
注：销量来自公司财务数据，市场占有率和行业排名来自中国汽车工业协会。
2、公司在轿车市场中的竞争地位
公司作为轿车领域新进入者，产销规模尚不能与合资品牌汽车企业相比，与国内一线自主品牌汽车企业也存在一定的差距。但凭借准确的市场定位和优秀的产品品质，公司自2008年进入轿车领域以来，先后推出A00及A0级轿车长城精灵、炫丽、酷熊、凌傲等，2009年销量即达到7万辆；2010年5月，公司推出首款A级三厢轿车腾翼C30，上市仅半年，即成为月销过万辆的明星车型，并被评为2010年“CCTV中国年度紧凑型乘用车”。2010年，公司轿车销量为12.3万辆，同比增长76.0%，成为近年来轿车业务增长最快的汽车企业。
2008-2010年 公司轿车销量、增速及市场占有率
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 销量（万辆） | 12.3 | 7.0 | 1.0 |
| 销量同比增速 | 76.0% | 615.5% | - |
| 市场占有率 | 1.3% | 0.9% | 0.2% |
注：销量来自公司财务数据，市场占有率来自中国汽车工业协会。
3、公司在皮卡市场中的竞争地位
皮卡业务是公司从事最早、最具竞争优势的业务。自1998年成为全国皮卡销量冠军后，公司连续13年在全国保持皮卡销量、占有率、出口数量、市场保有量第一，且在同外资品牌皮卡的竞争中体现了较强的竞争力，较大程度上压缩了外资品牌皮卡在我国的市场空间。近年来，公司皮卡市场占有率基本保持在27%以上，超过第二名近13个百分点，占据绝对优势。
2008-2010年 公司皮卡销量、市场占有率及行业排名
| 项目 | 20010年 | 2009年 | 2008年 |
| 销量（万辆） | 9.9 | 7.5 | 6.3 |
| 市场占有率 | 27.1% | 27.7% | 27.3% |
| 行业排名 | 1 | 1 | 1 |
数据来源：销量来自公司财务数据，市场占有率和行业排名来自中国乘用车市场信息联席会。
4、公司在汽车出口市场中的竞争地位
公司海外市场开拓较早，前瞻性的海外网络布局也为公司赢得了优异的海外销售成绩，自取得自营进出口权至今，公司汽车已经销往128个国家和地区，覆盖中东、非洲、拉美、亚太（含澳大利亚）、欧洲等地区，出口数量和出口金额连续多年位居行业前列。
2008-2010年 公司汽车出口量、市场占有率及行业排名
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 出口量（万辆） | 5.0 | 3.3 | 5.2 |
| 市场占有率 | 8.8% | 9.1% | 7.8% |
| 行业排名 | 2 | 2 | 2 |
注：出口量来自公司财务数据，市场占有率和行业排名来自中国汽车工业协会和中国海关总署。
五、公司主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
截至2011年3月31日，本公司固定资产总体情况如下表所示：
| 项目 | 固定资产原值 （万元） | 累计折旧 （万元） | 固定资产减值准备（万元） | 固定资产净值 （万元） | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 188,919.32 | 25,596.18 | - | 163,323.14 | 86.45% |
| 机器设备 | 396,345.63 | 103,891.41 | - | 292,454.22 | 73.79% |
| 运输工具 | 14,163.72 | 4,361.44 | - | 9,802.28 | 69.21% |
| 其他设备 | 111,509.14 | 46,079.24 | 167.34 | 65,262.55 | 58.53% |
| 合 计 | 710,937.81 | 179,928.27 | 167.34 | 530,842.20 | 74.67% |
（二）主要无形资产情况
截至2011年3月31日，本公司无形资产总体情况如下表所示：
| 项目 | 无形资产原值 （万元） | 累计摊销 （万元） | 无形资产净值 （万元） |
| 土地使用权 | 123,447.32 | 7,184.43 | 116,262.89 |
| 其他 | 3,773.86 | 1,952.10 | 1,821.76 |
| 合计 | 127,221.18 | 9,136.53 | 118,084.65 |
1、土地使用权情况
截至招股意向书签署日，本公司及其控股子公司占有和使用40宗，面积共计4,464,097.898平方米的土地。该等土地中有1宗为租赁土地，其余39宗土地，均为出让方式或受让出让地方式取得。
2、专利
截至招股意向书签署日，本公司及控股子公司拥有有效专利权518项（国内393项，国外125项）。
3、商标
截至招股意向书签署日，本公司及控股子公司拥有商标权987项（其中国内272项、国外715项）。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
1、发行人与控股股东不存在同业竞争
本公司主要从事汽车整车及汽车零部件的研发、生产及销售。
本公司控股股东创新长城主要从事股权投资与管理，不从事具体业务的经营，与本公司不存在同业竞争。
2、发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争
除本公司外，控股股东创新长城控制的其他企业包括长城房地产、博创房地产、太行制泵、富瑞园林、顺平现代、长城物业、裕园商贸和太行钢结构。除创新长城外，实际控制人魏建军控制的其他企业包括长城创业、东方日瓦和北京威德。
上述企业与本公司不存在同业竞争。
为避免今后与本公司之间可能出现的同业竞争，维护本公司全体股东的利益，保证本公司的长期稳定发展，本公司控股股东创新长城和实际控制人魏建军分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）关联交易
公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系，报告期内，本公司的关联交易包括经常性关联交易和偶发性关联交易。
1、经常性关联交易
报告期内，公司经常性关联交易主要是向关联方采购零部件和接受关联方提供的车辆运输劳务。其中零部件采购主要是向公司合营、联营企业保定延锋江森、保定德业、保定信昌等采购部分汽车座椅和内饰件，采购额占发行人同期零部件采购总额的比重在5%左右。车辆运输劳务也随着2008年本公司全资子公司长城蚂蚁的成立运营而逐渐减少，2010年该类关联交易已不存在。总体而言，经常性关联交易占比较小，对公司生产经营无重大影响。
（1）零部件采购
按照关联方性质的不同，本公司零部件采购的关联交易可分以下两类：
①与合营企业、联营企业之间的关联交易
单位：万元
| 交易对方 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | ||||
| 金额 | 占采购总额比重 | 金额 | 占采购总额比重 | 金额 | 占采购总额比重 | 金额 | 占采购总额比重 | |
| 保定延锋江森 | 4,455.14 | 0.77% | 30,715.11 | 1.65% | 31,375.25 | 2.69% | 17,687.17 | 2.72% |
| 保定德业 | 4,954.69 | 0.86% | 27,707.46 | 1.49% | 28,853.29 | 2.47% | 17,141.72 | 2.64% |
| 保定信昌 | 7,087.43 | 1.22% | 13,637.44 | 0.73% | 302.13 | 0.03% | - | - |
| 保定天球 | 1,269.35 | 0.22% | 2,646.61 | 0.14% | - | - | - | - |
| 保定双桦 | - | - | 1,171.02 | 0.06% | - | - | - | - |
| 保定佰思特 | - | - | - | - | 658.32 | 0.06% | 2,499.22 | 0.38% |
注：保定佰思特股权已对外转让，自2009年3月起不再属于本公司关联方；保定双桦自2010年10月成为本公司全资子公司，并更名为保定博翔，不再属于本公司联营企业；
保定德业自2011年6月成为本公司控股子公司，不再属于本公司合营企业。
构成汽车整车的零部件，按大类可分为发动机系统、传动系统、底盘系统（含转向和制动）、车身件系统和汽车电子电器等。其中发动机系统、传动系统、底盘系统为汽车整车构成中最为核心的零部件，本公司均采取自制的业务模式；车身件系统和汽车电子电器种类繁多，本公司选择自制其中几类较大的零部件，其他大部分均从市场采购而得。
2004年开始，为提升哈弗H系列车型（于2005年成功上市）的整体品质，本公司选择国内外知名零部件厂商为该车型定向开发座椅和部分内饰件。考虑到该类零部件体积较大而附加值低，物流运输成本占产品总成本的比重较高，选择在保定生产可有效降低物流运输成本，同时由于该类零部件是为本公司特定车型定向开发，通过建立股权关联关系可加深合作方的互相信任，因此本公司采取与零部件厂商成立合营或联营企业、并入驻长城汽车部件园的合作模式。
该种合作模式下，合营和联营企业为本公司特定车型提供座椅和部分内饰件，对于本公司后续新车型的同类配套零部件，合营和联营企业也可参与投标，与市场上其他供应商公平竞争，在开发方案和报价获本公司认可后，成为本公司新车型同类零部件的指定供应商。
对于该类关联交易，本公司按照如下原则确定交易价格：
第一，本公司首先确定特定车型的市场定位及预期售价，再框算座椅、内饰件等占该特定车型成本的比重，以此成本为基础，初步给予合营和联营企业一定的利润空间。
第二，在合营和联营企业实际经营期间，本公司有权查阅其财务报表、原材料采购发票或合同，了解其实际成本及费用情况，在每年年底与合营和联营企业签署下一年度采购合同时，则可根据其上一年度实际成本及费用情况相应调整采购价格，根据报告期实际采购价格情况，调整后的价格一般不超过之前的价格。
第三，根据成本递减原则，在上述价格调整的基础上，一般要求合营和联营企业每年对采购价格再有一定程度的降幅。
通过比较保定延锋江森、保定德业、保定信昌等合营、联营企业与同期可比上市公司的毛利率水平，同时考虑到本地化生产并供货带来的物流成本的节约，保定延锋江森、保定德业、保定信昌等合营、联营企业的盈利水平与同期可比上市公司相比不存在明显差异，不存在关联交易价格不公允的情形。
②与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业之间的关联交易
单位：万元
| 交易对方 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | ||||
| 金额 | 占采购总额比重 | 金额 | 占采购总额比重 | 金额 | 占采购总额比重 | 金额 | 占采购总额比重 | |
| 太行制泵 | 145.97 | 0.03% | 509.06 | 0.03% | 192.01 | 0.02% | 132.14 | 0.02% |
| 北京威德 | - | - | - | - | - | - | 402.65 | 0.06% |
| 太行集团 | 765.66 | 0.13% | 1,496.33 | 0.08% | 171.21 | 0.01% | - | - |
注：北京威德已处停业状态，正在履行注销程序。
太行制泵为控股股东控制的企业，主要生产泵组、给排水设备以及为汽车橡胶制品配套使用的轴套零件；太行集团为实际控制人父亲控制的企业，主要生产给排水暖通设备、锅炉采暖设备以及车用小型加工件等。
上述轴套零件和小型加工件均为标准件，制造工艺简单，无需投入专用设备，产品附加值低，公司主要通过对外采购满足生产需求。2009年以来，公司汽车产销规模扩张较快，原有配套厂无法满足公司对该类零部件快速增长的需求，太行制泵和太行集团利用原有设备，生产该类零部件，并参与本公司配套管理部门的招投标，通过市场竞争成为本公司该类零部件的供应商之一。
公司向太行制泵和太行集团采购零部件的金额和比重均很小，对其不存在依赖关系。2008年至2010年，太行制泵向本公司销售零部件累计收入占同期太行制泵营业收入的比重约31%；2009年至2010年，太行集团向本公司销售零部件累计收入占同期太行集团营业收入的比重约14%，太行制泵和太行集团对本公司亦不存在依赖关系。
本公司向太行制泵和太行集团采购零部件的价格与市场价接近，总体差异不大，交易价格公允。
（2）接受劳务（车辆运输）
单位：万元
| 交易对方 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | ||||
| 金额 | 占物流运输费比重 | 金额 | 占物流运输费比重 | 金额 | 占物流运输费比重 | 金额 | 占物流运输费比重 | |
| 蚂蚁物流 | - | - | - | - | 705.73 | 2.74% | 8,400.56 | 52.12% |
| 顺平现代 | - | - | - | - | - | - | 2,591.03 | 16.08% |
注：蚂蚁物流已注销，顺平现代均已处停业状态，正在履行注销程序。
蚂蚁物流和顺平现代均为控股股东控制的从事物流运输业务的公司，2008年之前，本公司所生产汽车对外发货的运输服务大部分由这两家关联公司提供，造成本公司在物流运输环节对关联方一定程度的依赖性。
为解决该问题，进一步增强本公司业务独立性，2008年，本公司成立了全资子公司长城蚂蚁，收购蚂蚁物流大部分经营性资产，将物流运输环节的业务纳入发行人主体内。2010年以来，该类关联交易已不存在。
（3）经常性关联交易的变化趋势及对公司经营的影响
公司与合营、联营企业间发生的经常性关联交易主要是向合营、联营企业采购部分汽车座椅及内饰件，2008年至2011年3月，该类关联采购占公司零部件采购总额的比重依次为5.74%、5.25%、4.07%、3.07%，总体规模较小且呈递减趋势。此外，公司对于该类零部件，采取引入国内外知名零部件企业，组建合营、联营企业，入驻长城汽车部件园，为本公司定向供货的业务模式，既保证了产品品质和供货及时性，也降低了物流成本，提升了本公司整体竞争力。
随着公司2008年对蚂蚁物流主要资产的收购，公司与控股股东、实际控制人控制的企业之间发生的经常性关联交易已经大幅减少。除去与蚂蚁物流、顺平现代发生的运输费用，报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业之间发生的经常性关联交易主要为采购轴套、小型加工件等标准汽车零部件，总体金额较小，且定价公允，对公司生产经营无不利影响。此外，公司已承诺自2012年停止采购太行制泵、太行集团提供的汽车零配件产品，彻底消除与控股股东、实际控制人之间的经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
报告期内，公司偶发性关联交易主要是向关联方购建固定资产、销售整车及零部件，以及股权转让等。
（1）购建固定资产
单位：万元
| 交易对方 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | ||||
| 金额 | 占固定资产购建总额比重 | 金额 | 占固定资产购建总额比重 | 金额 | 占固定资产购建总额比重 | 金额 | 占固定资产购建总额比重 | |
| 太行钢结构 | 103.39 | 0.15% | 780.31 | 0.30% | 814.18 | 0.77% | 9,073.56 | 8.50% |
| 太行集团 | - | - | 1,064.49 | 0.41% | 101.26 | 0.10% | - | - |
| 蚂蚁物流 | - | - | - | - | 414.72 | 0.39% | 1,714.93 | 1.61% |
（2）销售整车及零部件
单位：万元
| 交易对方 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | ||||
| 金额 | 占整车及零部件销售总额比重 | 金额 | 占整车及零部件销售总额比重 | 金额 | 占整车及零部件销售总额比重 | 金额 | 占整车及零部件销售总额比重 | |
| 保定德业 | 1，004.63 | 0.15% | 767.08 | 0.03% | 72.38 | 0.01% | - | - |
| 太行集团 | 123.50 | 0.02% | 256.30 | 0.01% | - | - | - | - |
| 保定佰思特 | - | - | - | - | - | - | 514.33 | 0.06% |
注：保定佰思特股权已对外转让，自2009年3月起不再属于本公司关联方。
（3）受让股权
2008年，为避免潜在同业竞争，本公司及下属全资子公司收购创新长城和蚂蚁物流持有的保定亿新、保定万通汽车配件有限公司、保定星辉灯具制造有限公司、保定亿美汽车零部件有限公司4家公司各75%的股权，以及保定信昌45%的股权，由于上述公司成立不久，均未开始正式经营，因此双方转让按照原始出资额作价，具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 转让标的 | 受让方 | 转让价格 | 定价依据 | 转让时间 |
| 1 | 蚂蚁物流 | 保定亿新75%的股权 | 发行人或其全资子公司 | 75万元 | 注册资本 | 2008年5月 |
| 2 | 创新长城 | 保定万通汽车配件有限公司75%的股权 | 75万元 | 2008年6月 | ||
| 3 | 创新长城 | 保定星辉灯具制造有限公司75%的股权 | 75万元 | 2008年8月 | ||
| 4 | 蚂蚁物流 | 保定亿美汽车零部件有限公司75%的股权 | 75万元 | 2008年8月 | ||
| 5 | 创新长城 | 保定信昌45%的股权 | 45万元 | 2008年3月 |
截至招股意向书签署日，保定星辉灯具制造有限公司和保定亿美汽车零部件有限公司已注销。
（4）出售股权
为更好地经营汽车主业，本公司决定剥离现有房地产业务，2010年11月，经本公司第三届第二十三次董事会审议通过，本公司与控股股东创新长城签订《股权转让协议》，以北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字[2010]第239号评估报告为依据，将本公司所持博创房地产100%的股权，按评估值作价38,688.54万元转让给创新长城。
（5）其他偶发性关联交易
报告期内，本公司其他偶发性关联交易主要包括销售固定资产、提供劳务及其他，总体金额较少，对本公司生产经营无重大影响。
（三）独立董事对关联交易的专项意见
公司独立董事韦琳、贺宝银、李克强、黄志雄对报告期内本公司的关联交易发表意见认为：近三年一期的关联交易为公司一般及日常业务过程中按正常商业条款进行的交易，严格遵守了公司章程和股票上市地证券交易所上市规则的规定，履行了法定批准和披露程序，公司已发生的关联交易定价原则公允，符合公司股东的整体利益。
(下转B7版)
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