第四届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2011-016
天津天药药业股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2011年8月31日在金耀大厦会议室召开。本次会议的通知已于2011年8月19日以传真、电子邮件的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事审议，以记名投票方式，全票通过如下议案：
一、审议通过《关于公司与天津药业集团有限公司签署<股权转让协议>的议案》
为了彻底解决目前湖北天药药业股份有限公司（以下简称“湖北天药”）与关联方天津金耀氨基酸有限公司（为天津药业集团有限公司的控股子公司）存在的业务领域重叠问题，公司与天津药业集团有限公司签署《股权转让协议》，约定公司向天津药业集团有限公司转让其持有的湖北天药51%的股权。本次股权转让价格，以2010年12月31日为评估基准日，经天津华夏金信资产评估有限公司评估并出具的《资产评估报告》中所确定的净资产的评估值为依据，确定为2,626.04万元；自资产评估基准日至股权转让完成日期间，湖北天药实现的损益，按公司所持股权比例归公司所享有。
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事杨凤翝、卢彦昌、冯祥立、王喆回避了对此议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次股权转让尚需取得天津国有资产监督管理委员会批准。
二、审议通过《关于公司与天津药业集团有限公司、天津药业研究院有限公司签署<专利实施许可合同>的议案》
公司与天津药业集团有限公司、天津药业研究院有限公司签署《专利实施许可合同》，天津药业集团有限公司、天津药业研究院有限公司分别将其拥有的与皮质激素原料药相关的专利采用排他许可的方式许可公司无偿使用。
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事杨凤翝、卢彦昌、冯祥立、王喆回避了对此议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司与天津天安药业股份有限公司签署<注册商标许可使用合同>的议案》
鉴于公司拟收购天津天安药业股份有限公司的氨基酸原料药业务及相关资产，为培育“天药”品牌在氨基酸原料药市场的知名度，同意公司与天津天安药业股份有限公司签署《注册商标许可使用合同》，许可天津天安药业股份有限公司在原料药方面无偿使用■商标。
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事杨凤翝、卢彦昌、冯祥立、王喆回避了对此议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于解除公司与中国农业银行股份有限公司襄樊襄城支行签署的<最高额保证合同>的议案》
根据公司与中国农业银行股份有限公司襄樊襄城支行于2010年11月16日签署的《最高额保证合同》（合同编号为42100520100000471），公司为湖北天药与中国农业银行股份有限公司襄樊襄城支行自2010年11月16日起至2011年11月30日止期间所发生不超过人民币3,000万元的借款提供担保。由于公司拟将所持有的湖北天药的股权全部转让给天津药业集团有限公司，同意公司与中国农业银行股份有限公司襄樊襄城支行协商解除原签订的该项《最高额保证合同》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司向湖北天药药业股份有限公司销售原料药的日常关联交易的议案》
鉴于公司将所持有的湖北天药股权全部转让后，湖北天药成为天津药业集团有限公司的控股子公司，也成为公司的关联方，其从公司购买原料药将构成关联交易。同意公司自本次股权转让完成后至2011年12月31日止，按照市场公允的交易条件，与湖北天药累计发生不超过人民币1,050万元的原料药销售业务。
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事杨凤翝、卢彦昌、冯祥立、王喆回避了对此议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司与天津金耀生物科技有限公司签署<资产租赁协议>的议案》
为了便于统一管理金耀生物工业园区内的能源动力相关资产及公共配套资产，由金耀生物为包括公司在内的园区内企业提供更好的综合性服务，金耀生物拟租赁公司部分资产，双方签署了《资产租赁协议》，租赁费由以下两项费用的合计构成（1）按公司会计政策规定提取的公司所租赁资产账面价值折旧费用，(2) 所租赁资产账面价值参照银行同期贷款利率计算的利息金额。租赁期限为三年。
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事杨凤翝、卢彦昌、冯祥立、王喆回避了对此议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字〔2011〕5号）的通知要求，公司重新修订了《关联交易管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于董事会秘书工作制度》
按照《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）》的通知要求，公司制定了《董事会秘书工作制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于向交通银行股份有限公司天津市分行申请授信额度的议案》
公司拟向交通银行股份有限公司天津市分行申请如下授信业务及相应额度，期限为1年，并在有效期间内循环使用：
（1）授信业务：借款保函，授信额度：人民币7500万元（或等值外币）；
（2）授信业务：短期流动资金贷款，授信额度：人民币2亿元（其中人民币8000万元为最高额备用贷款）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2011年9月1日
股票简称：天药股份 股票代码：600488 编号：2011-017
天津天药药业股份有限公司
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天药股份”）本次公告所述关联交易包括：（1）关于公司与天津药业集团有限公司签署《股权转让协议》的关联交易；（2）关于公司与天津药业集团有限公司、天津药业研究院有限公司签署《专利实施许可合同》的关联交易；（3）关于公司与天津天安药业股份有限公司签署《注册商标许可使用合同》的关联交易；（4）关于公司向湖北天药药业股份有限公司销售原料药的日常关联交易。（5）关于公司与天津金耀生物科技有限公司签署《资产租赁协议》的关联交易。
2、上述第一项关联交易，即本公司向天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）转让所持湖北天药药业股份有限公司（以下简称“湖北天药”）股权的行为，尚需取得天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）批准。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事于永洲先生、方建新先生、赵智文先生对上述关联交易认可并发表了独立意见。同时，在本公司于2011年8月31日召开第四届董事会第二十八次会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。
4、本次关联交易有利于增强公司的核心竞争能力，未对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
一、关于公司与天津药业集团有限公司签署《股权转让协议》的关联交易
（一）本次关联交易概述
由于历史性原因，本公司控股子公司湖北天药与关联方天津金耀氨基酸有限公司（为药业集团的控股子公司，以下简称“金耀氨基酸”）均从事皮质激素水针剂的生产和销售业务，存在一定程度的业务领域重叠。为彻底解决上述业务领域重叠问题，公司于2011年8月31日与药业集团签署《股权转让协议》，将公司所持湖北天药51%的股权全部转让给药业集团。本次股权转让价格，以2010年12月31日为评估基准日，经天津华夏金信资产评估有限公司评估并出具的《资产评估报告》中所确定的净资产的评估值为依据，确定为2,626.04万元；自资产评估基准日至股权转让完成日期间，湖北天药实现的损益，按公司所持股权比例归公司所享有。
药业集团为公司第一大股东，持有公司股份254,089,849 股，占公司总股本的46.80%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了公司的关联交易。
公司于2011年8月31日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了该项关联交易议案，关联董事卢彦昌先生、冯祥立先生、杨凤翝先生、王喆先生回避表决，与会的其他5名董事一致通过了该议案。公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
该项关联交易，即公司向药业集团转让所持湖北天药股权的行为，尚需取得天津市国资委批准。
（二）关联方介绍
药业集团成立于1988年7月9日，注册资本为67,497万元人民币，注册地为天津市河东区八纬路109号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为卢彦昌，经营范围为：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售；技术服务及咨询；承包中外合资经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加工、销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
天津金耀集团有限公司为药业集团的控股股东，持股比例为74%。天津市国资委持有天津金耀集团有限公司100%的股权，为药业集团的实际控制人。
（三）关联交易标的基本情况
本次股权转让关联交易的标的为本公司持有的湖北天药51%的股权。湖北天药成立于2001年4月16日，注册资本为3,247.2990万元人民币（目前天药股份持股51%、蔡桂生等人合计持股49%），注册地为湖北襄樊市建设路杜甫巷7号，企业类型为股份有限公司（非上市），法定代表人为杨凤翝，经营范围为：小容量注射剂（含激素类）生产、销售（销售仅限本企业生产的上述药品，且有效期至2015年12月31日止）。
截至2010年12月31日，湖北天药总资产9,922.71万元，净资产4,127.52万元；2010年度实现营业收入6,943.74万元，实现净利润385.16万元（以上财务数据，已经五洲松德联合会计师事务所审计）。截至2011年6月30日，湖北天药总资产10,445.25万元，净资产4,268.47万元；2011年1-6月实现营业收入4,043.79万元，实现净利润140.95万元（以上财务数据未经审计）。
本公司于2010年11月16日与中国农业银行股份有限公司襄樊襄城支行签署了《最高额保证合同》（合同编号为42100520100000471），为湖北天药与中国农业银行股份有限公司襄樊襄城支行自2010年11月16日起至2011年11月30日止期间所发生不超过人民币3,000万元的借款提供担保。由于本公司拟将所持有的湖北天药的股权全部转让给药业集团，公司第四届董事会第二十八次会议同时审议通过了《关于解除公司与中国农业银行股份有限公司襄樊襄城支行签署的<最高额保证合同>的议案》，将解除公司上述担保行为。
本次股权转让完成后，药业集团将持有湖北天药51%的股权。
（四）关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容
（1）协议名称：股权转让协议
（2）协议主体
转让方：天津天药药业股份有限公司
受让方：天津药业集团有限公司
（3）签署时间：2011年8月31日
（4）交易标的：转让方同意将其合法持有的湖北天药51%股权，按照本协议书所确定的条件和方式，依法转让给受让方；受让方同意按照本协议书所确定的条件和方式受让转让方合法持有的湖北天药51%股权。本次股权转让完成后，转让方不再持有湖北天药的股权。
（5）转股价款及其支付形式
①双方同意以2010年12月31日为评估基准日，以委托天津华夏金信资产评估有限公司所出具的华夏金信评报字（2011）第087号《资产评估报告》的评估结果作为本股权转让的定价依据，经评估湖北天药净资产的评估值为5,149.10万元，据此，双方同意，湖北天药51%的股权转让价格为2,626.04万元人民币。
②双方同意，在本次股权转让的工商变更登记手续完成后，对湖北天药进行专项审计。自资产评估基准日至股权转让工商变更手续完成日（含当月）湖北天药实现的损益按转让方所持股权比例归转让方所享有；股权转让工商变更手续完成日之后（不含当月）湖北天药实现的损益归新老股东按股权比例共享。
③本次股权转让价款的支付方式为：现金。
④股权转让价款的支付：湖北天药股东工商变更登记完成后15日内乙方向甲方支付股权转让款的50%作为首付款，剩余款项乙方于3个月内一次性支付给甲方。
（6）协议的生效条件
①本协议经双方签字、盖章；
②湖北天药股东大会就上述股权转让作出决议；
③转让方董事会就上述股权转让作出决议；
④本次股权转让的资产评估结果经天津市国有资产管理部门备案
⑤本次股权转让行为经天津市国有资产管理部门批准。
2、关联交易定价政策
本次股权转让关联交易的交易价格，以经天津市国有资产管理部门备案的由具有证券从业资格的资产评估机构“天津华夏金信资产评估有限公司”出具的资产评估报告所确定的资产评估结果，作为定价依据。
根据天津华夏金信资产评估有限公司对湖北天药截至2010年12月31日的资产价值进行评估，出具了华夏金信评报字[2011]087号《资产评估报告》，评估结果如下：
单位：人民币万元
■
据此，本公司持有的湖北天药51%股权的转让价格为2,626.04万元。
（五）关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易的主要目的是为了避免本公司的控股子公司与控股股东控制的其他企业之间存在的业务重叠问题以及未来进一步扩大业务重叠范围的可能性。由于本公司（母公司）主要从事皮质激素原料药的生产和销售业务，而湖北天药主要从事小容量注射剂的生产和销售业务，而且以前年度湖北天药对本公司的营业收入及利润贡献均比较小；因此，本次股权转让，有利于公司降低投资风险，使公司集中精力发展皮质激素原料药业务。本次股权转让完成后，湖北天药将不再纳入本公司的合并报表范围。本次股权转让不影响公司的持续经营能力，不会对公司未来财务状况造成重大不良影响。
（六）独立董事的意见
本公司独立董事于永洲先生、方建新先生、赵智文先生对上述关联交易发表意见如下：
（一）本次关联交易，有利于避免同业竞争，降低投资风险，符合公司长远发展的利益；
（二）在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会的审议程序符合国家有关法规和公司章程的规定；
（三）本次交易的定价以经天津市国资委备案的具有相应资质的评估机构出具的《资产评估报告》所确定的资产评估结果为依据，定价客观公允，交易条件公平。
（四）本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东的利益的行为。
二、关于公司与天津药业集团有限公司、天津药业研究院有限公司签署《专利实施许可合同》的关联交易
（一）本次关联交易概述
为进一步增强公司在皮质激素原料药方面的技术实力，公司于2011年8月31日与药业集团、天津药业研究院有限公司（以下简称“药研院”）签署了《专利实施许可合同》，药业集团、药研院分别将其拥有的与皮质激素原料药相关的专利采用排他许可的方式许可公司无偿使用。
药业集团为公司第一大股东，持有本公司股份254,089,849 股，占本公司总股本的46.80%；药研院的控股股东为药业集团（药业集团对其持股比例为75.61%），与本公司为受同一股东控制的关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了公司的关联交易。
公司于2011年8月31日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了该项关联交易议案，关联董事卢彦昌先生、冯祥立先生、杨凤翝先生、王喆先生回避表决，与会的其他5名董事一致通过了该议案。公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
（二）关联方介绍
药业研究院成立于2002年10月28日，注册资本为820万元人民币，注册地为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，企业类型为有限责任公司，法定代表人为卢彦昌，经营范围为：技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制品、保健食品、医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营。（国家有专项专营规定的，按规定执行）。
（三）关联交易标的基本情况
药业集团许可本公司使用的专利基本情况如下：
■
药业研究院许可本公司使用的专利基本情况如下：
■
（四）关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容
（1）协议名称：专利实施许可合同
（2）协议主体
许可方：天津药业集团有限公司、天津药业研究院有限公司
被许可方：天津天药药业股份有限公司
（3）签署时间：2011年8月31日
（4）专利许可的方式与范围：①该专利的许可方式为排他许可，即许可方在许可期限内准许被许可方在规定的地域和指定的商品或者服务项目上使用上述发明专利的同时，不再准许其他第三方使用，但许可方仍然保留使用上述发明专利的权利。②该专利的许可范围为制造、使用、销售其专利的产品。
（5）许可使用费：许可方同意被许可方无偿使用本合同所列的专利，被许可方无需支付专利许可使用费。
（6）许可使用期限：自本合同签订之日起至上述专利的注册有效期限届满之日止；在上述专利的注册有效期限届满时，如许可方办理续展注册手续的，许可使用期限随之续展。
（7）合同的生效：本合同自双方签字、盖章之日起生效。
2、关联交易定价政策
为增强公司的技术实力，进一步提高公司核心竞争力，天津药业集团有限公司、天津药业研究院有限公司同意无偿许可本公司使用上述专利。
（五）关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过本次关联交易，公司将获得12项有关皮质激素原料药方面的发明专利的使用权，有利于增强公司的技术实力，进一步提高公司的核心竞争力，扩大公司在皮质激素原料药的产业优势，有利于公司的可持续发展。
（六）独立董事的意见
本公司独立董事于永洲先生、方建新先生、赵智文先生对上述关联交易发表意见如下：
（一）本次关联交易，有利于增强公司技术实力，提高公司核心竞争力，符合公司长远发展的利益；
（二）在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会的审议程序符合国家有关法规和公司章程的规定；
（三）本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东的利益的行为。
三、关于公司与天津天安药业股份有限公司签署《注册商标许可使用合同》的关联交易
（一）本次关联交易概述
鉴于公司拟收购天津天安药业股份有限公司（以下简称“天安药业”）的氨基酸原料药业务及相关资产，为培育“天药”品牌在氨基酸原料药市场的知名度，公司于2011年8月31日与天津天安药业股份有限公司签署《注册商标许可使用合同》，许可天安药业在原料药方面无偿使用■商标。
药业集团为公司第一大股东，持有本公司股份254,089,849 股，占本公司总股本的46.80%；天安药业的控股股东为金耀氨基酸（金耀氨基酸对天安药业的持股比例为76.25%；金耀氨基酸的控股股东为药业集团，药业集团持有金耀氨基酸90.39 %的股权），天安药业与本公司为受同一股东控制的关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了公司的关联交易。
公司于2011年8月31日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了该项关联交易议案，关联董事卢彦昌先生、冯祥立先生、杨凤翝先生、王喆先生回避表决，与会的其他5名董事一致通过了该议案。公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
（二）关联方介绍
天安药业成立于2002年2月10日，注册资本为8000万元人民币，注册地址为天津市华苑产业区物华道2号，企业类型为股份有限公司，法定代表人为何光杰，经营范围为：限分支机构经营--大容量注射液（含抗肿瘤类）、洗剂、冻干粉针剂（含激素类）、无菌原料药、原料药的生产；限分支机构经营--食品添加剂、饲料添加剂生产；限分支机构经营—包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；进出口业务；自有场地租赁；劳动服务；科技、信息咨询（不含中介）；会务服务；计算机应用服务；培训业务（不发证）；技术服务；金属材料批发兼零售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
（三）关联交易标的基本情况
本公司许可天安药业使用商标的基本情况如下：
■
（四）关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容
（1）协议名称：注册商标使用许可合同
（2）协议主体
许可方：天津天药药业股份有限公司
被许可方：天津天安药业股份有限公司
（3）签署时间：2011年8月31日
（4）许可使用权限：①许可使用的地区：中华人民共和国境内外；②许可使用的商品：许可方许可被许可方在其生产的原料药产品上使用上述注册商标；③许可使用权限为一般使用许可，即在许可方许可被许可方使用上述注册商标后，许可方自己仍可以使用上述注册商标，并可以许可第三方使用。
（5）许可使用期限：商标许可使用期限为：自本合同签订之日起至上述注册商标的注册有效期限届满之日止；在上述注册商标的注册有效期限届满时，如许可方办理续展注册手续的，许可使用期限随之续展。
（6）许可使用费用：许可方同意被许可方无偿使用本合同所列的商标，被许可方无需支付商标使用费。
（7）合同的生效：本合同经双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后生效。
2、关联交易定价政策
鉴于公司拟收购天安药业的氨基酸原料药业务及相关资产，若该项资产及业务收购完成后，公司将增加氨基酸原料药产品的生产和销售业务，为培育“天药”品牌在氨基酸原料药市场的知名度，公司同意无偿许可天安药业在原料药方面无偿使用上述商标。
（五）关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易符合公司战略发展定位，有利于培育“天药”品牌在氨基酸原料药市场的知名度，提升公司品牌在市场的影响力。
（六）独立董事的意见
本公司独立董事于永洲先生、方建新先生、赵智文先生对上述关联交易发表意见如下：
（一）本次关联交易，有利于提升公司品牌影响力，符合公司长远发展的利益；
（二）在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会的审议程序符合国家有关法规和公司章程的规定；
（三）本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东的利益的行为。
四、关于公司向湖北天药药业股份有限公司销售原料药的日常关联交易
（一）本次关联交易概述
鉴于公司将所持有的湖北天药股权全部转让后，湖北天药成为天津药业集团有限公司的控股子公司，也成为公司的关联方，其从公司购买原料药将构成关联交易。公司自本次股权转让完成后至2011年12月31日止，按照市场公允的交易条件，公司拟与湖北天药累计发生不超过人民币1,050万元的地塞米松等原料药的销售业务。
本次股权转让完成后，药业集团将持有湖北天药51%的股权，湖北天药成为与本公司受同一股东控制的关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司向湖北天药销售原料药等交易行为，将构成公司的关联交易。
公司于2011年8月31日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了该项关联交易议案，关联董事卢彦昌先生、冯祥立先生、杨凤翝先生、王喆先生回避表决，与会的其他5名董事一致通过了该议案。公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
（二）关联方介绍
湖北天药成立于2001年4月16日，注册资本为3,247.2990万元人民币（目前天药股份持股51%、蔡桂生等人合计持股49%），注册地为湖北襄樊市建设路杜甫巷7号，企业类型为股份有限公司（非上市），法定代表人为杨凤翝，经营范围为：小容量注射剂（含激素类）生产、销售（销售仅限本企业生产的上述药品，且有效期至2015年12月31日止）。
本次股权转让完成后，药业集团将持有湖北天药51%的股权，湖北天药成为与本公司受同一股东控制的关联企业。
（三）关联交易标的基本情况
根据本公司与湖北天药的销售情况，自本次股权转让完成后至2011年12月31日止，预计本公司将向湖北天药销售地塞米松等原料药不超过人民币1,050万元。
（四）关联交易的主要内容和定价政策
本次股权转让完成后，公司拟与湖北天药发生的日常关联交易，将遵循平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则，以公允的价格和交易条件签署书面协议。
（五）关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司向湖北天药销售地塞米松等原料药的交易，是公司业务发展及生产经营的正常需要；公司与湖北天药之间的关联销售业务占公司营业收入的比例较小，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系，不会影响公司的独立性；日常关联交易定价原则为市场价格，日常关联交易不会对公司造成不利影响。
（六）独立董事的意见
本公司独立董事于永洲先生、方建新先生、赵智文先生对上述关联交易发表意见如下：
（一）公司与湖北天药拟发生的日常关联交易，是公司正常生产经营和业务发展的需要，符合公司长远发展的利益；
（二）在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会的审议程序符合国家有关法规和公司章程的规定；
（三）日常关联交易的定价原则为市场价格，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东的利益的行为。
五、关于公司与天津金耀生物科技有限公司签署《资产租赁协议》的关联交易
（一）本次关联交易概述
为了统一管理金耀生物工业园区内的能源动力相关资产及公共配套资产，更好的为包括公司在内的园区内企业提供综合性服务，2011年8月31日，天津金耀生物科技有限公司（以下简称“金耀生物”）与公司签署了《资产租赁协议》，金耀生物向公司租赁能源动力及公共配套等资产。
药业集团为公司第一大股东，持有本公司股份254,089,849股，占本公司总股本的46.80%；金耀生物的控股股东为药业集团（药业集团对其持股比例为80%，本公司对其持股比例为20%）。金耀生物与本公司为受同一股东控制的关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了公司的关联交易。
公司于2011年8月31日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了该项关联交易议案，关联董事卢彦昌先生、冯祥立先生、杨凤翝先生、王喆先生回避表决，与会的其他5名董事一致通过了该议案。公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
（二）关联方介绍
金耀生物成立于2005年7月5日，注册资本为2,000万元人民币，注册地为天津市开发区西区，企业类型为有限责任公司，法定代表人为冯祥立，经营范围为：生物科技技术服务及咨询服务；生产、销售蒸汽；金耀工业园内公共基础设施租赁；物业管理；相关产品销售。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
（三）关联交易标的基本情况
本公司向金耀生物租赁的资产包括锅炉房、电站、水站、总图外网等能源动力相关资产以及公共配套资产租赁给甲方，租赁资产（账面原值约为1.3亿）以双方交接时登记的资产租赁交接明细表为准。
（四）关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容
（1）协议名称：资产租赁协议
（2）协议主体
承租方：天津金耀生物科技有限公司
出租方：天津天药药业股份有限公司
（3）签署时间：2011年8月31日
（4）租赁资产及使用范围：出租方同意将其所有的锅炉房、电站、水站、总图外网等能源动力相关资产以及公共配套资产租赁给承租方，租赁资产（账面原值约为1.3亿）以双方交接时登记的资产租赁交接明细表为准。
（5）租赁期限：本协议有效期为三年，自2011年9月1日至2014年8月31日止。
（6）租赁费用：出租方根据所租赁资产的账面价值，按出租方会计政策规定提取的折旧费用，并加收合理利润收取租金；每年的合理利润，参照银行同期贷款利率计算。
（7）租赁期间租赁物的维护保养：租赁期间租赁物的维护保养由承租方全权负责，承租方须以谨慎负责的态度对租赁的资产进行维护保养；出租方有权在获知租赁的资产有损害的情况下，提请承租方及时进行维修。
（8）合同的生效：本协议经双方签字盖章后生效。
2、关联交易定价政策
本次关联交易定价依照市场公平交易原则，本公司根据所租赁资产的账面价值，按本公司会计政策规定提取的折旧费用，并参考同期银行贷款利率加收合理利润收取租金。
（五）关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司将能源动力及公共配套等相关资产通过租赁方式交由金耀生物进行统一管理，可以使本公司的相关资产与金耀生物的专业的管理能力相结合，使得公司资产得到充分利用，也便于金耀生物为包括本公司在内的园区内企业提供更好的综合性服务。
（六）独立董事的意见
（一）公司与金耀生物拟发生的资产租赁关联交易，是公司经营管理的需要，符合公司长远发展的利益；
（二）在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会的审议程序符合国家有关法规和公司章程的规定；
（三）日常关联交易的定价依照市场公平交易原则，租赁费在参考租赁资产折旧成本的基础上加收一定的合理利润，不存在损害公司及中小股东的利益的行为。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事意见书；
3、公司与天津药业集团有限公司签署的《股权转让协议》；
4、公司与天津药业集团有限公司签署的《专利实施许可合同》；
5、公司与天津药业研究院有限公司签署的《专利实施许可合同》；
6、公司与天津天安药业股份有限公司签署的《注册商标许可使用合同》；
7、公司与天津金耀生物科技有限公司签署的《资产租赁协议》；
8、天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2011]087号《资产评估报告》；
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2011年8月31日
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 流动资产 | 7,024.53 | 7,158.35 | 133.82 | 1.91 |
| 非流动资产 | 2,898.18 | 3,931.50 | 1,033.32 | 35.65 |
| 资产合计 | 9,922.71 | 11,089.85 | 1,167.14 | 11.76 |
| 流动负债 | 5,656.19 | 5,801.75 | 145.56 | 2.57 |
| 非流动负债 | 139.00 | 139.00 | - | - |
| 负债合计 | 5,795.19 | 5,940.75 | 145.56 | 2.51 |
| 净资产（所有者权益） | 4,127.52 | 5,149.10 | 1,021.58 | 24.75 |
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 |
| 1 | 泼尼松龙缩合还原物的生产工艺方法 | 00136583.5 | 发明 | 2000年12月27日 |
| 2 | 地塞米松磷酸钠母液回收生产工艺方法 | 00136585.1 | 发明 | 2000年12月27日 |
| 3 | 醋酸氟轻松6αF的生产工艺方法 | 00136586.X | 发明 | 2000年12月27日 |
| 4 | 哈西奈德上氟的生产工艺 | 00136587.8 | 发明 | 2000年12月27日 |
| 5 | 糠酸莫美他松中间体21-羟的制备方法 | 200510122249.0 | 发明 | 2005年12月9日 |
| 6 | 糠酸莫美他松中间体21-酯及其制法 | 200510122250.3 | 发明 | 2005年12月9日 |
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 |
| 1 | 对雄甾类化合物进行17位接侧链的制备方法 | 200410019724.7 | 发明 | 2004年6月21日 |
| 2 | 一种治疗呼吸道疾病的甾体药物的制备方法及其中间体 | 200410086732.2 | 发明 | 2004年10月29日 |
| 3 | △9（11）甾体类化合物的制备方法 | 200510014479.5 | 发明 | 2005年7月14日 |
| 4 | 一种药物及其衍生物的制备 | 200610016281.5 | 发明 | 2006年10月27日 |
| 5 | 一种孕激素的制备 | 200710058364.5 | 发明 | 2007年7月22日 |
| 6 | 去羟米松的制备 | 200710061257.8 | 发明 | 2007年9月29日 |
| 序 号 | 商标文字 或图样 | 《商标注册证》 注册号 | 核定使用商品范围 | 注册有效期限 |
| 1 | ■ | 第119347号 | 西药原料药 | 至2013年2月28日 |