证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2011-047

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  对外投资进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概况：

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十三次会议（临时会议）审议通过关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）受让锦州奥鸿药业有限责任公司（以下简称“奥鸿药业”）股权的议案，同意复星医药产业与新疆博泽股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆博泽”）、于洪儒和奥鸿药业签订《股权转让协议》，由复星医药产业出资不超过人民币136,5OO万元受让新疆博泽所持有的奥鸿药业70%的股权（以下简称“首次股权转让”）；且，为保证首次股权转让中双方相应义务的履行，同意复星医药产业与新疆博泽、奥鸿药业签订《股权质押协议》，由复星医药产业、新疆博泽分别以所持有的奥鸿药业51%的股权和28.146%的股权出质为各自于《股权转让协议》下的全部支付义务向首次股权转让对方提供担保。同时，同意2016年当新疆博泽选择向复星医药产业转让其所持有的其余全部或部分奥鸿药业股权时，复星医药产业将以“奥鸿药业2013、2014及2015年三年实际净利平均值×约定市盈率倍数×拟转让的股权比例”的价格受让。其中，“约定市盈率倍数”确定方式如下：如果奥鸿药业2012、2013及2014年三年的实际净利平均值达到或超过目标净利平均值（2012年、2013年及2014年目标净利分别为奥鸿药业2011年度实际净利的1.2倍、1.44倍和1.728倍；2011年度实际净利以人民币15,000万元为上限，超过15,000万元按15,000万元计算）的，则约定市盈率倍数为13倍；如果未能达到目标净利平均值的，则约定市盈率倍数为12倍。

  二、交易进展：

  2011年8月31日，复星医药产业与新疆博泽、于洪儒和奥鸿药业签订了《股权转让协议》和《股权质押协议》，相关协议内容详见公司于2011年8月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 刊发的公告。

  本次交易尚须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一一年九月一日