第八届董事会第五次会议决议公告
股票简称：*ST 宝诚 股票代码：600892 编号：临2011－021
宝诚投资股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝诚投资股份有限公司第八届董事会第五次会议于2011年9月1日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应收到董事表决票9份，实际收到9份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并以传真记名投票表决方式审议通过如下决议：
一、审议通过《公司关于专项检查的整改报告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
特此公告。
宝诚投资股份有限公司董事会
2011年9月1日
股票简称：*ST 宝诚 股票代码：600892 编号：临2011－022
宝诚投资股份有限公司
关于专项检查的整改报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
收到北京证监局《关于对宝诚投资股份有限公司采取责令改正措施的决定》后，公司高度重视，立即针对决定提出的问题认真进行对照检查，查找根源，并结合公司实际情况制定了整改方案，现将整改方案公告如下：
一、公司治理方面
1、存在的问题：股东大会计票监票程序未能有效落实。
整改措施：经查，自2010年第二次临时股东大会之前召开的股东大会虽然实行了计票监票程序，但监票人未能在履行计票监票职责后进行签字确认。针对上述疏漏，公司将请历次股东大会的见证律师就公司在召开上述股东大会时执行有效计票监票程序的情况出具证明。
从2010年第三次临时股东大会开始，公司已严格按照《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定实行了有效地计票监票程序，监票人在计票监票后均在表决票上签字确认，并将在以后召开股东大会时严格执行《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定执行计票检票程序。
整改责任人：公司董事会秘书李敬先生。
整改时间：立即整改。
2、存在的问题：三会会议记录不完整。
整改措施：要求会议记录人员在会议记录过程中做到详实、完整、准确记录会议情况；公司已安排相关会议人员共同记录，会后对照整理并由与会发言人员确认，必要时还将增加记录人员数量；在进行人工记录的基础上，根据需要将采取包括录音、录像等其他技术手段辅助记录工作。
整改责任人：公司董事会秘书李敬先生。
整改时间：立即整改。
3、存在的问题：会议档案归档管理有待加强。
整改措施：公司将严格按照《公司档案管理制度》的规定对会议文件进行管理，在会议召开完毕后及时做好会议文件的收集整理工作，交公司董事会秘书检查后进行分类保管，并于每年年初对上一年度的所有会议文件进行整理、立卷、归档和保管。
整改责任人：公司董事会秘书李敬先生。
整改时间：立即整改。
4、存在的问题：总经理办公会未能按照相关规定开展工作。
整改措施：公司已于2011年8月15日召开第八届董事会第四次会议对《公司总经理工作细则》进行了修订，一是使得该制度具有可操作性，二是公司今后将按照该制度认真、严格执行。
整改责任人：公司总经理姚建辉先生。
整改时间：已整改。
5、存在的问题：董事会专门委员会未能按照相关规定开展工作。
整改措施：公司将对现有的董事会专门委员会工作制度进行梳理，必要时进行修订以进一步规范和完善运作规程；董事会办公室将根据各委员会成员的工作、居住地点和工作安排等实际情况对专门委员会会议进行合理地规划，以保证委员会成员有足够的时间和精力积极履行其应尽的职责，从而充分发挥董事会专门委员会的作用。
整改责任人：公司董事长石予友先生、总经理姚建辉先生以及董事会秘书李敬先生。
整改时间：立即整改。
二、内控建设有待进一步完善
存在的问题：公司部分制度衔接不严密，部分内容尚待规范，部分制度在实际执行中未能有效落实等。
整改措施：公司已于2011年8月15日召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于修改<总经理工作细则>的议案》、《关于修改<对外投资管理办法>的议案》以及《关于修改<对外担保管理制度>的议案》，从而进一步规范了上述制度并解决了制度之间衔接不严密的问题。
公司将继续对公司现有制度进行检查和梳理，把有效实施和落实公司已有的各项内部控制制度作为现阶段内控建设的工作重心，严格按照《公司内部控制检查监督管理办法》的规定开展内部控制检查监督工作，以确保内控制度真正落到实处。
整改责任人：公司总经理姚建辉先生。
整改时间：已整改。
三、控股子公司独立性不足
存在的问题：控股子公司衡阳恒飞特缆公司（以下简称“衡阳特缆”）与其二股东衡阳恒飞电缆公司（以下简称“衡阳电缆”）之间存在大量的关联交易，经查会计师审计工作底稿，衡阳特缆与衡阳电缆之间未能做到业务独立，所采用的销售政策和产品价格政策均来自于衡阳电缆制定的相关制度，并且财务负责人及其他管理人员实则为一个团队，尚未做到真正的独立运营。
整改措施：衡阳特缆和衡阳电缆虽同是电线电缆生产企业，但其各自生产的电线电缆产品的规格和型号以及应用范围互不相同。
针对衡阳特缆和衡阳电缆之间在销售政策和产品价格政策以及人员方面存在的问题，公司已对衡阳特缆公司总经理和财务负责人进行调整，已向衡阳特缆委派了新的总经理和财务负责人，并将根据实际需要，继续向该公司派驻人员，加强管控力度，并结合衡阳特缆自身产品特点制定衡阳特缆公司独立的销售政策和产品定价政策，以使衡阳特缆在上述方面真正做到独立。
针对关联交易的问题，除了履行内部决策程序和按照规定进行披露之外，公司将对衡阳特缆进行全面检查，对其公司治理结构和业务流程进行梳理和改造，进一步加强管理，把责任落实到人，制度落实到位。公司计划在第三、第四季度由董事会审计委员会牵头，会同公司审计监察部对衡阳特缆进行内部审计。同时，要求衡阳特缆在经营过程中积极拓宽原材料供应渠道和根据公司生产情况科学合理地制定采购量、进一步完善产品销售渠道和开拓新的产品市场，优化生产流程和原材料库存管理，以逐步提高通过自身销售渠道销售产品以及直接采购原材料的比例，尽量消除或减少与衡阳电缆的日常关联交易。
整改责任人：公司总经理姚建辉先生、总会计师丁云青先生。
整改时间：立即整改。
四、财务管理及会计核算有待加强
存在的问题：公司在资金管理及发票管理方面存在疏漏，在关联收入确认、费用核算以及关联资金往来核算方面还有待加强。
整改措施：
1、针对公司资金管理方面的问题，公司将按照《公司资金管理制度》的规定进一步加强公司资金管理，对公司本部的由于历史原因形成的休眠银行账户，公司将指定专人进行清理；结合《公司与关联方资金往来管理制度》的规定对衡阳特缆和衡阳电缆之间发生的购销交易资金往来以及非经营性资金往来进行严格区分和管理，杜绝非经营性资金的往来。
公司将严格按照公司财务制度的规定进一步加强发票管理，公司及衡阳特缆的财务负责人将共同监督发票管理工作。
公司将在积极采取措施尽量减少衡阳特缆和衡阳电缆之间发生的关联交易的基础上，对上述关联交易的交易价格确定程序制度化，规范化、合理化，以保证交易价格的公允性；并严格按照现行企业会计准则和公司财务制度的相关规定进行收入的确定。
对于费用核算问题，公司将严格按照现行企业会计准则和公司财务制度的相关规定，按照权责发生制和配比原则对发生的费用进行确认；对衡阳特缆和衡阳电缆发生的共担费用根据谁受益谁承担的原则进行合理的划分和确认。
公司将要求财务人员加强财务专业知识学习，组织财务人员参加相关培训，严格执行国家相关法律法规以及公司财务制度的规定，严把业务关，规范财务管理和会计核算，确保公司财务状况反映的完整性、准确性。
整改责任人：公司总经理姚建辉先生、总会计师丁云青先生。
整改时间：立即整改。
以上是公司关于北京证监局《关于对宝诚投资股份有限公司采取责令改正措施的决定》的整改方案，北京证监局本次现场检查帮助公司查找了存在的问题和不足，促进了公司规范运作。公司将认真落实各项整改措施，进一步完善公司治理结构，提高经营管理能力，最大限度维护公司及全体股东利益，促进公司稳健发展。
特此公告。
宝诚投资股份有限公司
2011年9月1日