证券代码：600633 股票简称：*ST白猫   编号：临2011-022

  上海白猫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易资产过户完成的公告

公司声明

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

投资者若对本公告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

特别声明：本公告的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《上海白猫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该重大资产重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

释 义

除非另有说明，以下简称在本公告中具有如下含义：

上市公司、白猫股份	指	上海白猫股份有限公司
浙报控股	指	浙报传媒控股集团有限公司
美加净日化	指	上海美加净日化有限公司
浙报发展	指	浙江日报新闻发展有限公司
钱报公司	指	钱江报系有限公司
浙江在线	指	浙江在线网络传媒有限责任公司
美术报公司	指	浙江《美术报》有限公司
老年报公司	指	浙江老年报报业有限公司
浙商传媒	指	浙江浙商传媒有限公司
乐清日报公司	指	乐清日报有限公司
瑞安日报公司	指	瑞安日报有限公司
海宁日报公司	指	海宁日报有限公司
绍兴县报公司	指	绍兴县报有限公司
诸暨日报公司	指	诸暨日报有限公司
上虞日报公司	指	上虞日报有限公司
东阳日报公司	指	东阳日报有限公司
永康日报公司	指	永康日报有限公司
温岭日报公司	指	温岭日报有限公司
浙报印务公司	指	浙江日报报业集团印务有限公司
白猫集团	指	上海白猫（集团）有限公司
申康清洁	指	上海申康清洁用品有限公司
美加净口腔	指	上海美加净口腔护理有限公司
威特牙膏	指	上海威特牙膏有限公司
美加净宾馆	指	上海美加净宾馆用品有限公司
置出资产	指	白猫股份拥有的除应付股利及对应的货币资金以外的全部资产和负债
置入资产	指	浙报控股持有的浙报发展100%的股权、钱报公司100%的股权、浙江在线70.51%的股权、美术报公司51%的股权、老年报公司100%的股权、浙商传媒49%股权、乐清日报公司、瑞安日报公司、海宁日报公司、绍兴县报公司、诸暨日报公司、上虞日报公司、东阳日报公司、永康日报公司、温岭日报公司各51%的股权、浙报印务公司100%的股权
资产置换	指	白猫股份以置出资产与浙报控股持有的置入资产进行置换
置换差额	指	置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分
本次交易/本次重大资产重组/本次重组	指	白猫股份以置出资产与浙报控股持有的置入资产进行置换，并由白猫股份向浙报控股发行股份购买置换差额的行为
本次发行	指	白猫股份向浙报控股发行股份购买置换差额的行为
《重组协议》	指	《上海白猫股份有限公司与浙报传媒控股集团有限公司关于资产置换及发行股份购买资产的协议》
《股权转让协议》	指	《浙报传媒控股集团有限公司与上海白猫（集团）有限公司关于上海美加净日化有限公司股权转让协议》
审计、评估基准日	指	2010年9月30日
独立财务顾问、中银国际	指	中银国际证券有限责任公司
国浩	指	国浩律师集团（上海）事务所
天健	指	天健会计师事务所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

一、本次交易基本情况

本次交易主要由资产置换、发行股份购买资产两部分组成。两部分同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。

（一）资产置换

白猫股份将截止2010年9月30日经审计评估的全部资产和负债（除应付股利及对应的货币资金外）与浙报控股持有的报刊传媒类经营性资产（共计16家子公司的股权）进行置换，浙报控股指定其全资子公司美加净日化承接全部置出资产。

（二）发行股份购买资产

资产置换过程中形成的置换差额由白猫股份向浙报控股非公开发行股份购买。白猫股份本次非公开发行股份的发行价格为白猫股份第五届董事会第四十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，即7.78元/股。

根据立信会计师事务所出具的审计报告（信会师报字[2010]第12050号），截至2010年9月30日，白猫股份资产总额为233,138,740.32元，负债总额为129,624,813.52元，净资产为103,513,926.80元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告（沪东洲资评报字第DZ100734139号），截至2010年9月30日，白猫股份评估后的净资产为303,076,623.20元。

本次重组中拟置入资产为浙报控股持有的报刊传媒类经营性资产，即浙报发展、钱报公司等16项股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字[2010]第615号），截至2010年9月30日，浙报控股持有的拟置入资产评估价值为2,463,449,710.10元。

上市公司将向浙报控股发行277,682,917股股票。

（三）本次发行股份的限售期

通过本次重组，浙报控股共取得上市公司277,682,917股人民币普通股股份。浙报控股承诺本次重大资产重组完成且白猫股份本次发行的股份过户登记至其名下之日起36个月内不得转让。

二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的决策、核准程序

1、白猫股份已经取得的批准与授权

2010年12月1日，白猫股份召开职工代表大会，会议审议通过了本次重大资产重组所涉员工安置方案。

2010年12月9日，上海市徐汇区国有资产监督管理委员会出具《关于同意上海白猫股份有限公司资产重组的批复》，同意白猫集团上报的本次重大资产重组方案及相关事项和安排。

2010年12月13日，白猫股份召开第五届董事会第四十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组基本条件的议案》、《关于公司资产置换及向特定对象发行股票暨关联交易购买资产方案的议案》、《关于<上海白猫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于与浙报传媒控股集团有限公司签订附生效条件的<关于资产置换及发行股份购买资产的协议>的议案》、《关于与浙报传媒控股集团有限公司签订附生效条件的<利润补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会批准浙报传媒控股集团有限公司免于以要约方式收购公司股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组事宜的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干规定问题的规定>第四条规定的议案》及其他相关议案。

2010年12月30日，本次重组相关事项已获本公司2010年第二次临时股东大会表决通过。

2011 年5 月31 日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第16 次会议审核，获得有条件通过。

2011年7月26日，上海白猫股份有限公司取得了中国证监会出具的《关于核准上海白猫股份有限公司重大重组及向浙报传媒控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1158号）。

2、浙报控股已经取得的批准与授权

2010年10月22日，浙报控股的股东浙报集团召开党委会会议，经会议审议，同意浙报控股将所持有的浙报新闻、钱报公司等16家公司的股权与白猫股份拥有的除应付股利及对应的货币资金以外的全部资产及负债进行置换，置换差额由白猫股份向浙报控股发行股份购买，发行价格为白猫股份就本次重大资产重组召开的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.78元/股；同意由浙报控股或其指定公司接收置出资产；同意浙报控股与白猫股份签订《资产置换及发行股份购买资产协议》；同意浙报控股与白猫集团签订《股权转让协议》。

2010年11月1日，浙江省财政厅出具浙财教[2010]294号文《关于同意浙报传媒控股集团有限公司借壳上市的复函》，同意浙报集团下属浙报控股以拥有的报刊传媒类经营性资产整体注入上海证券交易所上市公司白猫股份，实现报刊传媒类经营性资产整体借壳上市。

2010年11月12日，中共中央宣传部办公厅核发中宣办发函[2010]517号文《关于同意浙报传媒控股集团有限公司借壳上市的函》，同意浙报控股借壳上市。

2010年11月26日，中华人民共和国新闻出版总署核发新出审字[2010]872号文《关于同意浙江日报报业集团经营性资产借壳上市的批复》，同意浙报控股借壳上市。

2010年12月1日，浙报控股召开了董事会会议，经会议审议，同意浙报控股拟将所持有的浙报新闻、钱报公司等16家公司的股权与白猫股份拥有的除应付股利及对应的货币资金以外的全部资产及负债进行置换，置换差额由白猫股份向浙报控股发行股份购买，发行价格为白猫股份就本次重大资产重组召开的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.78元/股；同意浙报控股与白猫股份签订《资产置换及发行股份购买资产协议》；同意浙报控股与白猫集团签订《股权转让协议》。

2010年12月3日，浙江省财政厅对北京中企华资产评估有限责任公司就本次重大资产重组出具的资产评估报告及评估结果予以确认并备案。

2010年12月21日，浙江省财政厅出具了《关于同意浙报传媒控股集团有限公司与上海白猫股份有限公司重大资产重组方案的复函》（浙财教[2010]381号），批准了本次重组相关事项。

2011年7月26日，浙报传媒控股集团有限公司取得了中国证监会出具的《关于核准浙报传媒控股集团有限公司公告上海白猫股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1159号）。

（二）本次交易的实施情况、资产过户情况

1、置入资产的交割

浙报控股因本次重大资产重组而注入白猫股份的股权类资产情况如下：

序号	公司名称	浙报控股持股比例	工商变更登记完成日期
1	浙报发展	100%	2011年8月15日
2	钱报公司	100%	2011年8月15日
3	浙江在线	70.51%	2011年8月18日
4	美术报公司	51%	2011年8月15日
5	老年报公司	100%	2011年8月15日
6	浙商传媒	49%	2011年8月18日
7	乐清日报公司	51%	2011年8月19日
8	瑞安日报公司	51%	2011年8月18日
9	海宁日报公司	51%	2011年8月18日
10	绍兴县报公司	51%	2011年8月19日
11	诸暨日报公司	51%	2011年8月17日
12	上虞日报公司	51%	2011年8月17日
13	东阳日报公司	51%	2011年8月17日
14	永康日报公司	51%	2011年8月19日
15	温岭日报公司	51%	2011年8月19日
16	浙报印务公司	100%	2011年8月15日

上述16家公司相应股权已经履行完毕产权交割手续，其产权已经转移至白猫股份名下。因此，本次资产置换的置入资产已过户登记至白猫股份名下，白猫股份已经合法拥有置入资产的所有权。

2、置出资产的交割

（1）长期股权投资

白猫股份因本次重大资产重组而置出至美加净日化的股权类资产情况如下：

序号	公司名称	持股比例
1	申康清洁	94%
2	美加净口腔	90%
3	威特牙膏	40%
4	美加净宾馆	5%

上述4家公司相应股权已经履行完毕产权交割手续，其产权已经转移至美加净日化名下。

（2）土地使用权和房屋所有权

根据沪房地市字（2002）第001103号房地产权证，白猫股份目前拥有位于普陀区长征镇371街坊4丘的自有房屋，建筑面积为20,760平方米，所占用土地为出让地。

该等房地产未设置抵押、司法查封或冻结等第三方权利限制；该等房地产正在办理过户至美加净日化的手续，过户手续不存在实质法律障碍。

（3）知识产权

①中国境内知识产权

截至资产交割日，白猫股份共拥有21项专利及77项注册商标。上述21项专利和77项商标，正在办理变更至美加净日化的手续，且该等手续办理并无实质法律障碍。

②中国境外知识产权

截至资产交割日，白猫股份共拥有1项境外专利及51项境外注册商标。白猫股份已出具承诺，就上述1项境外专利及51项境外注册商标，白猫股份正在办理变更至美加净日化的手续，且该等手续办理并无实质法律障碍。

（4）固定资产

白猫股份因本次重大资产重组而置出至美加净日化的相关固定资产（车辆、设备等）以及所涉及的实物已于资产交割日交由美加净日化实际占有和使用。其中，固定资产中的车辆已经全部完成车辆过户至美加净日化的手续。

（5）相关债权债务（及担保债务）处理情况

①置出资产相关债权转让

根据《重组协议》，置出资产相关的全部债权于交割日由美加净日化承接。经核查，白猫股份已通知债务人有关债权转让事宜并向债务人发出债权转让通知书。置出资产在资产交割日的相关的全部债权均已转移至美加净日化名下。

②置出资产中涉及到银行借款等金融债务转移

根据《重组协议》，置出资产中涉及到银行借款等金融债务的，白猫股份应取得所有相关债权银行或非银行金融机构的同意，同意该等债务作为置出资产转移至美加净日化名下。

截止资产交割日，白猫股份所有相关金融债务均已清偿。

③基于业务经营而发生的非金融债务的转移

根据《重组协议》，置出资产中涉及到基于业务经营而发生的非金融债务的，应取得相关债权人的同意，同意该等债务作为置出资产转移至美加净日化名下。

截止资产交割日，置出资产中涉及到基于业务经营而发生的非金融债务的转移已取得部分相关债权人的同意；其余未取得相关债权人对前述债务转移同意的，且该等债务仍存续的，白猫集团已向白猫股份出具承诺函，承诺对该等债务承担连带清偿责任，如交割日后，白猫股份因本次债务转移承担相关责任并导致白猫股份损失的，则由交割日后的美加净日化对白猫股份以现金方式予以补偿，资产置换后的美加净日化不能清偿或者承担的部分，由白猫集团承担。

综上，上市公司本次重大资产重组所涉及的债权债务的处理合法有效，其实施不存在实质法律障碍和风险。

3、发行股份购买资产情况

2011年9月1日，天健会计师出具了《验资报告》（天健沪验〔2011〕014号），根据该验资报告，截至2011年8月31日，白猫股份已实际收到浙报控股置入的传媒类16家企业股权2,463,449,710.10元和货币出资人民币7.40元，减除白猫股份置换给浙报控股的经审计评估除应付股利及对应货币资金外的资产和负债净值303,076,623.20元，白猫股份收到的出资总额为2,160,373,094.30元，按每股发行价格7.78元折合277,682,917股，扣减发行费用12,377,682.92元后，白猫股份收到的出资净额为2,147,995,411.38元，计入实收资本人民币277,682,917.00元，计入资本公积（股本溢价）1,870,312,494.38元。

浙报控股本次所取得的277,682,917股新股尚需到中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股票登记，登记完成后，上市公司总股本总数变更为429,733,729股。

本次资产重组的用于收购目标资产的股份支付手续已办理完毕，白猫股份已合法拥有前述注入资产，浙报控股已履行向白猫股份交付注入资产的全部义务。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重组交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情形。

四、相关人员的调整情况

根据《重组协议》，置出资产相关、并与白猫股份签订劳动合同的人员将根据“人随资产走”的原则由美加净日化负责安置，与该等人员相关的一切费用由美加净日化承担。与置出资产相关的现有离休、退休、内退、下岗人员全部由美加净日化负责管理，相关费用由美加净日化承担。

与置出资产相关，并与白猫股份签订劳动合同的人员在资产交割日已经交接给美加净日化，美加净日化与前述员工签署了《劳动合同主体变更协议》，约定白猫股份与前述员工签订的原《劳动合同》中涉及的白猫股份权利义务由美加净日化全部承继；白猫股份尚待办理置出资产涉及相关的人员的社会保险关系衔接至美加净日化的手续。与置出资产相关的现有离休、退休、内退、下岗人员已于资产交割日交接给美加净日化，由美加净日化负责管理。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

与本次交易有关的协议及承诺，目前交易双方已经或正在按照协议条款履行，无违反约定的行为。

1、协议及履行情况

就本次重大资产重组，白猫股份与浙报控股签署了《重组协议》及《利润补偿协议》，白猫集团与浙报控股签署了《股权转让协议》。

截至本公告日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

2、承诺及履行情况

浙报控股在本次重大资产重组过程中，对新增股份锁定、盈利预测、避免同业竞争、规范和减少关联交易、保障上市公司独立性等事项做出了相关承诺。上述相应承诺已经或正在履行，部分承诺的履行条件尚未出现，承诺人将在履行承诺的条件出现时严格履行。

七、本次交易相关事项及后续事项

1、部分置出资产（土地房产、知识产权）尚待过户登记至美加净日化名下

截止本公告日，（1）置出资产涉及的土地使用权和房屋所有权尚待过户登记至美加净日化名下；（2）置出资产涉及的知识产权尚待变更至美加净日化名下。

2、上市公司注册资本、实收资本变更登记手续正在办理中

白猫股份尚待按照《重组办法》的要求办理相关公告、报告义务后，到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理向浙报控股增发股份的登记事宜，并根据法律、法规和规范性文件的要求就新增股份的发行和上市交易办理信息披露手续。

白猫股份因本次发行股份购买资产所引致的增资事宜尚待到有关工商行政管理机关办理工商变更登记手续。

3、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换

白猫股份现任董事、监事、高级管理人员尚需通过召开上市公司董事会、监事会与股东大会审议通过后进行调整。

4、重组方需继续履行承诺

本次重大资产重组实施完毕后，由于部分协议及承诺的履行条件尚未出现，因此浙报控股等重组各方尚未就相应协议及承诺实际履行。在该等协议及承诺的履行条件出现的情况下，浙报控股将需继续履行相应协议或承诺。

八、中银国际关于本次重大资产重组实施情况的独立财务顾问意见的结论性意见

本次交易的独立财务顾问中银国际证券有限责任公司于2011年9月1日出具了《中银国际证券有限责任公司关于上海白猫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》认为：“上海白猫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的批准、核准、实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。除部分置出资产（土地房产、知识产权及车辆）未转移出上市公司外，本次重组所涉及的其他标的资产之资产交割事宜已经办理完毕，相关方也已经根据约定对本次重组涉及到的相关人员做出了妥善安排。前述置出资产中尚未办理过户的资产不会影响本次重组的完成，不会损害上市公司利益。上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理向出版集团发行277,682,917股的股份登记相关手续，尚需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。”

九、国浩律师关于本次重大资产重组实施情况的结论性意见

本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所于2011年9月1日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海白猫股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书》认为：“（1）白猫股份本次重大资产重组符合现行《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；（2）本次重大资产重组所涉及的置入资产已合法过户至白猫股份名下，重大资产重组的资产置入事项已实施完毕，白猫股份已合法取得置入资产的所有权；（3）除本法律意见书披露的事项外，本次重大资产重组所涉及的置出资产已由美加净承接，重大资产重组的资产置出事项已实施完毕。（4）就本法律意见书披露的尚须履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，上述后续事项对白猫股份不构成重大法律风险。”

十、备查文件

（一）备查文件

1、《上海白猫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》；

2、中银国际证券有限责任公司出具的《中银国际证券有限责任公司关于上海白猫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》；

3、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海白猫股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书》。

（二）备查地点

上海白猫股份有限公司

联系人：徐晔、顾艳文

联系电话：021-32023251

联系地址：上海市金沙江路1829号

上海白猫股份有限公司

2011年9月3日