(上接13版)

本次非公开发行股票募集资金全部用于符合公司主营业务的输变电工程和在建水电站的收购，投资总额76,183万元，拟使用募集资金投资金额74,700万元。本次非公开发行募集资金总额不超过77,000万元，其中募集资金净额不超过74,700万元。具体投资项目情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟利用募集资金额
1	广安区凉滩至恒升110kV输变电工程	3,283	3,283
2	收购新疆富远能源发展有限公司90%股权	72,900	71,417
合计		76,183	74,700

本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。

二、广安区凉滩至恒升110kV输变电工程

（一）投资项目基本情况

实施主体：广安爱众

建设地点：广安市广安区

建设期：1年

项目概述：该项目总投资为3,283万元，该项目主要由恒升110kV变电站、凉滩~恒升110kV线路、配套工程等部分构成，主要建设内容包括：建筑工程、设备购置、安装工程等。通过本项目建设，将恒升变电站由35KV站改造升压为110KV变电站，变电能力达到本期1×25000kVA；最终2×25000kVA。

投资计划及效益情况：

单位：万元

指标名称	指标额
项目内容
1恒升110kV变电站	2,248
2凉滩~恒升110kV线路	915
3配套工程	120
合计	3,283
效益指标
内部收益率（全部投资）	10.8%
财务净现值（全部投资）	709
投资回收期（全部投资）	13.5

（二）有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本项目已取得四川省发改委的项目核准批复、四川省环境保护厅的环评批复及广安市国土资源局用地预审意见，具体情况如下：

审批机关	批文名称及文号	批准内容
四川省发展和改革委员会	《关于广安凉滩至恒升110千伏输变电工程项目核准的批复》（川发改能源[2011]933号）	项目批复
四川省环境保护厅	《关于广安区凉滩~恒升110kV输变电工程环境影响报告表的批复》（川环审批[2010]670号）	环评批复
广安市国土资源局	四川省国土资源厅《建设项目用地预审委托书》（规预委[2011]37） 《关于对广安区凉滩~恒升110kV输变电新建工程项目用地的预审意见》（广市国土资规划[2011]05号）	划拨用地预审意见

（三）项目发展前景

随着西部大开发战略、成渝经济区、成渝综合改革试验区、重庆“1小时经济圈”的实施，以及承接国内外产业转移的纵深推进，广安经济社会快速发展，广安市广安区工农业用电和居民生活用电需求增长迅速。广安区恒升、花桥供电区由于用电负荷增加较快，预计到2015年综合最大负荷达到20,106KW。现有的恒升35KV变电站，仅有两台3,150KVA主变压器，不仅容量远远不能满足要求，而且变电站远离电源点，线路长、损耗大，设备陈旧、老化严重。所以，建设恒升110KV变电站并与凉滩电站相连具有现实意义，不仅可以满足恒升、花桥供区的负荷发展需要，而且优化了电网结构，提高了供电的可靠性和经济性。

三、收购新疆富远能源发展有限公司90%股权

（一）新疆富远基本情况

公司名称：新疆富远能源发展有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：10,000万元

注册地址：新疆富蕴县人民路247号五单元202室

成立时间：2007年6月20日

法定代表人：曾罗强

经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；水电资源投资开发；矿产品加工、销售。

股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	连新公司	3,000	30
2	连上公司	3,000	30
3	金森源公司	2,000	20
4	清远世纪	2,000	20
合计		10,000	100

新疆富远公司股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，本次收购完成后，新疆富远公司成为本公司的控股子公司，公司将按照相关法律法规的要求全面接管该公司，保证其正常的生产经营活动。

（二）富远公司主要资产及主营业务

新疆富远公司主要资产为哈德布特水电站和双红山水电站，哈德布特水电站设计装机容量为200MW，双红山电站设计装机容量为10MW。截至目前，双红山水电站已投产发电；哈德布特水电站目前尚处于建设期，预计2013年4月30日前全部机组投产发电。达产后双红山水电站和哈德布特水电站设计年发电量分别为0.33亿和6.04亿KWH。

1、哈德布特水电站

（1）电站基本情况

额尔齐斯河发源于阿尔泰山南坡，流经新疆阿勒泰地区，出国境进入哈萨克斯坦，然后穿过阿尔泰山西部支脉流入西西伯利亚平原，在俄罗斯的汉特—曼西斯克附近汇入鄂毕河，最后注入北冰洋。全长约4,248km，其中国内河长633km，多年平均径流量约90.43×108m3，出境站以上集水面积（含国外部分）为52,450km2。

哈德布特水电站工程位于额尔齐斯河上游干流河段，地处新疆维吾尔自治区富蕴县境内，为引水式水电站。引水枢纽坝址位于可可托海水电站水库坝址下游约12km处。电站厂房位于吐尔洪沟内200m。引水枢纽坝址距富蕴县城60km，电站厂房距富蕴县城9km，电站厂房距乌鲁木齐市494km。

哈德布特水电站坝址处多年平均流量16.48×108m3，电站装机容量为200MW，设计多年平均发电量为6.04亿KWh。工程核准总投资为149,878万元。

（2）电站建设情况

哈德布特水电站工程总投资为149,878万元，截至审计基准日，工程已投入为97,534.44，占预算比例为65%（该数据经审计）。

（3）取得相关批复情况

该电站项目已经完成项目开发权核准、项目用地、项目环评、水土保持、上网等必要批复，具体批复情况如下表所示：

审批机关	批文名称及文号	批准内容
新疆维吾尔自治区发展和改革委员会	《关于额尔齐斯河哈德布特水电站项目核准的批复》（新发改能源[2009]1230号）	项目开发权核准
新疆维吾尔自治区国土资源厅	《关于富蕴县哈德布特水电站建设项目用地的批复》（新国土资函[2009]1202号）	项目用地批复
新疆维吾尔自治区环境保护局	《关于新疆额尔齐斯河哈德布特水电站工程环境影响报告书的批复》（新环自函[2008]27号）	环评批复
新疆维吾尔自治区水利厅	《关于新疆维额尔齐斯河哈德布特水电站工程水土保持方案的复函》（新水水保[2008]7号）	水土保持批复
国家林业局	《使用林地审核同意书》（林资许准[2009]327号）	林地使用批复
新疆电力公司	《关于哈德布特水电站4×50兆瓦机组接入系统设计审查意见》（新电发[2008]83号）	上网批复

2、双红山水电站

（1）电站基本情况

双红山水电站位于额尔齐斯河干流流域，距离富蕴县城约12km。该水电站是额尔齐斯河流域梯级开发水电站的第七级，为河床式水电站。

双红山水电站坝址处多年平均流量16.77×108m3，电站装机容量为10MW，设计多年平均发电量为0.33亿kWh。工程核准总投资为14,400万元。

（2）电站建设情况

双红山水电站工程总投资为14,400万元，截至审计基准日，工程已投入为13,596万元，占预算比例为94.42%（该数据经审计），目前电站已投产发电。

（3）取得相关批复情况

该电站项目已经完成项目开发权核准、项目用地、项目环评、水土保持、上网等必要批复，具体批复情况如下表所示：

审批机关	批文名称及文号	批准内容
阿勒泰地区发展和改革委员会	《关于富蕴县双红山水电站建设项目核准的批复》（阿地发改投资[2008]80号）	项目开发权核准
新疆维吾尔自治区国土资源厅	《关于富蕴县双红山水电站工程项目建设用地的批复》（新国土资函[2009]1126号）	项目用地批复
新疆维吾尔自治区环境保护局	《关于新疆富蕴县双红山水电站工程环境影响报告书的批复》（新环自函[2008]28号）	环评批复
新疆维吾尔自治区水利厅	《关于富蕴县双红山水电站工程水土保持方案的复函》（新水水保[2008]28号）	水土保持批复
国家林业局	《使用林地审核同意书》（林资许准[2009029号）	林地使用批复
阿勒泰电力有限责任公司	《关于富蕴县双红山水电站接入系统及并网发电的函》（阿电办[2008]8号）	上网批复

（三）一年又一期经审计的财务信息摘要

截至审计基准日，新疆富远公司所属哈德布特电站和双红山电站处于建设期，尚未投产，无利润产生及相关现金流入。

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2011.3.31	2010.12.31
流动资产	2,684.88	4,767.05
非流动资产	111,936.73	106,359.38
资产总计	114,621.61	111,126.43
流动负债	825.05	679.86
非流动负债	58,000.00	55,000.00
负债合计	58,825.05	55,679.86
所有者权益合计	55,796.57	55,446.57

2、现金流量表主要数据

单位：万元

项 目	2011年1-3月	2010年
经营活动产生的现金流量净额	-	-
投资活动产生的现金流量净额	-4,527.65	-31,843.80
筹资活动产生的现金流量净额	2,521.37	15,123.06
现金及现金等价物净增加额	-2,006.28	-16,720.74

（四）主要资产状况、对外担保情况、主要负债情况

截止上述审计报告基准日，与新疆富远公司生产、业务相关的主要资产权属明确，不存在争议、抵押、留置和担保的情形，但其与建行清远市分行签订的长期借款合同要求新疆富远公司股东以其对新疆富远公司100%股权作为质押。

新疆富远公司截止2011年3月31日负债总额为58,825.05万元，其中非流动负债58,000.00万元，占总负债的98.60%。非流动负债为从建行清远市分行取得的长期借款。2009年6月15日，新疆富远公司与建行清远市分行签订了中长期公司客户基建贷款合同（2009年固字第001号），根据该合同，由建行清远市分行向新疆富远公司提供90,000万元贷款额度，用于哈德布特水电站建设。借款期限为180个月（2009.6.15-2024.6.14）。借款利率为同期银行贷款基准利率。截至审计报告基准日，新疆富远公司已取得该贷款58,000万元。

新疆富远公司债权人建行清远市分行，对于新疆富远公司控股股东暨质押人拟变更事项的确认函正在办理之中。

（五）本次收购方案及定价依据

1、收购方案

公司以募集资金向新疆富远公司现股东收购其持有的新疆富远公司合计90%股权，交易总价格为72,900万元。上述90%股权转让分别为：连新公司转让30%，连上公司转让20%，金森源公司转让20%，世纪公司转让20%。具体情况如下表所示：

序号	股东名称	转让前出资额（万元）	股权比例（%）	转让股权比例（%）	转让后出资额（万元）	转让后股权比例（%）
1	连新公司	3,000	30	-30	0	0
2	连上公司	3,000	30	-20	1,000	10
3	金森源公司	2,000	20	-20	0	0
4	世纪公司	2,000	20	-20	0	0
5	广安爱众	0		+90	9,000	90
合计		10,000	100	100	10,000	100

收购完成后公司持有新疆富远公司90%股权，为其控股股东。

2、定价依据

本公司收购新疆富远公司90%股权的价格，以中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2011]第1552号审计报告和中水资产评估有限公司出具的中水评报字[2011]第130号资产评估报告为参考依据。新疆富远公司截止2011年3月31日经审计的净资产为55,796.57万元，净资产评估价值为68,472.42万元，交易各方约定新疆富远公司在评估基准日100%股权价格为71,000万元，较评估结果68,472.42万元溢价3.7%。同时考虑原股东将于评估基准日和股权交割日期间向新疆富远公司增加资本金10,000万元，交易各方约定新疆富远公司股权交割日100%股权交易价格为81,000万元，即以72,900万元作为本次收购新疆富远公司90%股权的交易价格。

（六）项目发展前景

1、额尔齐斯河流域水力资源丰富

额尔齐斯河发源于阿尔泰山南坡，水源主要来自阿尔泰山上的冰雪融水，属冰雪性河流。额尔齐斯河流经新疆阿勒泰地区，出国境进入哈萨克斯坦，然后穿过阿尔泰山西部支脉流入西西伯利亚平原，在俄罗斯的汉特—曼西斯克附近汇入鄂毕河，最后注入北冰洋。全长约4,248km，其中国内河长633km，多年平均径流量约90.43×108m3，出境站以上集水面积（含国外部分）为52,450km2。水力资源理论蕴藏量4,297.5MW，具有较好的水源条件和水能利用条件。同时，哈德布特及双红山电站均位于人烟稀少地带，淹没和征地拆迁少，无搬迁，水电开发条件优越。

2、阿勒泰地区工业快速发展带动电力巨大需求

目前阿勒泰地区电网通过220KV线路与新疆主网（乌鲁木齐电网）有电力联系，仍为相对独立的电网。截至2006年底，阿勒泰地区电网总装机约150MW，其中火电装机约18MW，水电装机约132MW，年发电量约7.1亿KWh。

阿勒泰地区矿产资源丰富，近几年的矿业开发力度的加大，选矿产业迅速发展，同时有色金属采掘业和冶金业将成为阿勒泰地区的支柱产业之一。地区工业用电量将快速增长，并带动全地区用电负荷的较快增长。按《新疆电力工业“十一五”规划及2020年远景目标》提出的电源规划及建设方案，阿勒泰地区2015-2020年仍存在约690MW电力及36.1亿KWh电量的缺口。阿勒泰地区电力需求旺盛，对消化哈德布特水电站和双红山电站电量具有重要的现实意义。

3、符合国家清洁能源发展战略

富远公司主要资产为水电站，属于国家鼓励发展的清洁可再生能源，具有运行成本低、收益期长等优势。

4、未来电价调整，效益提升有空间

随着“水火同价”的试点和实施，水电价格具有很大的调整空间，对公司效益的提升具有十分重要的作用。

四、募投项目对本公司经营业务和财务状况的影响

（一）对经营业务的影响

本次非公开发行所募集的资金全部用于输变电工程建设和在建水电站的收购，资金投向项目属于国家产业政策鼓励和大力支持的行业。输变电工程建设可以优化电网结构，满足现有供电区域用电负荷发展的需要，提高供电的可靠性和经济性。在建水电站的收购，使得公司拥有的装机容量由现有的273MW增加到483MW，发电能力大大提高，公司的业务规模和核心竞争力进一步增强，同时本次收购的成功实施对公司的跨区域发展具有非常重要的战略意义。

（二）对财务状况的影响

本次非公开发行所募集的资金全部用于输变电工程建设和在建水电站的收购，由于收购资金需求较大，通过股权融资方式可以有效降低公司的资产负债率。随着项目的建成投产，公司发电量和售电量大幅增加，公司营业收入和盈利能力将得到较大提升。

第三节 附条件生效的股权转让协议

附条件生效的《新疆富远能源发展有限公司之股权转让协议》内容摘要如下：

一、股权转让协议主体和标的

原股东（甲方）：连新公司、连上公司、金森源公司、世纪公司

收购方（乙方）：广安爱众

收购标的：新疆富远公司90%股权

签订时间：2011年9月2日

二、股权转让定价依据

根据中瑞岳华会计师事务所和中水资产评估师事务所有限公司的审计、评估结果，以及双方关于由甲方于评估基准日和股权交割日期间对目标公司增加1亿元资本金投入的约定，双方一致同意转让标的交易价格共计72,900万元。

三、协议生效条件和生效时间

除本条第2款约定的协议内容外，本协议其他内容在下列条件全部成就后生效：

（1）甲方各成员的代表签字并加盖公章、乙方代表签字并加盖公章；

（2）本协议约定的内容经乙方董事会审议通过；

（3）本协议约定的内容经乙方股东大会审议通过；

（4）乙方本次非公开发行股票事宜获得四川省政府国有资产监督管理委员会的批准；

（5）乙方本次非公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会的核准，且发行成功。

四、本次股权转让实施方式和时间安排

（1）本协议生效后三十个工作日内，乙方将股权转让价款总额的60%付至甲方通知的账户内。

甲方应在乙方付款后十个工作日内，与乙方共同完成目标公司章程的修改，并办理完毕所转让全部股权过户及相关工商变更登记手续。

（2）甲方完成所转让股权过户的工商变更登记手续后十个工作日内，乙方将股权转让价款总额的25%付至甲方通知的账户内。

（3）转让价款总额的10%依次作为建设工期、工程造价（即投资包干）和收益保证金。

（4）转让价款总额的5%作为电站质量、或有债务及其他风险保证金，在两座水电站全部建成、移交，且正常运行满三个月后的十个工作日内支付。如有依法或者依约定应当扣减的债务或赔偿金，则在扣减后支付余额；如该笔保证金不足以支付甲方应承担的金额，则甲方应另行补足。

五、转让标的交割及期间损益的归属

乙方支付完毕转让价款60%的当日（以乙方完成付款行为为准）为转让标的权益交割日、目标公司管理权移交日。目标公司期间经营损益以企业会计准则及乙方执行的会计政策为核算基础并经有证券从业资格的审计机构审计确认。交割日前目标公司形成的经营损益由本次股权转让前的目标公司股东按转让前所持目标公司股权比例享有或承担；交割日后目标公司形成的经营损益，由本次股权转让后的目标公司股东按股权比例享有或承担。

六、与标的公司股权转让相关的人员安排

1、董事会：董事会共7名董事，其中：乙方推荐6名，清远市连上电力发展有限公司推荐1名，并由目标公司股东会选举产生。董事长由乙方推荐人员，由董事会选举产生，董事长是目标公司的法定代表人。

2、监事会：监事会共3名监事，乙方推荐1名，清远市连上电力发展有限公司推荐1名，并由目标公司股东会选举产生；另由职工民主选举产生1名。监事会主席由乙方推荐人员出任，经监事会选举产生。

3、经营层：总经理、财务负责人、其他高级管理人员由乙方推荐，董事会聘任。

4、乙方受让目标公司股权后，对乙方不愿意由目标公司与其继续履行劳动关系的职工，以及职工本身不愿继续与目标公司继续履行劳动关系的，由甲方负责依法与其解除劳动关系，并予以妥善安置。

七、收购协议附带的任何保留条款、前置条件

除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

八、收益保证

在哈德布特水电站竣工投产次月起的连续24个月内，甲方保证乙方在前12个月的投资利润率达到3%、后12个月达到4%。（注：根据企业会计准则及乙方会计政策和会计估计进行核算并审计确认经营效益，计算公式：投资利润率=目标公司税后净利润÷100%股权交易价格）

若目标公司无法实现上述经营目标，甲方应通过如下方式按股权比例将差额补偿给乙方：

（1）由甲方以现金方式进行补偿；

（2）由乙方直接从未支付的甲方股权转让价款中扣除；

（3）由乙方向甲方的履约担保方追偿（如有）。

九、违约责任条款

1、在本协议依照法律规定或者双方约定终止前，如果甲方擅自向第三方进行目标公司的股权转让或者开展股权转让的接洽、谈判等活动，或者将转让标的为第三方设置质押等权利限制措施，则应向乙方承担违约金3000万元。并且，乙方有权主张该等向第三方的转让或者质押无效。

2、甲方如果不按期提供相关资料办理股权过户，应按照未过户的股权所对应的价值为基数，按日向乙方承担万分之五的赔偿金；如甲方故意延迟办理股权过户超过30个工作日，则还应当向乙方支付3000万元的违约金，乙方同时享有单方解除转让协议或者要求甲方继续履行转让义务的权利。如果乙方要求解除转让协议，甲方应在15个工作日内加算同期银行贷款利息全额退还乙方支付的预付款，并同时付清3000万元违约金。如果乙方要求甲方继续履行协议时，乙方除承担前述违约金外，还应继续履行协议（非甲方原因除外）。

3、乙方如果不按期支付转让价款，应当以欠款数额为基数，按日承担万分之五的违约金。欠款额超过转让总价款的25%且延期付款达30个工作日以上时，甲方有权解除转让协议，并要求乙方承担3000万元的违约金。甲方要求乙方继续履行协议时，乙方除承担前述违约金外，还应继续履行协议。

4、如果股权转让协议依约终止，而甲方不能依约按时退回乙方支付的保证金，则甲方应当按日承担万分之五的违约金。如甲方退回时间超过三十个工作日，则应当按日承担万分之十的违约金。

5、任何一方有违反本协议其他任何约定的，也应依约或者依法承担相应的违约责任。

第四节 董事会关于收购项目定价合理性的说明

本次拟收购标的公司股权评估机构为中水资产评估有限公司，该公司具有证券从业资格，公司董事会认为评估机构具有充分的独立性。评估机构对委托评估的标的采用了恰当的评估方法，评估假设提前合理。公司拟收购的标的公司股权价格以评估机构的评估结果为基础，双方协商确定。本次收购价格的确定符合相关法律法规的规定，充分维护了公司及公司股东的利益。

以2011年3月31日为基准日，新疆富远公司经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计（中瑞岳华专审字[2011]第1552号），并经中水评估公司评估（中水评报字[2011]第130号），截止2011年3月31日经审计的净资产为55,796.57万元，净资产评估价值为68,472.42万元。本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用资产基础法的评估结果。

（1）资产基础法评估结果

在评估基准日2011年3月31日持续经营前提下，新疆富远公司评估前（经审计后）账面资产总额为114,621.61万元，负债总额为58,825.05万元，净资产为55,796.57万元；评估后资产总额为127,297.47万元，负债总额为58,825.05万元，净资产价值为68,472.42万元，评估增值12,675.86万元，增值率为22.72%。

（2）收益现值法评估结果

在评估基准日2011年3月31日持续经营前提下，采用收益法评估后的股东全部权益价值为71,524.15万元，较评估基准日账面值55,796.57万元，评估增值15,727.58万元，增值率为28.19%。

从以上结果可以看出，资产基础法和收益法评估结果与净资产账面值相比都存在一定幅度的增值。收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象的价值，即根据该公司未来年度的预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，从理论上讲收益法对企业股东全部权益价值的评估是较全面的，但是由于目标公司所属水电站均处于在建状态无历史财务数据可参考，这在一定程度上将会影响收益法评估的可靠性。

综上所述，本次选用资产基础法的评估结果68,472.42万元作为新疆富远公司股东权益的最终评估价值，交易各方约定新疆富远公司在评估基准日100%股权价格为71,000万元，较评估结果68,472.42万元溢价3.7%。同时考虑甲方将于评估基准日和股权交割日期间向新疆富远公司增加资本金10,000万元，交易各方约定新疆富远公司股权交割日100%股权交易价格为81,000万元，即以72,900万元作为本次收购新疆富远公司90%股权的交易价格。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、对公司经营和业务结构的影响

公司主营水力发电、供电、天然气供应、生活饮用水生产与供应。本次非公开发行所募集的资金全部用于输变电工程建设和在建水电站的收购，资金投向项目属于国家产业政策鼓励和大力支持的行业。输变电工程建设可以优化电网结构，满足现有供电区域用电负荷发展的需要，提高供电的可靠性和经济性。在建水电站的收购，使得公司拥有的装机容量由现有的273MW增加到483MW，发电能力大大提高，公司的业务规模和核心竞争力进一步增强。同时本次收购的目标公司项目位于新疆北部地区，该收购项目的成功实施对公司跨区域发展具有非常重要的战略意义。本次非公开发行及募投项目实施完成后，公司电力业务和燃气供应业务仍将是公司利润的主要来源，公司主营业务总体不变，但水电业务所在比重将有较大增加。

二、对公司章程、股东结构及高管人员结构的影响

（一）本次发行对公司章程的修订

本次拟发行不超过11,000万股（含本数）人民币普通股（A股）。发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本发行预案出具日，公司尚无对章程其他事项的修改与调整计划。

（二）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次发行前，爱众集团持有本公司142,228,530股，占公司总股本的23.99%，为公司第一大股东。本次发行完成后，按发行数量的上限11,000万股计算，爱众集团持有本公司的股权比例最低为20.23%，仍为第一大股东。同时，本次发行单一投资者认购不得超过3,000万股，以发行总数11,000计算，占发行后总股本数量的4.27%，从而保障了爱众集团的控股地位。故本次发行不会导致公司第一大股东及实际控制人发生变化，也不会导致股本结构发生重大变化。

（三）本次发行对高管人员结构的影响

截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

三、关于公司财务状况变动的讨论与分析

（一）财务状况的变化

本次发行后，公司的总资产、净资产将大幅提升，资金实力有所增强，资产负债率有所下降，资产负债结构更趋合理，财务风险降低，公司的财务状况将进一步改善。

（二）盈利能力的变化

在本次发行完成后，募集资金全部用于输变电工程建设和在建水电站的收购，在项目建设期内，公司净资产收益率将有一定幅度的摊薄，项目建成投产后效益将逐渐显现。同时项目成功实施后，公司年发电量和供电量都大幅度增加，进一步提高公司营业收入规模、增强公司持续盈利能力。

（三）现金流量的变化

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目实施和建设，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将逐步增加。

四、关于关联交易、同业竞争等变化情况的讨论与分析

公司董事会讨论分析认为，公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

本次募集资金使用实施主体为本公司，不涉及控股股东及其关联人，因此发行后本公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争，在业务关系、管理关系和关联交易方面不会发生变化。

同时，公司将严格按照证券监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。

五、关于资金占用及担保问题的讨论与分析

经公司董事会讨论分析认为，本次发行完成以后，上市公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、关于本次非公开发行相关风险的讨论和分析

（一）政策风险

水电开发离不开国家政策的支持，如水电优先上网政策的推出，而未来水电电价的调整也需要国家政策的出台，从而具有一定的不确定性。

水电行业是国家重点支持的基础产业，国家在产业政策方面给予较大的支持和鼓励，但随着电力工业的进一步发展，电力供应紧张的局面从整体上将趋于缓和，产业政策有进行相应调整的可能性。产业发展政策的变化，可能会对公司的经营产生一定的影响。

（二）市场风险

公司主营业务之一水力发电行业受国民经济总需求状况及经济循环周期影响较大，如经济总体需求不足或经济循环周期适逢低谷时期，将导致国民经济对电力总体需求下降，从而影响公司的电力销售。

在目前全球经济疲软、实体经济增速放缓以及政府刺激经济政策陆续出台的背景下，国内宏观经济未来增长存在一定不确定性，这将影响国内电力需求，进而影响到拟收购资产及本公司盈利能力和财务状况。

（三）电力体制改革的影响

按照《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发〔2002〕5号）文件精神，电力体制改革还将进一步深化，在实现“厂网分开”、 “主辅分离”的基础上，将逐步试点“输配分开、竞价上网”，通过引进竞争来形成合理的电价。从西方发达国家进行电力改革的实践来看，电价改革带来的效果必然是竞争导致电价下降。公司为同时拥有发电和输配电的地方水电企业，如果在未来实行“厂网分开”和“输配分开”，届时将会对公司的经营业绩产生一定的影响。

（四）安全运行及不可抗力风险

由于电是一种特殊商品，生产和销售要同时完成，对水电站、电网及其他供电设备长期安全、稳定运行提出了较高要求。如果发电或供电系统发生故障，将会影响到电力的输送及销售。

本次收购目标公司电站位于新疆北部阿勒泰境内，一方面由于纬度较高，可能发生极寒天气会对电站的建设和生产运营产生一定影响；另一方面电站建设和生产经营过程中，可能面临地震的威胁，同时可能面临台风、水灾、滑坡、战争、国家政策以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，公司水电资产盈利状况也因此面临一定的不确定性。

（五）财务风险

本次收购目标公司水电站项目尚在建设期，由于水电项目投资较大，建设周期较长，在建设期将会对公司目前的收益水平进一步摊薄，公司净资产收益率将会降低，但随着目标电站的建成投产，公司的利润水平将会大幅提升。

（六）其他风险

本次发行尚需经过国有资产主管部门批复、公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。能否取得上述批准，存在一定的不确定性。

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。

四川广安爱众股份有限公司

董 事 会

2011年9月2日