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上市公司名称：上海强生控股股份有限公司
股票简称：强生控股
股票代码：600662
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：上海久事公司
住所/通讯地址：上海市中山南路28号
签署日期：2011年9月2日
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上海强生控股股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海强生控股股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次上市公司国有股权无偿划转尚须经上海市国有资产监督管理委员会审核同意并报国务院国有资产监督管理委员会批准；本次收购尚须获得中国证监会对本次收购无异议；本次收购完成后，收购人在强生控股拥有权益的股份比例超过30%，将触发要约收购义务，为此收购人需向中国证监会申请豁免要约收购义务,尚须取得中国证监会的核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本收购报告书中的含义如下：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）上海久事公司基本情况
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二、收购人股权控制关系
本次收购前，收购人与实际控制人之间的股权及控制关系结构如下：
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久事公司为国有独资企业（非公司法人），实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。久事公司作为上海市国资委出资并监管的国有独资企业，以政府性项目为主要投资方向，通过筹措国内外资金，参与和完成上海市政府规划的重大项目的投资。上海市国有资产监督管理委员会正式组建于2003年8月（前身为1993年7月组建的上海市国有资产管理委员会），为上海市政府直属的特设机构，代表上海市政府履行出资人职责。
久事公司的核心企业情况如下：
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三、收购人的主要业务及近三年财务状况
1、主要业务情况
久事公司成立于1987年12月，注册资本252.7亿元，注册地在上海，主要经营地在上海，所从事的主要业务为代表上海市政府对上海交通基础设施、城市建设进行投资管理。
2、最近三年合并报表主要财务指标
单位：万元
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四、收购人最近五年合法合规经营情况
久事公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。
五、收购人董事、监事、高级管理人员（主要负责人）情况
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上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。
六、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，久事公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表：
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上海申通地铁股份有限公司不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题。久事公司也不存在占用上海申通地铁股份有限公司资金或由上海申通地铁股份有限公司违规为其提供担保等问题。
除上述情形外，久事公司不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
七、收购人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，久事公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下表所示：
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除上述情形外，久事公司不存在持有其他金融机构5%以上股权的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次收购的授权和批准
1、2010年6月17日，强生控股发布停牌公告，拟向久事公司及强生集团非公开发行股份，购买其持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类相关资产。强生控股该次非公开发行事项已于2011年1月取得中国证监会核准文件，新增股份已于2011年5月25日登记至久事公司及强生集团名下（以下简称“前次重组”）。强生控股在重组报告书中已披露重组完成后久事公司拟将强生集团持有的全部强生控股股份无偿划转至久事公司的事项。
2、2011年9月2日，久事公司、强生集团分别经过内部决策，同意将强生集团持有的强生控股国有法人股336,095,984股（占强生控股总股本31.91%）无偿划转给久事公司持有。
3、2011年9月2日，久事公司与强生集团签署了《股份划转协议书》。
本次国有股权无偿划转尚需取得上海市国资委的审核同意，并报国务院国资委批准。鉴于本次国有股权无偿划转构成对上市公司的收购行为，根据《证券法》、《收购管理办法》等规定，尚需中国证监会对本次收购无异议，并同意豁免收购人的要约收购义务。
二、本次收购目的及在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
本次收购目的为：
（一）改善久事公司的资产结构、强化国资经营职能
久事公司为上海市国资委出资并监管的国有独资企业，肩负着上海市国有资产经营管理的重任，为了更好地优化久事公司的资产结构，根据上海国资国企改革发展战略，决定将强生集团所持有的强生控股31.91%股份无偿划转给久事公司，使国有控股企业做优做强，并提高国有资本的运营效率和经济效益，进一步提高可持续发展能力，更好地发挥国资经营管理的职能，实现国有资产的保值增值。
（二）更好地发挥久事公司的资本运营能力、发挥政府投融资主体功能
本次收购完成后，久事公司将直接持有强生控股47.88%的股份。大规模国有资产的注入将进一步提高久事公司的资本运营能力，进而借助久事公司的法人主体充分发挥政府投融资的主体功能。因而有利于久事公司增强自身实力，扩大市场份额和提升影响力，同时又能够利用强生控股作为公司连接资本市场的纽带，优化资本结构、吸引优秀人才，通过资金、技术和管理的引进，帮助上市公司发掘新的业务增长点。
（三）优化管理结构，提升上市公司盈利水平
本次收购有利于优化管理结构，提高上市公司的盈利能力。本次收购将强生集团所持有强生控股的31.91%股份无偿划转给久事公司，操作完成后强生集团不再持有强生控股股权，而久事公司将直接持有47.88%强生控股股份，强生控股成为久事公司的直接控股子公司。这一过程优化了管理结构，减少了管理层级，因而可以减少管理及运营成本，提高上市公司的整体盈利水平，获取更大的经济效益，同时也可以提高资本运营效率和国资监管水平。
本次操作不会改变强生控股的主营业务与经营模式，强生控股仍将继续保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于强生控股的独立性并无实质性影响。
截至本报告书签署日，收购人没有计划在未来12个月内继续增持或处置所拥有强生控股的股份。
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份的情况
本次收购完成前，久事公司持有强生集团100%的股权，直接持有强生控股15.97%的股权。强生集团为强生控股的直接控股股东，持有强生控股336,095,984股，占上市公司总股本31.91%。久事公司通过强生集团，直接及间接合计持有上市公司47.88%的股权，为上市公司间接控股股东。本次收购完成后，强生集团不再持有强生控股的股份，久事公司将直接持有强生控股504,318,973股，占上市公司总股本47.88%，仍然为上市公司控股股东。
本次收购完成前后，强生控股的实际控制人未发生变化。
1、本次收购完成前的股权及控制关系如下：
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2、本次收购完成后的股权及控制关系如下：
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二、《股份划转协议》的主要内容
2011年9月2日，久事公司与强生集团签署了《股份划转协议》，协议主要内容如下：
（一）本次划转的双方
本次国有股权无偿划转的划出方和划入方分别为：强生集团和久事公司。
（二）本次划转的标的
本次国有股权无偿划转的标的为强生集团持有的强生控股31.91%股权。
（三）本次划转所涉税费的承担
久事公司与强生集团同意拟划转股份划转所涉之税费，由双方各自依法承担。
（四）协议生效条件和生效时间
久事公司与强生集团确认，《股份划转协议》自下列条件全部满足之日起生效：
1、本次股份划转事宜取得上海市国资委审核同意并报国务院国资委批准；
2、本协议经双方签署、盖章后成立；
3、就本次股份划转事宜，中国证监会对本次股份划转无异议并同意豁免久事公司以要约方式收购强生控股股份的义务。
三、本次收购是否存在其他安排
除《股份划转协议》约定的条件外，本次收购无其他附加条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。
四、本次收购所涉及股权是否存在被限制权利的情况
收购人本次受让336,095,984股强生控股股份，均为有限售条件的流通股。强生控股2011年向强生集团非公开发行股份购买资产时，强生集团承诺自非公开发行的股份于2011年5月25日登记在强生集团名下之日起3年内不转让强生集团拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。久事公司出具相关承诺，同意承继强生集团上述股份锁定承诺。
除上述情况外，收购人在本次收购中所涉及的股权不存在其他被限制权利的情况。
五、本次国有股权无偿划转的批准情况
见本报告书“第三节 收购决定及收购目的/一、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序”的相关内容。
第五节 其他重大事项
收购人不存在《公司法》第一百四十七条和《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：上海久事公司
法定代表人：张惠民
2011年9月2日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目协办人签名： 邵 楠
项目主办人签名：马 步 青 赵 劲 松
部门负责人签名：杨 艳 华
内核负责人签名： 张 卫 东
法定代表人（或授权代表人）签名：任 澎
海通证券股份有限公司
2011年9月2日
律师声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人： 倪 俊 骥
经办律师： 钱 大 治 谭 志 平
国浩律师（上海）事务所
2011 年9月2日
收购人：上海久事公司
法定代表人：张惠民
2011年9月2日
附 表
收购报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人（签章）：上海久事公司
法定代表人：张惠民
2011年 9月2日
| 收购报告书、本报告书、本报告 | 指 | 上海强生控股股份有限公司收购报告书 |
| 上市公司、强生控股 | 指 | 上海强生控股股份有限公司，股票代码：600662 |
| 收购人、久事公司 | 指 | 上海久事公司 |
| 强生集团 | 指 | 上海强生集团有限公司 |
| 本次收购、本次国有股权无偿划转 | 指 | 久事公司将强生集团持有的强生控股的336,095,984股股份（占强生控股总股本31.91%）无偿划转给久事公司持有的行为 |
| 《股份划转协议》 | 指 | 久事公司与强生集团签署的《上海强生集团有限公司与上海久事公司关于划转上海强生控股股份有限公司336,095,984股国有股之股份划转协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 财务顾问 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 名称 | 上海久事公司 |
| 注册地 | 上海市中山南路28号 |
| 法定代表人 | 张惠民 |
| 注册资本 | 252.7亿元 |
| 公司类型 | 国有企业（法人） |
| 营业执照注册号 | 310000000002048 |
| 经营范围 | 利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营） |
| 经营期限 | 1987年12月12日至不约定期限 |
| 税务登记证号码 | 31004313221297X |
| 通讯地址 | 上海市中山南路28号 |
| 联系电话 | 021-63308888 |
| 项目 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
| 总资产 | 29,967,366.01 | 265,549,93.31 | 21,787,326.40 |
| 总负债 | 19,752,646.18 | 16,530,598.30 | 12,908,246.31 |
| 归属于母公司所有者权益 | 6,625,741.09 | 6,343,803.32 | 5,289,692.89 |
| 资产负债率 | 65.91% | 62.25% | 59.25% |
| 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | |
| 营业收入 | 1,746,930.68 | 1,585,485.14 | 1,179,382.01 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 41,306.58 | 66,695.12 | 35,875.62 |
| 净资产收益率 | 0.62% | 1.05% | 0.68% |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 张惠民 | 总经理、党委副书记 | 中国 | 上海 | 无 |
| 俞北华 | 党委书记，副总经理 | 中国 | 上海 | 无 |
| 白文华 | 监事会主席 | 中国 | 上海 | 无 |
| 聂建华 | 党委副书记、纪委书记 | 中国 | 上海 | 无 |
| 张建伟 | 副总经理 | 中国 | 上海 | 无 |
| 洪任初 | 副总经理 | 中国 | 上海 | 无 |
| 张新玫 | 总会计师 | 中国 | 上海 | 无 |
| 序号 | 上市公司名称 | 所拥有的权益比例 | 附注 |
| 1 | 上海申通地铁股份有限公司 | 58.43% | 久事公司持有上海申通地铁集团有限公司66.67%股权，上海申通地铁集团有限公司持有上市公司58.43%的股份 |
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本（万元） | 所拥有的权益比例 |
| 1 | 申银万国证券股份有限公司 | 671,576 | 13.38% |
| 2 | 上海国际信托有限公司 | 250,000 | 20% |
| 3 | 万家基金管理有限公司 | 10,000 | 20% |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 上海强生控股股份有限公司 | 上市公司所在地 上海市南京西路920号 | ||
| 股票简称 强生控股 | 股票代码 600662 | ||
| 收购人名称 1、上海久事公司 | 收购人注册地 1、上海市中山南路28号 | ||
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否√ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是√ 否 □ 1家 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是√ 否 □ 2家 |
| 收购方式（可多选） | 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：168,222,989股 持股比例：15.97% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量：336,095,984股 变动比例：31.91% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否□ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 √ 否□ | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否√ | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否√ | ||
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否√ | ||
| 是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是√ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是√ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是√ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是√ 否 □ | ||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 1、上海市国资委审核同意后报国务院国资委批准； 2、本次收购方案须中国证监会审核无异议，并经中国证监会核准豁免要约收购义务。 | ||
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否√ | ||
财务顾问: