证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2011-021

  上海强生控股股份有限公司

  关于控股股东上海强生集团有限公司

  签署股份划转协议的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2011年9月5日收到控股股东上海强生集团有限公司（以下简称“强生集团”）的通知，强生集团与其控股股东上海久事公司（持有强生集团100%股权，以下简称“久事公司”）于2011年9月2日签署了《上海强生集团有限公司与上海久事公司关于划转上海强生控股股份有限公司336,095,984股国有股之股份划转协议》（以下简称“股份划转协议”），久事公司拟将强生集团持有的本公司336,095,984股股份（占本公司总股本比例为31.91%）无偿划转给久事公司持有。根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会的相关规定，现将有关事项公告如下：

  一、本次股权无偿划转的相关情况

  根据《股份划转协议》，久事公司将强生集团所持有的本公司336,095,984股股份全部无偿划转给久事公司。本次划转前，久事公司持有强生集团100%的股权，直接持有本公司15.97%的股权。强生集团为本公司的直接控股股东，持有本公司336,095,984股，占本公司总股本31.91%。久事公司通过强生集团，直接及间接合计持有本公司47.88%的股权，为本公司间接控股股东。本次划转完成后，强生集团不再持有本公司的股份，久事公司将直接持有本公司504,318,973股，占本公司总股本47.88%，仍然为本公司控股股东。本次划转完成前后，本公司的实际控制人未发生变化。本次划转股权属于国有股权无偿划转，不涉及对价、支付方式等事宜。

  本次划转完成前的股权及控制关系如下：

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  本次划转完成后的股权及控制关系如下：

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  二、久事公司简介

  1、公司名称：上海久事公司

  2、注册地址：上海市中山南路28号

  3、注册资本：人民币252.7亿元

  4、法定代表人：张惠民

  5、营业执照注册号：310000000002048

  6、税务登记证号码：31004313221297X

  7、企业类型：国有企业（法人）

  8、成立时间：1987年12月12日

  9、经营范围：利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营）

  10、实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会，持有久事公司100%的股权。

  久事公司作为上海市国资委出资并监管的国有独资企业，以政府性项目为主要投资方向，通过筹措国内外资金，参与和完成上海市政府规划的重大项目的投资。截止2010年底，久事公司总资产为2,996.74亿元，归属于母公司所有者权益为662.57亿元，2010年实现营业收入为174.69亿元，归属于母公司所有者净利润为4.13亿元。

  三、本次公司股权划转生效条件

  本次股权划转须报请上海市国有资产监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会审核批准，中国证券监督管理委员会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后方可实施。该事项具有一定不确定性。

  四、其他情况说明

  根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，久事公司、强生集团等相关信息披露义务人分别披露了收购报告书摘要、简式权益变动报告书。本公司将密切关注本次股权划转事宜的进展情况，并及时履行持续信息披露义务。

  特此公告

  上海强生控股股份有限公司董事会

  二 0一一年九月六日

  . 证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2011－022

  上海强生控股股份有限公司

  出售资产公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、交易内容：公司全资子公司上海强生出租汽车有限公司及其全资子公司上海强生市东出租汽车有限公司、上海强生市西出租汽车有限公司、上海强生市北出租汽车有限公司向上海海博出租汽车有限公司转让固定资产（350辆桑塔纳轿车）及无形资产（350张出租汽车营运证）。

  2、本次交易不构成关联交易。

  3、本次交易不影响公司的持续经营能力。

  一、交易概述

  公司董事会审议通过，公司全资子公司上海强生出租汽车有限公司（下称“强生出租”）及其全资子公司上海强生市东出租汽车有限公司（下称“强生市东”）、上海强生市西出租汽车有限公司（下称“强生市西”）、上海强生市北出租汽车有限公司（下称“强生市北”）将350辆桑塔纳轿车及350张出租汽车营运证转让给上海海博出租汽车有限公司（下称“海博出租”）。标的资产转让价格为11852.54万元。

  强生出租、强生市东、强生市西、强生市北（合称“出让方”）和海博出租（“受让方”）已于2011年9月2日签署《上海市产权交易合同》。本次交易不构成关联交易。

  出让方均为法人独资的一人有限责任公司，资产出售事宜均已经股东决定同意。公司于2011年8月25日召开七届三次董事会，审议通过了本次资产出售事项，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事认为本次出售资产事项符合公司的实际情况，不会对公司持续经营能力产生影响，其定价依据公允、公平、合理，拟采用的交易方式合法、规范，符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  二、交易对方情况介绍

  名称：上海海博出租汽车有限公司

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  注册地址：上海市浦东新区康桥工业开发区康土路31号15室

  主要办公地点：上海市徐汇区宜山路829号

  法定代表人：汤玉萍

  注册资本：人民币伍亿零肆佰捌拾贰万元

  经营范围：汽车安全检测，出租运输及租赁，公交客运专线，汽车配件，出租业务、培训、服务、跨省市营运。

  主要股东：上海海博股份有限公司

  三、交易标的基本情况

  1、本次交易标的资产为：

  固定资产－桑塔纳轿车350辆（其中强生出租121辆，强生市东69辆，强生市西97辆，强生市北63辆）

  无形资产－出租汽车营运证350张（均为强生出租所有）

  2、交易标的资产的权属清晰，标的资产上未设定抵押、质押等担保权利，也不存在其他任何限制转让的情况。无涉及标的资产的诉讼、仲裁或司法强制措施及其他重大争议事项。标的资产所在地－上海市。

  3、交易标的中的固定资产（车辆）的账面净值为1573.87万元，无形资产（出租汽车营运证）的账面净值为零。

  交易标的资产已经具有从事证券、期货相关评估业务资格的上海银信资产评估有限公司评估，评估机构于2011年7月5日出具资产评估报告【沪银信评报字（2011）第486号】。

  评估基准日：2011年4月30日，

  评估方法：固定资产（车辆）采用重置成本法进行评估。无形资产（出租汽车营运证）采用市场比较法进行评估。

  评估结果：固定资产（车辆）的评估价值为722.54万元，无形资产（出租汽车营运证）的评估价值为11130万元，标的资产总计评估价值为11852.54万元。

  四、交易合同的主要内容及定价情况

  1、合同主要条款。

  本次出售资产的交易方式为通过上海联合产权交易所协议转让，交易价格为11852.54万元。转让价款分期支付，首期款项在《产权交易合同》签订后三天内支付，金额为500万元；在出让方和受让方完成本次转让资产交接的当天，受让方向出让方付清剩余款项。在上海联合产权交易所为本次交易出具交易凭证后于2011年12月31日前完成与本次转让相关资产的交接手续。

  2、定价情况。

  本次资产出售的交易定价依据为上海银信资产评估有限公司对交易标的资产的评估结果。

  本次交易由受让方海博出租按《产权交易合同》向出让方支付转让款。海博出租是上海海博股份有限公司的全资子公司，主营出租汽车业务，公司董事会认为海博出租经营状况稳定，具有较强的支付能力，违约可能较小，转让款按期收回应不存在较大风险。

  五、涉及出售资产的其他安排

  本次资产出售不涉及人员安置、债权债务承继和清偿等事项，交易完成后也不会产生关联交易。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  本次资产出售对公司的持续经营能力并无不利影响，公司出租汽车的数量仍位居上海第一。资产出售有利于公司重组后资产结构的进一步优化，符合公司长远的战略发展目标。

  本次出售资产中的无形资产－350张出租汽车营运证原用于世博期间营运的新能源出租汽车（别克油电混合动力车），该批出租汽车于世博会结束后已退出上海的出租汽车营运市场。经公司研究决定，同意强生出租将350辆别克车和350张出租汽车营运证全部转让。350辆别克车退出出租汽车市场后，经评估作价【沪银信汇业资评报字（2011）第166号】后由上海汽车工业机动车置换服务有限公司收购。别克车退牌后的出租汽车营运证已用于公司的出租汽车更新上牌，故本次350张出租汽车营运证的转让根据相关规范要求需营运证带车辆一并转让。350辆别克车的处置与本次资产出售交易在扣除相关税、费后预计将会给公司带来约4000万元的净利润。

  七、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的董事会决议；

  2、经签字确认的独立董事意见；

  3、《上海市产权交易合同》及其附件；

  4、评估报告及评估机构的从业资格证书。

  上海强生控股股份有限公司董事会

  二〇一一年九月六日