证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2011—35

  方大炭素新材料科技股份有限公司

  关于与安徽佳金矿业股份有限公司签订股权转让意向书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、本意向书仅是双方股权收购、转让意愿和基本原则的框架性、意向性约定，该意向书是否能付诸实施及实施过程均存在不确定性。

  2、本次交易对方为安徽佳金矿业股份有限公司（以下简称“佳金矿业”或“目标公司”）股东王光焕先生。王光焕先生持有佳金矿业股份60%。王光焕先生与方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”“或“公司”或“本公司”）不存在关联关系。

  为做大做强公司业务，拓展公司发展领域，提升公司竞争力，增强公司投资效益。公司拟以股权收购方式受让佳金矿业60%股权，并与佳金矿业股东自然人王光焕先生签署了《股权转让意向书》（以下简称“意向书”）。意向书的主要内容有：

  一、意向书涉及方简介

  1、卖方: 王光焕先生，拥有佳金矿业60%股份，欲以协议转让方式出让在佳金矿业的60%股权（以下简称“目标股权”）。

  2、买方: 方大炭素新材料科技股份有限公司是依照中华人民共和国法律合法注册成立有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司，拟受让目标股权。

  3、目标公司: 佳金矿业成立于2011年2月，是一家依据中华人民共和国法律合法注册成立并有效存续的股份有限公司，注册地址：黄山市休宁县山斗乡山斗村,注册号为：341000000033705，公司注册资本：壹仟壹佰捌拾捌万玖仟玖佰元人民币。经营范围：金矿开采、加工、销售；黄金饰品生产、销售；旅游项目开发；园林绿化、养护；装卸服务；信息咨询服务；工艺美术品加工、销售；建筑材料加工、销售；矿山专用设备、家用电器、五金交电、化工原料（不含化学危险品）、日用百货销售。

  目标公司在安徽省黄山市休宁县山斗乡山斗村天井山金矿合法持有《采矿许可证》（证号：C3400002010124110099998），及《探矿许可证》（证号：T34120110402044314），矿区面积1.27平方公里，已探明矿权内保有资源储量286264吨（其中：122b类矿石量118631吨，333类矿石量167633吨），金属量（Au）2653.92kg，矿石平均品位9.27g/t，目前进一步的勘探工作正在进行。

  二、股权转让意向协议主要条款及相关转让安排

  1、转让意向：（1）卖方自愿将其合法持有的目标公司60%股份转让予买方，双方确认，买方受让卖方持有的目标公司60%股份的工商过户手续办理完毕之后，按该受让股份比例享有目标公司权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的60%所代表之利益。（2）意向书自签订之日起7个工作日内，双方共同委托具有证券从业资格的中介机构对目标公司进行审计、评估、法律审查。评估基准日由双方协商确定。（3）意向书约定的目标公司60%股份的转让价款以评估值为基础，双方协商确定。审计评估结束之日起10个工作日内，双方即协商签订正式的股份转让协议，正式的《股份转让协议》经买方权力机构审议通过为生效条件。

  2、转让意向书中主要承诺：（1）本意向书约定的目标公司60%股份为卖方合法所有，并且该股份不存在抵押、质押等其他第三人权益或者其他权利限制，并且不存在与该股份相关的重大诉讼、仲裁，否则卖方承担由此产生的一切法律责任。（2）该转让股份已经目标公司有权机构做出有效决议批准本次转让。（3）卖方承诺，目标公司的采矿权证及探矿权证为公司合法持有，上述矿权不存在抵押、质押等其他第三人权益或者其他权利限制，并且不存在与上述矿权相关的重大诉讼、仲裁，否则卖方承担由此产生的一切法律责任。（4）卖方就本意向书约定事项进行商谈及签署本意向书后，不得有任何减损目标公司权益从而导致买方受让的权益有所减损的行为（包括但不限于无偿转让财产、低价转让公司财产、以公司名义对外担保等行为），否则卖方对由此而遭受的损失承担赔偿责任。（5）卖方承诺今后的投资经营行为不稀释买方所持有目标公司的股份。（6）卖方积极配合买方聘请的中介机构进行审计、评估、法律调查等工作，并提供中介机构及乙方监管机构要求的一切资料，否则承担由此而造成的一切损失。

  3、违约责任：（1）如果本意向书任一方在本意向书中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本意向书。任何一方不履行其在本意向书项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本意向书的违反。违约方除应履行本意向书规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。（2）在不损害违约责任的任何其他条款规定的前提下，如果由于卖方自身原因未能完全按照本意向书的条款和条件将股份出让给买方，则买方有权不按本意向书履行且不构成违约。基于卖方该等实质性违约，买方可单方面终止本意向书，并要求卖方连带赔偿该等终止之前买方所遭受的与本次转让股份相关的损失、损害和成本（包括但不限于合理的律师费）。

  4、争议的解决：因本意向书履行过程中引起的或与本意向书相关的任何争议，各方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，双方任一方均可向守约方有管辖权的人民法院提起诉讼。

  三、本意向书涉及的相关事项的程序安排

  本意向书是公司与王光焕先生就收购安徽佳金部分股权达成的初步意向，不构成对任何一方具有法律约束力的文件，但双方同意将尽最大努力就意向书所述交易达成最终协议。在意向书签订后，公司将选聘独立的中介机构对安徽佳金进行尽职调查和股权价值评估等工作，并将结果提交公司依照有关规定履行相关的决策审批程序。

  本意向书所涉及交易达成，仍须根据相关法律、法规，提交政府相关部门审批，存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司将根据本事件的进展情况及时披露相关信息。

  四、备查文件

  《股权转让意向书》。

  特此公告。

  方大炭素新材料科技股份有限公司

  董 事 会

  2011年9月5日