股票代码：600236  股票简称：桂冠电力 编号：临2011-19

广西桂冠电力股份有限公司

关于杨庆先生辞去公司董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2011年9月3日，公司董事会接到杨庆先生的书面辞职报告，杨庆先生因工作变动原因，无法继续担任广西桂冠电力股份有限公司董事一职，请求辞去公司董事长、董事、董事会战略委员会主任委员职务。辞职后，杨庆先生将不在公司工作。

杨庆先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，根据《公司法》、《公司章程》的规定，该辞职报告自送达董事会时生效。

公司董事会谨向杨庆先生在任职期间勤勉尽责、对公司的发展作出的重要贡献表示衷心感谢！

特此公告。

广西桂冠电力股份有限公司董事会

2011年9月3日

股票代码：600236   股票简称：桂冠电力 编号：临2011-20

广西桂冠电力股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

暨召开2011年第一次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西桂冠电力股份有限公司第六届董事会第十八次会议于2011年9月3日在贵阳召开。会议通知及文件于2011年8月24日以电子邮件方式发出。会议由杨庆董事长主持，应到董事11名，实到董事8名，董事李少民、武洪举、傅国强因公务未出席本次会议，分别委托董事张鲁、方庆海代为出席会议并行使表决权；公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下议案：

一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司董事会提名新任董事候选人的议案》。

公司第六届董事会董事杨庆先生因工作变动，不再担任公司董事会董事职务；根据控股股东——中国大唐集团公司的推荐，公司第六届董事会提名蔡哲夫先生为公司第六届董事会新任董事候选人（蔡哲夫先生简历及承诺附后）。

上述新任董事候选人需提请公司股东大会选举产生。

二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。

拟于2011年9月22日上午9：00，在公司2201会议室召开公司2011年第一次临时股东大会，审议第六届董事会第十五次会议表决通过的《关于公司增加中国大唐集团财务有限公司注册资本金3,500万元的议案》（详情请查阅2011年5月6日、10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn））、本次董事会会议表决通过的《关于公司董事会更换董事的议案》。

（一）会议召集人：公司董事会。

（二）会议召开时间：2011年9月22日（星期四）上午9：00。

（三）会议召开方式：现场投票。

（四）会议召开地点：

广西南宁市青秀区民族大道126号龙滩大厦22层2201号会议室。

（五）股权登记日：2011年9月19日（星期一）。

（六）会议出席对象：

1、截至2011年9月19日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东按照本通知公布的办法办理登记手续有权出席本次会议、参加表决；该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权书出席会议，参加表决，该代理人不必为公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

（七）会议登记办法

1、登记方式

（1）个人股东应出示股东帐户卡、个人身份证、持股凭证，个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证及股东帐户卡。

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件及持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记，以2011年9月21日17：00前公司收到为准。

3、参加现场会议登记时间：

2011年9月21日9：00-17：00。

4、登记地点及授权委托书送达地点：

广西南宁市青秀区民族大道126号23层2303室。

（八）会议审议的议案

1、关于公司董事会更换董事的议案；

2、关于公司增加中国大唐集团财务有限公司注册资本金3,500万元的议案。

（九）其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系方式：

电话：(0771)6118880；传真：(0771)6118899；邮政编码：530022；

公司地址：广西南宁市青秀区民族大道126号；

联系人：钟文超、梁湘。

（十）备查文件

1、公司第六届董事会第十五次会议决议。

2、公司第六届董事会第十八次会议决议。

广西桂冠电力股份有限公司董事会

2011年9月3日

附件一：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位），出席广西桂冠电力股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并行使表决权。

委托人姓名（名称）： 身份证号码（营业执照号码）：

（如委托人为法人股股东，应加盖单位印章）

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托人签字（盖章）：

委托书有效期限：

委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

序号	议 案	同意	反对	弃权
1	关于公司董事会提名新任董事候选人的议案
2	关于公司增加中国大唐集团财务有限公司注册资本金3,500万元的议案

附件二：

蔡哲夫先生履历

蔡哲夫，男，57岁，研究生，高级经济师。历任辽宁省委组织部青年干部处副处长，沈阳电机厂党委副书记、党委副书记兼副厂长，辽宁省委组织部调研室副主任、市县干部处副处长、干部综合处处长、省直干部二处处长、助理巡视员、副部长，辽宁省丹东市市委书记，辽宁省委组织部常务副部长。现任中国大唐集团公司党组成员、副总经理，龙滩水电开发有限公司董事长。

广西桂冠电力股份有限公司

第六届董事会新任董事候选人承诺

本人蔡哲夫向上海证券交易所承诺：

一、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务；

二、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求；

三、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；

四、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《公司章程》；

五、本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题，及时提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何会议；

六、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告；

七、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的专业培训；

八、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；

九、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地法院管辖。

承诺人(签名)： 蔡哲夫

日 期： 2011-09-03

此项承诺于 2011 年 9 月 3 日在 贵阳（地点）的作出。

附件三：

提名人关于董事候选人的任职资质、专业经验和职业操守等事项的专项说明

根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的要求，广西桂冠电力股份有限公司董事会作为公司董事候选人蔡哲夫先生的提名人，就董事候选人的任职资质、专业经验和职业操守等事项专项说明如下：

公司董事候选人蔡哲夫先生长期从事政府和企业管理工作，拥有丰富的企业管理理论和实际工作经验。不存在《公司法》第一百四十七条所规定的不得担任公司董事的情形，并且符合下列要求：

（一）近三年未受中国证监会行政处罚；

（二）近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（三）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。

该董事候选人具备履行董事职务所必需的知识、技能和素质，符合董事候选人的任职资质要求。

广西桂冠电力股份有限公司董事会

2011年9月3日