(上接B17版)

（5）董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见；

（6）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

（7）公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和厦门证监局；

（8）中国证监会自收到完整的本计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；

（9）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

（10）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

（11）股东大会以特别决议批准本计划。

第五章 标的股票授予的条件和程序

5.1 本计划授予限制性股票的价格为本计划（草案）摘要公告前20个交易日公司股票均价（每股21.83元）的50%，即每股10.92元。实际授予前，公司将按照本计划第九章规定的调整程序对授予价格进行调整。

5.2 公司向激励对象授予标的股票时须未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本股权激励计划同时终止。

5.3 公司向激励对象授予标的股票时，业绩应当符合以下条件：2011年1-6月份归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于3393万元。

5.4 公司向激励对象授予标的股票时，激励对象须未发生本计划2.4条规定的情形可以成为激励对象。

5.5 公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

（1）本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；

（2）公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；

（3）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义务；

（4）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

（5）激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；

（6）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；

（7）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。

第六章 标的股票解锁的条件和程序

6.1 本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分四次解锁：

（1）第一次解锁条件：2011年度相比2010年度，净利润增长率不低于10%，且加权平均净资产收益率不低于12.00%。

（2）第二次解锁条件：2012年度相比2010年度，净利润增长率不低于30%，且加权平均净资产收益率不低于12.50%。

（3）第三次解锁条件：2013年度相比2010年度，净利润增长率不低于60%，且加权平均净资产收益率不低于13.00%。

（4）第四次解锁条件：2014年度相比2010年度，净利润增长率不低于90%，且加权平均净资产收益率不低于13.50%。

其中，本计划中的净利润与加权平均净资产收益率数据以扣除非经常性损益的数据为准。如果公司实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

6.2 除本计划所述业绩条件之外，激励对象对已获授的限制性股票每次解锁时须同时满足如下条件：

（1）公司未发生本计划5.2条规定的情形；

（2）激励对象未发生本计划2.4条规定的情形；

（3）激励对象上一年度考核符合《实施考核办法》对激励对象的考核要求。

公司发生本计划第5.2条规定的情形时，尚未解锁的标的股票不得解锁，且本股权激励计划同时终止。

6.3 自限制性股票授予日起至第四次股票解锁前期间，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

6.4 激励对象符合解锁条件，必须至迟在授予日起60个月内申请解锁。若公司未满足本计划6.2条（1）项规定之条件，则激励对象尚未解锁的限制性股票不得申请解锁；若公司未满足本计划第六章第一条的任何一次业绩解锁条件的或未满足本计划6.3条规定的，则激励对象均不得申请解锁该期限制性股票，但不影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁；若激励对象个人未满足本计划第6.2条第（2）项规定的条件，其尚未解锁的限制性股票不得解锁；若激励对象未满足第6.2条第（3）项规定的条件，则其获授的该期限制性股票不得解锁，但不影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁。

6.5 限制性股票的解锁应履行以下程序：

（1）董事会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；

（2）公司向证券交易所提出解锁申请；

（3）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

（4）激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

6.6 激励对象可转让其获得解锁的标的股票，但公司董事、高级管理人员等激励对象转让其所持已解锁的标的股票时，应符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

第七章 本计划的变更和终止

7.1 若因任何原因导致公司实际控制人变更或公司合并、分立，可由董事会提出关于本计划的变更议案，提请股东大会审议批准。

7.2 公司未满足本计划第5.2条规定的情形，公司应当终止实施本计划，激励对象持有的尚未解锁的标的股票由公司按授予价格回购并注销。

7.3 激励对象职务变更导致其不属于相关法律、法规、规范性文件规定的上市公司股权激励对象范围的（如变更为独立董事、监事的），其尚未解锁的标的股票由公司按授予价格回购并注销。

7.4 激励对象非因本激励计划第2.4条及不符合《实施考核办法》规定的条件导致职务变更，但仍在科华恒盛及其控股子公司任职，若其职务变更导致其业绩贡献率上升的，其所获授的标的股票不作变更，但应按照《实施考核办法》的规定以其变更后的职务对其进行考核；若其职务变更导致其业绩贡献率下降的，其可用于解锁的标的股票相应减少，并按照《实施考核办法》的规定以其变更后的职务对其进行考核，减少的未解锁标的股票由公司按授予价格回购并注销。

7.5 激励对象因下列原因自科华恒盛及其控股子公司离职：

（1）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《实施考核办法》规定的标准被辞退的；

（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的；

（4）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的。

激励对象已解锁但尚未转让的限制性股票和尚未解锁的限制性股票由公司按本计划第10.1条规定的条件回购并注销；董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其已转让标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。

7.6 激励对象因下列原因丧失劳动能力的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票根据以下情况分别处理：

（1）激励对象因公（工）丧失劳动能力的，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁；

（2）激励对象非因公（工）丧失劳动能力的，尚未解锁的标的股票由董事会酌情处理。

7.7 激励对象退休的，其获授的标的股票根据本计划继续有效，其退休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的标的股票由公司按授予价格回购并注销。

7.8 激励对象死亡的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司按授予价格回购并注销。

7.9 经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决议通过之日起，激励对象已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司按授予价格回购并注销。

第八章 本计划的调整和程序

8.1 若在限制性股票授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整。

8.2 标的股票数量的调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的标的股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)；Q为调整后的标的股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性数量。

8.3 授予价格的调整方法如下：

若在限制性股票授予前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）缩股：

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例；P为调整后的授予价格。

（3）派息：

P＝P0－Ｖ

其中：P0为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（4）配股：

P＝P0×（P1+P2×n）/[P1×(1+n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

8.4 公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。

8.5 股东大会授予董事会依本章已列明的原因调整标的股票数量或授予价格的权力。董事会根据本章规定调整授予价格或标的股票数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

8.6 因其它原因需要调整标的股票数量、授予价格或其它条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第九章 限制性股票的回购注销

9.1 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他科华恒盛A股股票进行回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照本计划10.2、10.3条做相应调整。

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。

9.2 回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，每股回购价格调整为：

（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股科华恒盛股票缩为n股股票）。

（三）派息

P＝P0﹣V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于1元/股的，公司将按照1元/股回购相关限制性股票。

（四）配股

P＝P0×（P1+P2×n）/[P1×(1+n)]

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

9.3 回购数量的调整方法

若在授予后有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的标的股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)；Q为调整后的标的股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性数量。

第十章 会计处理与业绩影响

10.1 限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

（1）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。

（2）锁定期内会计处理：根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。激励成本在经常性损益中列支。

（3）在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

10.2 本次股权激励的会计处理

每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格。

授予价格系根据本计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定，即10.92元/股（21.83元/股的50%）。假设授予日股票价格较本计划（草案）摘要公告前20个交易日公司股票均价上涨10%，即24.01元/股，则每股限制性股票的公允价值为13.09元。

本计划拟授予的激励对象股份总数为446万股，限制性股票应确认的总费用＝每股限制性股票的公允价值×446万股，即446万股限制性股票应确认的总费用为：13.09元×446万股＝5,838.14万元。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按4次解锁比例（25%：25%：25%：25%）分摊，同时增加资本公积。

按上述假设的446万股限制性股票应确认的总费用5,838.14万元，并假设授予日为2011年9月30日，则2011年-2015年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

授予的限制性股票（万股）	需摊销的总费用	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年
446	5,838.14	760.17	2,675.82	1,398.72	729.77	273.66

注：

（1）上述成本预测和摊销是根据本计划授予446万股进行的测算。出于会计谨慎性原则的考虑，我们未考虑所授予限制性股票未来解锁的情况。

（2）受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。

根据公司2010年年报，2010年公司的扣除非经常性损益后净利润为8,707.12万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。限制性股票成本不会对公司的利润产生不良影响。

第十一章 附则

11.1 本计划所称“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

11.2 本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过；经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

11.3 本计划的修改应经股东大会批准。

厦门科华恒盛股份有限公司

二〇一一年九月