股票代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号： 临2011-64

  新湖中宝股份有限公司第七届董事会第四十三次会议

  关于修订《2010年股票期权激励计划（草案）》的决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新湖中宝股份有限公司第七届董事会第四十三次会议于2011年 9月1日以书面传真方式发出通知，会议于2011年9月5日以通讯方式召开。会议应参加签字董事九名，实际签字的董事九名。会议召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议经审议并通过了如下事项：

以4票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<2010年股票期权激励计划（草案）>的议案》

因董事林俊波、赵伟卿、潘孝娜、虞迪锋、林兴共五名董事属于《2010年股票期权激励计划(草案)》受益人,已经回避表决,其余董事参与表决。

经公司董事会审议，为体现股权激励对公司核心业务的激励作用，拟对《2010年股票期权激励计划（草案）》进行修订，修订相关内容如下。

一、关于2010年股票期权激励对象范围

1、提高股权激励的进入门槛，减少股权激励人数。股权激励对象的范围为公司董事、高级管理人员及各子公司核心管理人员，原子公司中层副职及部分业务骨干的激励不纳入激励范围，从而使激励对象更具针对性。调整后拟激励对象人数从501人调整为218人，减少了56.49%；授予激励对象股票期权份数从29985万份调整为22780万份（鉴于公司2010年度实施10送2派0.25元的分配方案，根据激励计划第二十条规定，股票期权数量由22780万份调整为27336万份），减少了24.02%。

2、突出对主营业务及核心子公司激励。取消非核心子公司、非主营业务子公司的激励，非核心子公司管理人员、公司和核心子公司普通业务骨干不纳入激励范围。激励对象所涉公司从原39家调整为32家，丰宁承龙矿业有限公司、蓬莱金奥湾矿业有限公司、杭州大清谷旅游开发有限公司等一些非主营业务公司不再纳入股权激励范围。

3、本次确定的激励对象仅仅是调减了原激励对象范围，并没有新增其他股权激励对象。

二、关于行权期间安排

为使本次股票期权激励三次行权期限之间不发生重叠，拟将“激励计划草案”第二十条中行权期间安排进行如下调整：“第一期行权时间为T日+12个月至T日+30个月”改为“第一期行权时间为T日+12个月至T日+24个月”

行权期间 （激励计划草案）	行权期间 （激励计划草案修订版）	可行权数量占获授期权比例
第一期 （T+12个月至T+30个月）	第一期 （T+12个月至T+24个月）	30%
第二期 （T+24个月至T+36个月）	第二期 （T+24个月至T+36个月）	40%
第三期 （T+36个月至T+48个月）	第三期 （T+36个月至T+48个月）	30%

三、关于“公司的权利与义务”

拟将“激励计划草案”第二十七条“5.公司应当根据法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司等原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。”修改为“5.公司应当根据法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。”

除以上三方面外，本次股权激励无其他变化。

附件

1.《2010年股票期权激励计划（草案·修订版）》

2.《2010年股票期权激励计划激励对象》

3. 法律意见书

新湖中宝股份有限公司董事会

二0一一年九月六日