（上接B27版）
单位：万美元
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（五）晋正企业及其董事、监事、高级管理人员最近5年处罚、诉讼情况
晋正企业及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次非公开发行完成后，晋正企业及其控股股东控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争。
2、关联交易
本次非公开发行募投项目的实施，需要购建自动化立体仓库系统设备，从而将会导致晋亿实业和晋正自动化之间发生自动化立体仓库系统购建业务方面的关联交易。在本次非公开发行使用募集资金收购晋正自动化100%股权之后，晋正自动化将成为公司全资子公司，从而消除前述潜在的关联交易。
本次非公开发行完成后，晋正企业及其控股股东控制的其他企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。
（七）本预案披露前24个月内晋正企业与公司之间的重大交易情况
2009年，根据《晋亿实业首次公开发行股票招股说明书》披露的承诺，晋正企业截至2009年年末提取上市前的应付股利累计不超过总额的50%。截至2009年12月31日，公司占用晋正企业的应付股利为1.78亿元。
2010年，公司与晋正企业之间发生了以下重大交易：
（1）2010年4月1日第三届董事会2010年第三次临时会议审议通过了《关于控股子公司晋德有限公司增加投资总额的关联交易议案》。
根据该议案，公司和控股股东晋正企业同意增加晋德有限公司的投资总额，从而使得晋德有限公司投资总额由原9,980万美元增加到15,000万美元，本次增加投资总额之后晋德有限公司注册资本维持不变。
（2）2010年3月24日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于控股股东将已分配股利继续留存企业使用的关联交易议案》。
根据该议案，公司控股股东晋正企业暂留存不超过10,000万元人民币的应付股利（含应收以前年度及当年度的股利）供公司使用，并由公司按规定支付相应使用费。
（3）截至2010年12月31日，公司占用晋正企业的应付股利为1.32亿元。
2011年1-6月，公司与晋正企业之间发生了以下重大交易：
（1）2011年1月27日公司第三届董事会2011年第一次临时会议、2011年4月18日2010年年度股东大会审议通过了《关于控股子公司广州晋亿汽车配件有限公司拟借外债的议案》。
根据该议案，公司控股子公司广州晋亿汽车配件有限公司按照国家外汇管理的规定，向控股股东晋正企业借款500万美元，借款利率不高于同期银行贷款基准利率计息，借款期限为3年。
（2）2011年2月25日公司第三届董事会2011年第二次临时会议、2011年4月18日2010年年度股东大会审议通过了《关于公司向控股股东借款的议案》。
根据该议案，公司向控股股东晋正企业借款人民币1.5亿元，借款利率为实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%，借款期限不超过3年。
（3）截至2011年6月30日，公司占用晋正企业的应付股利为1.64亿元。
二、晋正投资有限公司基本情况
（一）晋正投资有限公司概况
晋正投资有限公司系经浙江省商务厅“浙商务资函[2011]102号”文批准，由晋正企业股份有限公司设立的外资企业，成立时间为2011年4月29日，注册资本5,000万美元，法定代表人为蔡永龙，主要经营范围为：在国家允许外商投资的领域依法进行投资、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保、为关联企业提供与其投资有关的市场信息、投资政策方面的咨询等。2011年4月28日，晋正投资有限公司取得了浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2011]02123号），并于2011年4月29日完成工商设立登记手续，取得浙江省工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号：330000400002770）。截至本预案签署日，除了拟参与认购本次非公开发行的股份外，晋正投资尚未开展任何其他投资活动。
（二）股权控制关系
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（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
截至本预案签署日，由于晋正投资成立时间较短，除了拟参与认购本次非公开发行的股份外，尚未开展任何其他投资活动。
（四）晋正投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年处罚、诉讼情况
晋正投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次非公开发行完成后，晋正投资及其控股股东、实际人控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争。
2、关联交易
本次非公开发行完成后，晋正投资及其控股股东、实际人控制的其他企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。
（六）本次非公开发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，晋正投资与公司之间不存在重大关联交易。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、协议主体及签订时间
发行人：晋亿实业股份有限公司
认购人：晋正企业股份有限公司
晋正投资有限公司
签订时间：2011年9月2日
二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
本次非公开发行股票数量为10,000～20,000万股。晋正企业和晋正投资承诺合计认购数量不低于本次非公开发行股票数量的30%（含30%）。认购价格与其余发行对象相同。
认购价格为不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即11.91元/股）。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行底价及发行数量将作相应调整。
晋正企业和晋正投资同意在股份认购协议生效后，将按照公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
晋正企业和晋正投资认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
三、协议的生效条件
股份认购协议经三方法定代表人签署并加盖公章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：
1、协议获得晋亿实业董事会审议通过；
2、协议获得晋亿实业股东大会批准；
3、商务部依照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等文件规定批准晋正企业、晋正投资对晋亿实业进行战略投资；
4、中国证监会核准本次非公开发行股票。
四、协议附带的其他保留条款
（一）协议终止条件
各方同意，协议自以下任一情形发生之日起终止:
1、晋亿实业根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行己不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
2、协议各方在股份认购协议项下的义务均己完全履行完毕；
3、协议履行过程中出现不可抗力事件，且三方协商一致终止本合同；
4、根据有关法律法规规定应终止的其他情形。
（二）保密与公告
对本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，各方予以保密，除非根据法律、法规规定或证券监管部门的要求公开；未经其余方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方透露本次交易有关的任何资料。
在本次交易期间，除非根据法律、法规规定或证券监管部门的要求，任何一方在未获其余方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的公告。
五、违约责任条款
协议一经签署，各方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向其余方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。
因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
第四节 本次募集资金拟收购标的股权基本情况及附条件生效的股权转让协议摘要
一、标的股权基本情况
（一）晋正自动化基本情况
公司名称：晋正自动化工程（浙江）有限公司
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
注册地址：嘉善经济开发区
法定代表人：蔡永龙
注册资本：600万美元
经营范围：自动化仓储系统工程及其配套件的规划、设计、制造、安装、测试及售后服务。
晋正自动化系经“嘉外经资[2000]452号”文批准，由晋发企业股份有限公司出资设立的外资企业。2000年12月15日，晋正自动化取得浙江省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资浙府字［2000］10738号），并于2001年3月23日取得了嘉兴市工商行政管理局颁发的注册号为企独浙嘉总字第001568号《企业法人营业执照》。
（二）股权比例及控制关系
晋正自动化为晋发企业的全资子公司，晋发企业系由蔡永龙夫妇和郑复富先生按50%:50%比例在英属维尔京群岛出资设立的境外公司。在本次收购完成后，晋正自动化将成为晋亿实业的全资子公司。
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（三）晋正自动化公司章程中可能对本次收购产生影响的主要内容
根据晋正自动化《公司章程》的约定，本次收购行为尚需有权的商务主管部门审批，除此之外《公司章程》中不存在可能对本次收购产生影响的其他内容。
（四）晋正自动化原高管人员的安排
本次股权转让协议生效后，公司将促使晋正自动化与其现有的高级管理人员签订服务协议，以确保晋正自动化经营的连续性和稳定性。
（五）晋正自动化主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
1、主要资产及其权属状况
截至本预案签署日，晋正自动化合法拥有其经营性资产如土地、房屋、设备等，资产权属无争议。
2、对外担保情况
截至本预案签署日，晋正自动化不存在对外担保的情况。
3、主要负债情况
截至2011年6月30日，晋正自动化主要负债情况如下：
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（六）晋正自动化最近一年及一期主营业务发展情况和财务信息摘要
1、最近一年及一期主营业务发展情况
晋正自动化成立于2001年3月，主要经营自动化仓储系统工程及其配套件的规划、设计、制造、 安装、测试及售后服务。
2010年及2011年1－6月份，晋正自动化主要建成并交付了广州晋亿汽车配件有限公司仓储系统、鹏驰五金制品（昆山）有限公司仓储系统、台光电子材料（昆山）有限公司仓储系统以及日本村田机械（上海）有限公司输送设备及平台立体库等重大项目。
2、最近一年及一期财务报表的主要财务数据
单位：万元
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二、附条件生效的股权转让协议摘要
（一）标的股权
本次转让的标的股权为晋发企业依法持有的晋正自动化100%股权。
（二）股权转让
1、转让价款
股权转让价款以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2011年6月30日为评估基准日的评估报告确认的评估值为基础，双方协商确定为8,600万元。
2、股权转让价款支付
公司将通过本次非公开发行股份募集的资金向晋发企业支付股权转让价款。在募集资金到位后5个工作日内支付50%的股权转让款，在晋正自动化股权变更登记至公司名下后5个工作日内，再支付剩余50%的股权转让款。
3、期间损益的处理原则
协议一经生效，评估基准日至本次股权转让完成工商变更登记期间，若晋正自动化股东权益减少，减少部分由晋发企业承担并以现金方式补偿给晋正自动化；若为股东权益增加的，则增加部分由晋正自动化享有。上述股东权益增减的数额根据具有证券期货从业资格的审计机构就此事项出具的专项审计报告确定。
如因晋正自动化财务报表上未记载或未披露的因基准日前发生的事实所导致的负债、或有负债、未了结或潜在诉讼、税收补征、欠税追缴及其他形式的法律责任等导致的债务或责任均应由晋发企业承担。
（三）股权交割
协议生效后，晋发企业应向公司及时交付相关股权证明文件，并督促晋正自动化办理有关股东变更审批及工商变更登记手续。
除因存在导致本协议无效的事由或出现导致本协议不能履行的情形外，公司自股权交割日起享受股东权利，承担股东义务，并拥有与晋正自动化股权相关的一切股东权益，但本协议另有约定的除外。
（四）员工安置
本次收购完成后，晋正自动化仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。
（五）协议生效的条件
协议经协议双方签署后并在下列条件全部成就时生效：
1、晋发企业的全体股东己一致同意，批准本次股权转让事项；
2、晋亿实业董事会和股东大会批准本次股权转让事项及其非公开发行股票方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票的申请；
4、本次非公开发行募集资金到位；
5、有权的商务主管部门批准本次股权转让事项及修改晋正自动化公司章程。
（六）保密义务
协议双方对本协议事项，包括协议条款内容以及在履行本协议的过程中所知悉的本协议另一方的任何信息、文件、数据等全部资料(以下统称为“保密信息”)均应当保密，除向其聘请的专业机构披露(该等专业机构应签署相应保密协议，并承担保密义务)，或应政府有关主管部门要求披露，或依法律、法规以及股票上市所在证券交易所有关规则等规定应当披露之外，均不得以任何方式，使双方以及参与本协议的人员或专业机构人员等有知情权的人员以外的第三方知晓该等保密信息，但该等信息成为公开信息后除外。
双方就本协议所负有的保密义务是持续的，不因本协议的终止而终止。
（七）违约责任
任何一方违反、或拒不履行其在协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
除特别约定外，任何一方违反协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失的，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当不小于因该违约行为产生的直接经济损失。
除上述情形外，晋正自动化股权变更登记完成之前因晋正自动化的经营管理活动而导致的任何义务和责任、任何资产或权益的减少或损失，均由晋发企业承担，并向晋正自动化以现金方式补偿。出现上述情形时，晋发企业并应将该等情形及时通知公司。
三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（一）收购晋正自动化100%股权的定价依据及评估情况
晋正自动化100%股权转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2011年6月30日为评估基准日的评估报告确认的评估值为基础，由公司与晋发企业协商确定为8,600万元。
资产评估机构采用资产基础法对拟收购资产进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据坤元资产评估有限公司出具的《晋亿实业股份有限公司拟收购股权涉及的晋正自动化工程(浙江)有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2011]344号），以2011年6月30日为评估基准日，评估对象为晋正自动化股东全部权益。评估结论：晋正自动化股东全部权益账面价值5,352.75万元，评估价值8,601.51万元，评估增值3,248.76万元，增值率为60.69%。因此，本次募集资金拟收购晋正自动化100%股权评估值为8,601.51万元。
1、交易标的评估结论
晋正自动化股东全部权益账面价值5,352.75万元，评估价值8,601.51万元，评估增值3,248.76万元，增值率为60.69%。评估结果见下表：
单位：万元
■
2、评估增值的原因
晋正自动化股东全部权益账面价值5,352.75万元，评估价值8,601.51万元，评估增值3,248.76万元，增值率为60.69%。评估增值的原因主要是土地使用权和固定资产评估增值。
（二）董事会及独立董事关于评估事项和关联交易的意见
1、董事会关于评估事项的意见
董事会认为：坤元资产评估有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见；评估机构是本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则；相关评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，评估结果合理。
2、独立董事关于评估事项的意见
（1） 公司聘请坤元资产评估有限公司提供评估服务。评估机构具有从事相关证券业务的资格，具有从事同类型资产评估项目的经验，除本次评估业务之外，与本公司并无关联关系，因而具备充分的独立性。
（2） 评估机构出具的评估报告之假设前提合理，评估方法的选择与评估目的具有相关性，评估结果公允、合理。
（3） 本次非公开发行股票部分募集资金拟用于购买目标资产，依据评估结果作为定价依据，公允、合理，符合法律、法规之规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
3、董事会关于关联交易的意见
为了进一步推动优势资源整合，提高资源和资金的使用效率，消除公司与晋正自动化之间的关联交易，进一步规范公司的运作，促进企业的可持续发展，董事会同意本次非公开发行部分募集资金用于收购晋发企业持有的晋正自动化100%股权。同意提交公司临时股东大会审议。
4、独立董事关于关联交易的意见
（1）本次关联交易以公司非公开发行股票部分募集资金收购晋正自动化100%的股权方案切实可行。本次关联交易以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》评估价值作为交易价格依据，我们认为本次收购的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
（2）本次收购完成后，将有利于增强公司的可持续发展能力，消除公司与晋正自动化之间的关联交易，有利于公司的长远发展，有助于进一步提高公司资产质量和业务规模，提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
（3）公司与晋发企业股份有限公司签署的《附生效条件的股权转让协议》系双方真实意思表示，其内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（4）公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事蔡永龙先生、蔡林玉华女士和蔡晋彰先生回避了表决；董事会召集、召开和表决程序均符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定。
（5）我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于浙江嘉善晋亿五金销售物流体系建设项目、辽宁沈阳晋亿五金销售物流体系建设项目、福建泉州晋亿五金销售物流体系建设项目、湖北武汉晋亿五金销售物流体系建设项目、收购晋正自动化100%的股权及补充流动资金。
若本次非公开发行实际募集资金净额低于本次非公开发行拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过本次非公开发行拟使用募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。
二、本次募集资金投向的基本情况
（一）晋亿五金销售物流体系建设
晋亿五金销售物流体系建设包括四个项目：浙江嘉善晋亿五金销售物流体系建设项目、辽宁沈阳晋亿五金销售物流体系建设项目、福建泉州晋亿五金销售物流体系建设项目及湖北武汉晋亿五金销售物流体系建设项目。
1、项目建设内容及投资概算
单位：万元
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（1）浙江嘉善晋亿五金销售物流体系建设项目
项目新增用地125,334平方米（188亩），新增建筑面积79,065平方米，其中：成品立体仓储区13,968平方米，BKT（周转箱）拣选仓13,800平方米，栈板拣选仓5,400平方米，订单备货作业区9,000平方米，收料检验作业区5,760平方米，包装备货作业区15,264平方米，捆包移载作业区5,700平方米，长尺寸暂存区1,080平方米，超重传统仓900平方米，超尺寸传统仓2,700平方米，综合楼5,400平方米。项目以自动化立体仓储配送中心为依托，在长三角地区布置销售门店，其中自建门店32家，加盟门店30家。项目将引进自动化、连续化、国际化的仓储设备，配套仓储物流管理系统、销售供应链管理系统、门店管理系统、直接客户管理系统、电子商务门户系统的建立，实现产品采购销售过程中的商流、物流、信息流、资金流的有效整合。项目投资构成如下：（下转B29版）
| 项目 | 2010年末/2010年度 |
| 流动资产 | 4,678.07 |
| 非流动资产 | 7,871.07 |
| 其中：长期股权投资 | 7,871.07 |
| 资产总额 | 12,549.14 |
| 流动负债 | 2,540.00 |
| 非流动负债 | 0.00 |
| 负债总额 | 2,540.00 |
| 所有者权益 | 10,009.14 |
| 其中：股本 | 6,200.00 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业利润 | 728.54 |
| 利润总额 | 728.54 |
| 净利润 | 724.49 |
| 负债项目 | 金额(万元） | 占负债总额比重 |
| 短期借款 | 500.00 | 20.80% |
| 应付账款 | 562.08 | 23.38% |
| 预收款项 | 718.89 | 29.90% |
| 应交税费 | -36.63 | -1.52% |
| 应付利息 | 0.81 | 0.03% |
| 应付股利 | 643.78 | 26.78% |
| 其他应付款 | 15.33 | 0.64% |
| 负债合计 | 2,404.27 | 100.00% |
| 项目 | 2011年6月末/2011年1-6月 | 2010年末/2010年度 |
| 流动资产 | 2,423.27 | 1,835.32 |
| 非流动资产 | 5,333.75 | 5,279.90 |
| 资产总额 | 7,757.02 | 7,115.22 |
| 流动负债 | 2,404.27 | 1,810.90 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总额 | 2,404.27 | 1,810.90 |
| 所有者权益 | 5,352.75 | 5,304.32 |
| 营业收入 | 1,687.85 | 2,552.79 |
| 利润总额 | 65.06 | 111.36 |
| 净利润 | 48.43 | 78.20 |
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | ||
| 1 | 一、流动资产 | 2,423.27 | 2,423.15 | -0.12 | -0.005 |
| 2 | 二、非流动资产 | 5,333.75 | 8,582.49 | 3,248.74 | 60.91 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 225.00 | 225.00 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 投资性房地产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 5 | 固定资产 | 4,876.65 | 5,838.88 | 962.23 | 19.73 |
| 6 | 在建工程 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 7 | 无形资产 | 197.39 | 2,483.90 | 2,286.51 | 1,158.35 |
| 8 | 其中：无形资产—土地使用权 | 182.98 | 2,469.49 | 2,286.51 | 1,249.56 |
| 9 | 长期待摊费用 | 34.64 | 34.64 | 0.00 | 0.00 |
| 10 | 递延所得税资产 | 0.07 | 0.07 | 0.00 | -0.11 |
| 11 | 资产总计 | 7,757.02 | 11,005.64 | 3,248.62 | 41.88 |
| 12 | 三、流动负债 | 2,404.27 | 2,404.12 | -0.15 | -0.01 |
| 13 | 四、非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 14 | 其中：递延所得税负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 15 | 负债合计 | 2,404.27 | 2,404.12 | -0.15 | -0.01 |
| 16 | 股东权益合计 | 5,352.75 | 8,601.51 | 3,248.76 | 60.69 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 浙江嘉善晋亿五金销售物流体系建设项目 | 64,657.00 | 64,657.00 |
| 2 | 辽宁沈阳晋亿五金销售物流体系建设项目 | 13,932.00 | 10,734.00 |
| 3 | 福建泉州晋亿五金销售物流体系建设项目 | 12,246.00 | 9,336.00 |
| 4 | 湖北武汉晋亿五金销售物流体系建设项目 | 12,173.00 | 12,173.00 |
| 合 计 | 103,008.00 | 96,900.00 | |