（上接B28版）

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（2）辽宁沈阳晋亿五金销售物流体系建设项目

项目新增用地39,334平方米（59亩），新增建筑面积21,236平方米，其中：成品立体仓储区3,150平方米，订单备货作业区1,890平方米，收料检验作业区1,260平方米，包装备货作业区6,260平方米，捆包移载作业区2,079平方米，超重、长尺寸暂存区2,048平方米，超尺寸传统仓1,885平方米，综合楼2,520平方米。项目以自动化立体仓储配送中心为依托，在东北地区布置销售门店，其中自建门店6家，加盟门店10家。项目将引进自动化、连续化、国际化的仓储设备，配套仓储物流管理系统、销售供应链管理系统、门店管理系统、直接客户管理系统、电子商务门户系统的建立，实现产品采购销售过程中的商流、物流、信息流、资金流的有效整合。项目投资构成如下：

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（3）福建泉州晋亿五金销售物流体系建设项目

项目新增用地40,000平方米（60亩），新增建筑面积19,404平方米，其中：成品立体仓储区2,730平方米，订单备货作业区1,950平方米，收料检验作业区1,278平方米，包装备货作业区5,960平方米，捆包移载作业区2,080平方米，超重、长尺寸暂存区1,080平方米，超尺寸传统仓1,862平方米、综合楼2,400平方米。项目以自动化立体仓储配送中心为依托，在东南沿海地区布置销售门店，其中自建门店6家，加盟门店5家。项目将引进自动化、连续化、国际化的仓储设备，配套仓储物流管理系统、销售供应链管理系统、门店管理系统、直接客户管理系统、电子商务门户系统的建立，实现产品采购销售过程中的商流、物流、信息流、资金流的有效整合。项目投资构成如下：

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（4）湖北武汉晋亿五金销售物流体系建设项目

项目新增用地41,334平方米（62亩），新增建筑面积20,424平方米，其中：成品立体仓储区3,150平方米，订单备货作业区1,950平方米，收料检验作业区1,220平方米，包装备货作业区5,760平方米，捆包移载作业区2,880平方米，超重，超尺寸传统仓2,800平方米，综合楼2,520平方米。项目以自动化立体仓储配送中心为依托，在华中地区布置销售门店，其中自建门店6家，加盟门店5家。项目将引进自动化、连续化、国际化的仓储设备，配套仓储物流管理系统、销售供应链管理系统、门店管理系统、直接客户管理系统、电子商务门户系统的建立，实现产品采购销售过程中的商流、物流、信息流、资金流的有效整合。项目投资构成如下：

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2、项目建设单位

根据公司实现产销分离的经营战略要求，晋亿五金销售物流体系的建设项目将由晋亿实业的全资子公司负责实施，具体情况如下：

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3、项目建设的必要性

（1）项目的建设有助于公司建立以客户为中心的业务体系

上世纪90年代以来，全球经济逐步步入结构化供大于求时代。进入21世纪以来，客户需求更是迈入个性化时代，只有满足客户多元化需求、提高客户服务水平、提高客户满意度，才能扩大市场、促进销售，提高企业经济效益。经相关调查分析显示，缺乏个性化、服务差是造成企业客户流失的最主要的原因。

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为了建立良好的客户关系管理系统，企业必须从传统的业务体系逐步过渡到以客户为中心的业务体系。晋亿五金销售物流体系的建设，有利于公司CRM体系的有效建立并运行，为公司建立以客户为中心的业务体系创造了有利的条件。

（2）公司经营特点及国内第三方物流行业的发展现状要求公司自办销售物流体系

企业应该根据所处行业特点、产品特点、经营规模等因素选择自办销售物流模式或者外包销售物流模式，不同销售物流模式具有不同的特点和适用对象。

自办销售物流模式即企业自主承担销售物流活动，其优点是：自主控制性强，灵敏响应。通常适用于：①企业产品专业性较强、品种繁多；②已有相关设施和人员；③有特别技术要求的产品；④与客户有紧密的合作关系；⑤客户个性化需求较多。

外包销售物流模式包括全面外包、部分外包、临时外包等，其优点是：利用别人的资源，节省自己的时间和精力。通常适用于: ①产品品种相对单一、适用面广；②没有设施和人员；③没有特别技术要求；④没有紧密的合作关系；⑤客户个性化需求较少。

晋亿实业主营业务为生产符合国家标准（GB）、ISO标准、美国标准（ANSI）、德国标准（DIN）、日本标准（JIS）等标准的各类等级的螺栓、螺母、螺钉、螺柱、精线产品和非标准异型紧固件、铁道扣配件等产品。据不完全统计，全球各行各业需要的紧固件产品规格已达五万余种，而晋亿实业产品线涵盖的品种规格已达两万五千余种。公司生产的产品专业性强、品种规格繁多、技术要求复杂、客户个性化需求较多，使得采用外包销售物流模式不具可行性，而采用自办销售物流模式为公司的最佳选择。

近年来，工商企业染指物流已经成为一种潮流。在汽车领域，上汽、一汽、广汽、长安汽车、长城汽车都加大了汽车物流领域的布局。2010年，一汽集团在大连和成都投资物流基地；在医药行业，国药集团、上药集团、哈药集团、陕药集团通过自建物流中心，将物流作为构建全产业链发展模式的重要环节。近两年，自营物流的队伍中又增添新的成员——电子商务企业。2010年12月，京东商城在宣布将有超过5亿美元融资到账的同时，也宣布将把资金全部投入物流建设。而在此之前，这家主营3C（即计算机Computer、通讯Communication和消费电子Consumer Electronic）产品和快速消费品的京东商城已经在北京、上海、广州和成都建成了4个一级物流中心和10个二级物流中心。为何这些工商企业热衷于打造自营物流体系，而不利用第三方物流企业，其根本原因是国内第三方物流企业服务能力普遍不足，成为制造企业和零售企业不愿意外包的理由。加之担心客户信息外泄，失去对企业产业链的掌控能力等因素，也是这些企业自办物流体系考虑的因素。

从理论上说，社会化物流是工商行业将来发展的大趋势。但是以我国目前物流行业发展的现状，企业自营物流的发展模式是适合于现阶段我国经济发展的一种物流模式。在第三方物流企业难以满足企业物流需求的情况下，自营物流模式就成为合理的一种选择。不过，社会化物流也是这些企业自营物流的终极目标，部分工商企业的物流公司的社会化也小有所成。如海尔集团整合青岛海尔和日日顺物流之后，使海尔物流在社会化之路上又迈出了一步。目前，日日顺与GE、惠普、索尼、夏普、东芝、松下、三星等家电品牌都有合作。晋亿五金销售物流体系建成后，其功能定位主要为自产产品和外购产品的采购及销售物流业务，并辅助少量的仓储配送第三方物流业务，社会化物流服务在未来5－10年内都不会成为晋亿实业的主要业务。

（3）项目的建设有助于公司实现产销分离的战略目标

2011年下半年，海尔集团开始提速战略转型，如海尔集团陆续将海尔物流以及日日顺注入海尔电器，并令海尔电器通过一揽子架构合约实际控制海尔电子商务平台。这正是海尔集团一直所希望的，令下属的两家上市公司青岛海尔和海尔电器发挥不同的功能：前者主要负责家电制造，后者侧重于家电分销渠道，以实现海尔集团产销分离的战略目标。目前，在3C领域，主要有苏宁电器与海尔集团在竞逐中国整个3C产业供应链市场。苏宁电器虽有门店、物流支撑，但海尔是从工厂直接到消费者手中，而苏宁因缺少生产支撑，会有许多市场空白。此外，苏宁布局主要集中在一、二线城市，三、四级市场尤其是农村市场覆盖不佳，这也给了海尔接盘机会。随着3C市场的竞争越来越激烈，生产制造单位的利润越来越薄，实现产销分离，向流通领域渗透正是海尔集团基于现实情况作出的战略选择。

2007年以来，随着市场竞争加剧、产品出口退税率下调、人民币升值、原材料价格大幅波动等情况的影响，公司紧固件制造业务的盈利能力有所削弱。在这种情况下，公司经过认真分析和论证，制定了公司未来经营发展战略为：大力加强销售物流体系建设，逐步实现产销分离，整合销售供应链，强化物流配送服务，降低产品供应链成本，最终实现制造业向流通业的拓展，未来晋亿实业不仅要赚制造环节的利润，更重要的是赚取流通环节的利润。

晋亿五金销售物流体系建成后，将全面承担国内市场的销售物流工作，晋亿实业的内销部（下设4个销售组）和35家销售分公司的销售力量将全部整合进销售物流公司并进一步强化销售力量，晋亿实业本身仅承担铁道扣配件和出口外销的销售职能。

据公司销售部门统计，2010年晋亿实业紧固件内销客户共计3,800多家，其中直接用户1,500多家，经销商2,200多家。2010年公司内销紧固件（不含高铁扣配件和精线）共计6.84亿元，其中向经销商销售3.26亿元，向直接客户销售3.58亿元。2010年，公司紧固件向直接客户平均销售价格比向经销商客户平均销售价格高出30%左右。可见，紧固件在流通环节的获利能力比制造环节要高出很多，这也是公司谋求从制造业向流通业拓展的原因。

（4）项目的建设有助于将公司紧固件主业进一步做强做大

中国企业通常在基于产品创新的超额赢利方面较之发达国家企业不占优，而供应链上的支出又使得原本不丰厚的利润变得更加微薄。据相关分析，企业仓储物流成本一般占据销售成本的30%—40%，这一直是中国企业苦恼的老大难问题。再加上紧固件产品种类成千上万，使用面相当广泛，客户要求小批量、多品种；制造企业要求大批量、少品种。在大多数情况下，只有通过紧固件销售物流中心，才能把需求方和制造商有效地连接起来。

根据不完全统计，现全球需要的紧固件规格品种已达五万多种，而晋亿实业能够生产的品种规格已经多达两万五千多种，所生产的紧固件产品不仅享誉国内紧固件行业，在国外也同样拥有较高的品牌知名度。事实证明，晋亿实业已经成为目前全球紧固件规模最大的生产制造商之一，也是国内紧固件行业生产龙头企业。随着晋亿实业首次公开发行股票募集资金投资项目建成投产和控股子公司晋德有限公司建成投产，晋亿实业已形成规模庞大的紧固件制造能力，已具备年产各类紧固件30万吨、铁道扣配件8万吨的生产能力。但是，目前紧固件的生产能力还没有得到有效的利用，2010年公司各类紧固件的产量仅15万吨左右。造成产能没有充分利用的主要原因为：① 紧固件制造环节盈利能力不佳降低了公司扩大产销量的动力；② 虽然晋亿实业已拥有包括内销部（下设4个销售组）及35家销售分公司在内的国内销售体系，但目前的销售系统尚不能满足企业经营发展的需要，突出表现为销售分公司覆盖面不够、地理位置不佳、客户服务的及时性不够。

本项目的建设有利于进一步优化整合晋亿实业现有销售资源，为客户提供更快捷、更经济且又全面的产品销售物流服务，在降低客户采购成本、提升客户满意度的同时，可充分发挥公司现有生产制造能力，增强公司获利能力，将紧固件主业进一步做强做大。

（5）项目的建设有助于公司发展除紧固件外的五金产品采购销售业务

晋亿实业目前拥有较为庞大的客户群体，据公司销售部门统计，2010年晋亿实业紧固件内销客户共计3,800多家，其中直接用户1,500多家，经销商2,200多家。公司目前销售的产品主要以自产的紧固件为主，其他五金产品尚未涉及。而客户通常希望供应商提供全方位的一揽子解决方案，不仅可以降低客户采购成本，而且管理方便、供货及时、质量有保证。当客户询问有没有其他五金配套产品提供时，公司却无法提供相应的服务。

公司现有客户涉及的行业较广，主要包括机械设备行业（通用机械）、车辆总成以及附件行业（自行车、商用车、乘用车、摩托车、发动机）、公路行业（高速公路设施）、铁路行业、家具行业、建筑行业、电力行业等等。2011年上半年，晋亿实业销售分公司随机抽取了60余家客户进行了调查问卷分析，分析结果显示：2010年晋亿实业向这些客户销售的紧固件产品共计4,542万元，但仅占这些客户2010年五金产品采购金额的8%左右。可见，从深挖现有客户的需求方面入手，晋亿实业未来除了销售紧固件产品外，在其他五金产品的采购销售领域，有着巨大的商机和行业拓展空间。但是，公司若要拓展其他五金产品的采购销售业务，必须有强大的销售物流体系为支撑。

晋亿五金销售物流体系建成后，公司将充分利用品牌优势、客户资源优势、自动化仓储物流体系的运作经验等，抓住有利时机，大力发展除紧固件外的其他五金产品的采购销售业务。

（6）项目的建设有助于公司为中小型制造和商贸服务企业提供方便快捷的第三方物流服务

自营销售物流体系通常适用于经营规模较大、行业影响力较高、经济实力较强、管理能力较强的企业。对于中小型制造和商贸服务企业而言，自营销售物流不是他们的最优选择，与第三方物流企业合作更为符合实际。晋亿五金销售物流体系建成后，不仅可以满足自身的需要，还能在一定程度上满足一些中小企业的仓储、物流配送需求。中小企业的产品品种较单一、销售规模较小、客户较分散，销售费用比较高，因此对仓储、物流配送的需求较为零散。他们可以通过晋亿销售物流体系，将分散的物流变为集中的物流，以优化配置社会资源，降低整个供应链的物流成本。

4、项目的市场前景

晋亿五金销售物流体系将以国内五金产品的流通市场作为目标市场，而五金行业是我国工业的重要组成部分，是一个竞争充分且与人民生活及生产息息相关的朝阳行业，一直保持着高速发展的态势。 2011年发布的《五金制品行业“十二五”规划》显示， 2010年我国五金行业总产值已达到8,000亿元，预计今后5年内，行业总产值和工业增加值年均增长速度将达到10～12%， 2015年将比2010年行业产值翻一番。可以说，我国已经成为五金产品生产与消费大国，市场前景广阔。

然而，我国离五金强国的差距仍然较大。突出问题之一就在于 “重生产、轻流通”，大多数五金产品都通过代理经销商模式进行流通。而代理经销商规模小、效率低，难以满足客户逐步增加的“一站式”采购和获取全方位一揽子解决方案的需求。五金销售渠道投入和建设不足，使得五金产品在进入销售流通领域时遇到重重阻力，企业无法获取高溢价。晋亿实业建设五金销售物流体系正是为了弥补这一价值链缺陷，并进一步完善自身经营模式。

针对公司现有客户资源对五金产品的需求情况进行调查分析，晋亿实业决定在五金销售物流体系建成后，未来几年主要围绕五金产品中的紧固件、手工具、电动工具、轴承、磨料磨具、刀具、钻头等产品开展采购及销售物流业务。上述产品都具有良好的市场前景：

（1）紧固件是国民经济各部门应用范围最广、使用数量最多的机械基础件，素有“工业之米”之称。紧固件的品种和质量对主机的水平和质量具有重要的影响，在工业生产中占有重要的地位。近三十年来，随着冶金工业、机械工业、电子工业、电力、交通运输业等的迅猛发展，带动了全球紧固件产品的升级换代和紧固件工业的不断进步。世界紧固件市场主要分为三大部分：第一大市场是北美；第二大市场是西欧；第三大市场是亚洲。2010年，美国、西欧紧固件需求量均大幅度提升，而我国紧固件需求的增长速度居世界第一。根据中国紧固件行业协会的资料，2010年，我国紧固件的年销售收入为660亿元，产量达到610万吨；2006 -2010年，我国紧固件行业的销售收入年均增速达到18%。目前，全球紧固件主要用于汽车工业、电子工业和建筑及维修工业。其中汽车工业是最大的用户，需求量约占紧固件总销量的23.20%；其次是维修与建筑工业，需求量约占紧固件总销量的33.20%；第三是电子工业，需求量约占紧固件总销量的16.60%。

国内市场在汽车、农机、高铁、冶金、电力、工程机械和基本建设等领域将继续保持较好增长态势，这将对紧固件的需求增长带来广阔的市场空间，预计至2015年末全行业总产量将达750-800万吨。未来五年国内紧固件主要下游行业市场需求预计分别为：①汽车，预计到“十二五”末，我国汽车产销量将双双突破3,000万辆。据统计，一辆轻型车或乘用车紧固件约500种规格，50kg，4,000件左右；而一辆中型或重卡商用车约需紧固件7,500件，质量90kg。若按每辆车70kg计算，年需求汽车紧固件210万吨；②风电，国内市场对兆瓦级风电机组需求十分迫切，国家规划至2015年风电新建装机容量要达到7,000万KW，并保持每年不低于1,400万KW新建速度，预计年需风电用高强度紧固件55万多吨；③核电，根据国家中长期规划，到2020年，我国将开工建设40座以上百万KW的核电机组，8.8级以上高强核电专用紧固件、焊接铆钉类产品年需求10万吨以上。④农机，“十二五”期间拖拉机、插秧机、收割机等一系列农业机械产品总产值将达2,500亿元，预计年需求各类紧固件15万吨以上，产值约20亿元；⑤工程机械，“十二五”期间工程机械装载机、挖掘机、压路机等系列产品社会保有量将达600万台，年销售量在5万台左右，预计年需求高强度紧固件2～3万吨；⑥高铁，“十二五”期间高速铁路、客运专线和城际轨道交通预计年基建投资达3,000亿～4,000亿元，年需求高铁扣件近100万吨；⑦电力，各等级输电铁塔的维护和新建，电力紧固件的需求将大幅上升，预计每年需求近80万吨。

（2）手工具产品的主要需求来自北美、欧洲等西方发达国家和地区，发展中国家的消费市场相对较小，但近年来呈现出逐年上升的趋势，如中国、东欧、拉丁美洲及非洲市场都有较大的增长潜力。从世界范围来看，手工具的消费需求正在逐年增长。据美国www.strategyr.com网站统计，全球手工具及相关配件在2001-2010年期间平均增长率约为4.60%，2010年销售规模达到199亿美元。另据深圳中研普华经济研究院调查结果显示，目前手工具全球市场容量约为350亿美元，年均增速可保持在3%至4%。针对国内市场而言，随着中国经济的不断增长，企业及家庭消费能力不断增强，对手工具产品的需求必然逐渐增强，国内市场容量将不断扩大，并逐渐覆盖高、中、低各档次产品。

（3）近年来，世界电动工具最大市场在北美洲，占世界电动工具销售额的44%，其次是欧洲占35.30%，之后依次是亚洲、大洋洲和拉丁美洲，非洲市场最小。根据深圳中研普华经济研究院调查结果显示，目前电动工具全球市场容量约为480亿美元，随着充电式电动工具使用领域的不断扩大，以及电动园林工具、各类电锯市场的不断开拓，电动工具市场容量正在不断增长，年均增速可保持在3%至4%。2009年，我国电动工具产量为24,912.71万台。从长期来看，我国农村和城市的快速发展将刺激企业和家庭对电动工具产品的需求，未来国内电动工具市场对中、低、高档产品都将有较大需求。

（4）当前，美国、欧盟、日本轴承生产企业占据了全球轴承市场的主要份额，我国轴承生产企业销售额约占全球轴承市场总额的10%左右。2009年，我国轴承行业产量为1,100,000万套，销售收入为920亿元。得益于耐用品生产的快速增长，尤其是机动车和工业机械的发展，近年来，中国轴承市场增长速度居世界前列，同时，电子电器产品产量的增长也为轴承市场提供了机遇。行业调查公司弗里多尼亚集团关于中国轴承市场的分析报告预测：中国轴承需求量年均增长13.80%，在2011年销售额将达1,250亿元。未来随着航天工程、汽车工业、精密数控机床等工业的发展，对作为机械基础件的轴承产品提出了越来越高的要求，轴承行业在总量增长的同时还将伴随产品结构的调整，高精度、高转速、高可靠性的高档轴承和特种轴承的市场需求将大幅增加。

（5）据《磨料磨具行业“十二五”规划纲要》显示，我国磨料磨具行业当前总经济规模(现价产值)为218亿左右。未来五年，在调整升级的基础上，行业经济规模(现价产值)将每年增长10%左右，至2015年超过300亿的规模；在保持美、日、欧等发达经济体需求的同时，我国磨料磨具行业还将多元化地开拓具有潜力的中东、中亚、拉美、非洲、东欧等市场，普通磨料磨具产品出口将在7亿美元/年的基础上进一步增长。单就国内市场而言，我国磨料磨具行业中低端产品处于供大于求的状态，但高端产品如超硬材料的供给却不能满足国内需求。2011年国家支持新兴产业的发展给磨料磨具行业带来了发展机遇，尤其是为超硬材料提供了更加广阔的市场，随着国内生产技术的不断提升，金刚石在磨盘、砂轮等方面替代普通磨料被广泛应用。因此，我国对磨料磨具产品的需求，将不断由低端往高端发展，尤其对超硬材料的需求，将快速增加。

（6）近年来国内刀具市场发展迅速，销量节节攀升，呈现出竞争加剧、日趋繁荣的景象。目前世界刀具销售额超过250亿美元，其中欧洲、北美、日澳三大市场占据75%-80%。而在亚洲，中国是一个重要市场。随着我国汽车、航空、军工、模具、制冷、电力等精密制造业的快速发展，对金属加工刀具的数量和质量的要求迅速增加。据国际模具及五金塑胶产业供应商协会估计，中国刀具市场目前的规模约为200亿元，其中高端刀具市场约有50亿元，但到目前为止，高端市场基本上由进口刀具占领，国内刀具行业具有往高端发展的趋势与动力。

综上所述，公司未来几年开展五金产品采购及销售物流业务所围绕的各类主要产品，都具有市场容量较大、增长速度较快、潜在市场空间广阔的特点，基于先进的自动化仓储物流技术，加上晋亿实业现有的庞大客户资源，晋亿五金销售物流体系总体市场前景看好。

5、项目立项、土地、环保等报批事项

浙江嘉善晋亿五金销售物流体系建设项目、辽宁沈阳晋亿五金销售物流体系建设项目、福建泉州晋亿五金销售物流体系建设项目及湖北武汉晋亿五金销售物流体系建设项目的建设用地拟通过购买土地的方式解决。项目用地取得的情况如下：

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以上项目建设用地的选址都经过了科学论证，项目用地所在区域拥有较为完备的动力供给系统、供水系统和环保处理系统等公共设施，具有较好的建设条件和区位优势。

以上项目目前正在履行立项报批及环保审批相关程序。

6、项目预计实现的经济效益

浙江嘉善晋亿五金销售物流体系建设项目、辽宁沈阳晋亿五金销售物流体系建设项目、福建泉州晋亿五金销售物流体系建设项目及湖北武汉晋亿五金销售物流体系建设项目预计经济效益情况如下：

（1）浙江嘉善晋亿五金销售物流体系建设项目总投资64,657.00万元，项目建设期为2年，建成后预计实现年平均销售收入135,236.40万元、年平均净利润9,551.50万元、内部收益率（税后）15.04%、投资回收期（税后）7.28年，具有较好的经济效益。

（2）辽宁沈阳晋亿五金销售物流体系建设项目总投资13,932.00万元，项目建设期为2年，建成后预计实现年平均销售收入28,074.70万元、年平均净利润2,084.10万元、内部收益率（税后）14.31%、投资回收期（税后）7.40年，具有较好的经济效益。

（3）福建泉州晋亿五金销售物流体系建设项目总投资12,246.00万元，项目建设期为2年，建成后预计实现年平均销售收入24,919.20万元、年平均净利润1,871.60万元、内部收益率（税后）15.28%、投资回收期（税后）7.27年，具有较好的经济效益。

（4）湖北武汉晋亿五金销售物流体系建设项目总投资12,173.00万元，项目建设期为2年，建成后预计实现年平均销售收入24,919.40万元、年平均净利润1,851.40万元、内部收益率（税后）15.29%、投资回收期（税后）7.25年，具有较好的经济效益。

（二）收购晋正自动化之100%股权

1、收购的必要性

公司自设立以来，所投入使用的自动化立体仓储系统均由晋正自动化设计建造，截至本预案签署日，晋正自动化已累计为公司设计建造各类自动化立体仓储系统十余套。本次非公开发行股票募投项目的实施，需要购建自动化立体仓储系统设备，从而将会导致晋亿实业和晋正自动化之间发生金额较大的自动化立体仓储系统购建方面的关联交易。因此，为实施公司发展五金销售物流体系的经营战略，并消除上述关联交易，增强公司独立性，公司有收购晋正自动化100%股权的必要。

物流行业是国民经济的重要组成部分，国家十分重视物流行业的发展，近年来陆续出台了一些支持物流业发展的政策。2011年3月，《商贸物流发展专项规划》（2011-2015）提出：“近年来，我国商贸物流基础设施投资稳步增长，配套设施不断完善。仓储业固定资产投资近十年来年增幅保持在40%左右。立体仓库面积已接近仓库总面积的20%，形成了通用仓储与专业仓储、常温仓储与低温仓储、普通仓储与立体仓储共同发展的格局。到2015年，要争取立体仓库的总面积占仓库总面积的40%，物流企业机械化、自动化、标准化、信息化水平显著提高，商品库存周转速度明显加快，流通环节物流费用占商品流通费用的比率显著下降。”晋正自动化主营业务为自动化仓储系统工程及其配套件的规划、设计、制造、安装、测试及售后服务，具有较好的业务发展前景，收购晋正自动化能够为公司带来新的利润增长点。

2、晋正自动化基本情况介绍

具体内容参见本预案“第四节 本次募集资金拟收购标的股权基本情况及附条件生效的股权转让协议摘要”。

（三）补充流动资金

公司拟利用本次非公开发行股票募集资金中的4.2亿元，用于补充公司流动资金。

1、补充流动资金的必要性

（1）业务规模扩大需要合理增加流动资金

2008-2010年期间，公司实现营业收入分别为18.75亿元，17.08亿元和30.24亿元，营业收入平均复合增长率达到27%。剔除2008年金融危机对公司2009年经营业绩的影响，公司最近三年业务规模持续扩大。随着业务规模的扩大，特别是本次非公开发行募投项目实施后，晋亿五金销售物流体系将投入运营，公司需要投入大量的流动资金以满足公司发展的需要。

最近三年，公司营运资金的变动情况如下：

单位：亿元

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最近三年，公司业务规模持续扩大，但营运资金占比逐年下降，主要原因是流动资金的自然增长已无法有效满足公司业务规模扩大对资金的需求，公司主要依靠债务融资满足业务增长的营运资金需求。虽然营运资金占比下降反映了公司营运资金管理效率的提高，但这也制约了公司未来业务规模的进一步扩大。

（2）现有债务规模制约了公司进一步举债的能力

最近三年及一期，公司债务规模情况如下：

单位：亿元

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公司债务规模逐年上升，截止到2011年6月末，公司债务余额已达19.00亿元，若继续以债务方式补充流动资金，不仅会增加利息负担，影响公司经营业绩，同时也影响到公司长期举债能力，不利于公司长远、持续发展。

另外，债务规模的增加并不能全部有效转化为公司流动资金的增加，质押借款中扣除公司银行存款质押后的部分，方能实质性增加公司的流动资金，银行为公司开具的承兑汇票中扣除公司保证金存款后的部分，方能实质性增加公司的流动资金。因此，以债务方式增加流动资金的效率存在一定缺陷。

虽然公司与多家银行建立了良好的合作关系，具备良好的银行融资能力，但仅通过债务融资来满足日益扩大的流动资金需求，不利于公司稳健经营和持续发展。此外，随着债务规模的增加，债务融资能力也会受到制约，难以满足业务规模扩大的需求。以募集资金补充流动资金，有利于从根本上满足公司流动资金需求，为公司可持续发展奠定基础。

（3）从紧的货币政策增加公司借款难度

2011年以来，中国人民银行频繁动用货币政策工具，回收流动性，降低通货膨胀预期，截至本预案签署日，中国人民银行年内已六次提高存款准备金率、三次加息。在银根紧缩的大环境下，公司借款能力不可避免的受到较大影响，而仅靠其他债务融资显然难以维持公司业务扩大对流动资金的需求。

2、补充流动资金对公司财务状况的影响

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的4.2亿元用于补充公司流动资金，有助于扩大销售收入规模、增强公司短期偿债能力、降低财务风险、节约公司财务费用。

公司未来紧固件产能的进一步释放和五金销售物流体系的运营，增加了公司对营运资金的需求，使用4.2亿元募集资金补充流动资金，有助于公司经营规模和销售收入的扩大。

截至2011年6月30日，公司资产总额为41.41亿元，负债总额为21.89亿元，资产负债率为52.86%。使用4.2亿元募集资金补充流动资金后，公司短期偿债能力进一步增强，有利于降低公司财务风险。截至本预案签署日，中国人民银行公布的一年期短期贷款基准利率为6.56%，则公司通过银行贷款4.2亿元补充流动资金的年财务费用为2,755.20万元。

三、董事会关于本次募集资金使用的讨论与分析

公司董事会认为：本次非公开发行股票募集资金使用是可行的。晋亿五金销售物流体系项目的实施不仅有助于完善公司销售网络、增强产品配送服务能力、发挥公司紧固件生产能力、实现公司业务发展目标、增强公司盈利能力，而且为公司提升核心竞争力、巩固和提高在行业内的领先地位创造了条件；收购晋正自动化工程（浙江）有限公司有利于避免关联交易、增强公司独立性、并为公司带来新的利润增长点；使用部分募集资金补充流动资金有助于扩大销售收入规模、增强公司短期偿债能力、降低财务风险、节约公司财务费用。

第六节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）公司业务与资产的整合计划

本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次非公开发行募集资金的运用，有利于进一步整合公司销售系统，优化销售网络的功能和布局，提升公司物流配送能力，同时在现有客户资源的基础上发展五金产品的采购销售业务，从而增强公司盈利能力。公司本次募集资金所投资的项目系围绕公司主营业务开展，并顺应行业发展趋势做大做强，从而进一步增强公司的核心竞争力。因此，公司现有业务与募集资金投资项目紧密相关，新增资产也与公司现有资产有机结合。本次非公开发行后，除需对公司的销售物流系统进行优化整合外，不存在其他对业务与资产重新整合的计划。

（二）公司章程变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理批准及工商变更登记。除此之外，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）股东结构变动情况

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东晋正企业及其全资子公司晋正投资在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名（含10名）的特定投资者。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

（四）高管人员变动情况

截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）业务收入结构的变动情况

本次非公开发行募集资金所投资的项目均属于公司主营业务范围。本次发行完成后，随着募集资金的投入和投资项目的实施，公司的紧固件主业将进一步做强做大。同时公司将依托销售物流体系和现有客户资源，逐步扩大除紧固件外的五金产品采购销售业务，为公司增加新的利润增长点。本次非公开发行股票募投项目的实施不会导致公司的业务收入结构发生重大不利变化。

二、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况变动情况

本次非公开发行股票将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将降低，公司资本结构将得到优化，运用债务融资能力将获得提高，整体财务状况将改善。

（二）盈利能力变动情况

随着募集资金投资项目的实施，公司业务收入水平会显著增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体盈利能力和抗风险能力显著增强。

（三）现金流量变动情况

本次非公开发行股票完成后，由于特定认购对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。随着本次募集资金开始投入使用，公司投资活动产生的现金流出将相应增加。在本次募集资金投资项目建成产生效益后，公司的经营活动现金流量将相应增加。

三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联方之间的管理关系、业务关系不会发生变化，不存同业竞争，有利于减少关联交易。公司将按照有关法律法规的要求进一步规范并减少关联交易。

四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形

截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、对公司负债情况的影响

截至2011年6月30日，公司母公司报表口径的资产负债率为51.87%，合并报表口径的资产负债率为52.86%，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次非公开发行的相关风险说明

（一）本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。

公司控股股东晋正企业及全资子公司晋正投资参与认购本次非公开的股份需要商务部审批，能否取得商务部的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

（二）股票价格波动风险

股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。

（三）管理风险

本次发行完成后，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高要求。随着投资项目的实施，公司规模将不断扩大，销售物流网络的覆盖面将更广，如短期内公司管理水平跟不上业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。

（四）募集资金投资项目风险

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，均用于公司主营业务范围，公司对本次募集资金投资项目进行了详尽的可行性论证，项目具有良好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目实施过程中仍可能面临一些不可预测的风险因素，这将影响项目投资效益的实现情况。

（五）原材料价格波动风险

公司生产的主要原材料为盘元，盘元采购成本占生产成本的比重在60%以上。2008-2010年期间，公司盘元采购量分别为25.66万吨、17.00万吨和30.60万吨，不含税平均采购价格分别为4,899.67元/吨、3,606.92元/吨和4,085.25元/吨。如果未来钢材价格出现较大幅度波动，致使盘元价格变动幅度较大，从而将会对公司的生产经营和经营业绩带来一定影响。

（六）净资产收益率和每股收益摊薄风险

本次发行完成之后。公司净资产和股本规模将扩大，在盈利状况短期内没有较大提升的情况下，公司净资产收益率和每股收益将被摊薄。另外，由于募集资金投资项目经济效益的显现需要一段时间，盈利状况也是一个逐年提升的过程，从而导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。

（七）汇率波动风险

2008-2010年期间，公司外销收入占主营业务收入比重分别为45.36%、23.69%和15.16%，虽然外销比重逐年下降，但外销收入金额仍然较高，汇率波动对公司经营业务产生较大影响。公司将继续加强出口业务及外汇资金结算管理，但是如果未来人民币继续保持升值趋势，可能给公司的经营业绩带来不利影响。

（八）境外市场反倾销、反补贴风险

近几年来，欧美等国家贸易保护主义有所抬头，尤其是2009年1月31日欧盟委员会对原产于中国的紧固件产品征收26.50%至85%的高额反倾销税，导致近百万吨中国紧固件产品出口欧洲受阻。公司作为全国大型的紧固件生产和出口企业，国际经济形势的变化对本公司的影响较为直接。未来其他国家可能会继续对中国出口的紧固件产品进行反倾销、反补贴调查，从而影响公司产品出口额，并对公司经营业绩带来不利影响。

晋亿实业股份有限公司董事会

二Ｏ一一年九月六日

序号	工程或费用名称	投资额(万元)	占投资总额比例
1	建设投资	56,142.00	86.83%
1.1	工程费用	46,155.00	71.38%
1.2	其它费用	4,883.00	7.55%
1.3	预备费用	5,104.00	7.89%
2	铺底流动资金	8,515.00	13.17%
3	总投资	64,657.00	100.00%

序号	工程或费用名称	投资额(万元)	占投资总额比例
1	建设投资	12,408.00	89.06%
1.1	工程费用	9,340.00	67.04%
1.2	其它费用	1,940.00	13.92%
1.3	预备费用	1,128.00	8.10%
2	铺底流动资金	1,524.00	10.94%
3	总投资	13,932.00	100.00%

序号	工程或费用名称	投资额(万元)	占投资总额比例
1	建设投资	10,897.00	88.98%
1.1	工程费用	8,445.00	68.96%
1.2	其它费用	1,461.00	11.93%
1.3	预备费用	991.00	8.09%
2	铺底流动资金	1,349.00	11.02%
3	总投资	12,246.00	100.00%

序号	工程或费用名称	投资额(万元)	占投资总额比例
1	建设投资	10,824.00	88.92%
1.1	工程费用	8,334.00	68.46%
1.2	其它费用	1,506.00	12.37%
1.3	预备费用	984.00	8.08%
2	铺底流动资金	1,349.00	11.08%
3	总投资	12,173.00	100.00%

序号	项目名称	实施单位
1	浙江嘉善晋亿五金销售物流体系建设项目	晋亿五金销售物流有限公司（暂定名）
2	辽宁沈阳晋亿五金销售物流体系建设项目	沈阳晋亿物流有限公司
3	福建泉州晋亿五金销售物流体系建设项目	泉州晋亿物流有限公司
4	湖北武汉晋亿五金销售物流体系建设项目	武汉晋亿五金销售物流有限公司（暂定名）

序号	项目名称	项目选址	用地面积（亩）	用地取得情况
1	浙江嘉善晋亿五金销售物流体系建设项目	浙江嘉善经济开发区四期物流产业园	188	正在办理
2	辽宁沈阳晋亿五金销售物流体系建设项目	沈阳经济技术开发区沈新西路310－4号	59	已取得
3	福建泉州晋亿五金销售物流体系建设项目	福建省泉州台商投资区惠南工业园区	60	已取得
4	湖北武汉晋亿五金销售物流体系建设项目	武汉吴家山经济技术开发区	62	正在办理

项目	2010年末/2010年度	2009年末/2009年度	2008年末/2008年度
流动资产	25.21	18.44	16.71
流动负债	19.29	13.47	10.58
营运资金	5.92	4.97	6.13
营业收入	30.24	17.08	18.75
营运资金占比	19.58%	29.10%	32.69%

项目	2011年6月末	2010年末	2009年末	2008年末
银行短期借款	3.81	5.20	4.18	2.76
其中：质押借款	0.61	0.65	0.65	0.00
抵押借款	1.73	2.83	2.19	1.55
保证借款	0.35	0.00	0.50	0.95
信用借款	1.12	1.72	0.84	0.26
应付票据—银行承兑汇票	6.88	8.20	5.50	3.00
银行长期借款	0.52	0.73	1.00	0.00
银行信用小计	11.21	14.13	10.68	5.76
短期融资券	4.50	0.00	0.00	0.00
股东及关联方借款	3.29	2.11	2.99	4.14
其中：控股股东股利款	1.64	1.32	1.78	2.77
控股股东借款	1.65	0.00	0.00	0.00
关联方借款	0.00	0.79	1.21	1.37
合 计	19.00	16.24	13.67	9.90