2011年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2010－037
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
2011年第二次临时股东大会决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开的情况
1、现场会议召开时间：2011年9月5日（星期一）下午1：30。
2、网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年9月5日上午9：30—11：30、下午1：00—3：00；
通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的具体时间为：2011年9月4日下午3：00—2011年9月5日下午3：00。
3、现场会议召开地点：长沙市上城军天大酒店十楼会议室
4、会议召开方式：本次会议采取现场投票方式与交易系统网络投票相结合的方式。公司已通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向社会公众股东提供了网络投票平台，社会公众股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、会议股权登记日：2011年8月29日
6、会议召集人：本公司董事会
7、会议主持人：董事长万巍先生
8、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
公司股份总数为118,935,730股，其中社会公众股总股份为63,935,730股，非社会公众股总股份为55,000,000股。
1、出席的总体情况
参加本次会议现场投票和通过网络投票表决的公司股东（代理人）288人，代表股份62,808,716股，占公司总股份的52.81%。
2、社会公众股股东出席情况
参加本次会议现场投票和通过网络投票表决的社会公众股股东（代理人）283人，代表公司股份9,315,716股，占公司社会公众股总股份的14.57%，占公司总股份的7.83%。
（1）通过现场会议投票方式表决的社会公众股股东（代理人）3人，代表公司股份111,304股，占公司社会公众股总股份的0.17%，占公司总股份的0.09%。
（2）通过网络投票方式表决的社会公众股股东（代理人）280人，代表公司股份9,204,412股，占公司社会公众股总股份的14.40%，占公司总股份的7.74%。
（3）社会公众股股东委托公司董事会投票的共0人，代表公司股份0股，占公司总股份的0%。
3、非社会公众股股东出席情况
出席本次会议的非社会公众股股东（代理人）5人，代表股份53,493,000股，占公司非社会公众股总股份的97.26%，占公司总股份的44.98%。
四、提案审议和表决情况
1、审议通过《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案》。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，公司实施重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产需要符合以下条件：
（1） 根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
④现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
⑦严重损害投资者合法权益和公共利益的其他情形。
（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的规定，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
②不会导致上市公司不符合股票上市条件；
③重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
④重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
⑤有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
⑥有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
⑦有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
对照上市公司发行股份购买资产的条件，经自查，公司董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
该议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过。
同意票57,810,547股，占参与表决股东所持表决权股份数的92.04%；
反对票4,514,258股，占参与表决股东所持表决权股份数的7.19%；
弃权票483,911股，占参与表决股东所持表决权股份数的0.77%；
回避票0股。
2、审议通过《关于公司进行重大资产出售的议案》。
公司拟向湖南千禧龙投资发展有限公司（以下简称“千禧龙”）出售截至出售资产评估基准日（2010年12月30日）本公司除货币资金外的全部资产（以下简称“出售资产”），具体以“国融兴华评报字[2011]062号”《资产评估报告书》评估的资产范围为准。该等出售资产可以根据出售资产评估基准日至出售资产交割日期间经公司、华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）、千禧龙三方确认的资产变动情况进行调整），千禧龙以现金支付对价。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字[2011]062号”《资产评估报告书》，截至2010年12月31日，公司经评估资产价值为17,915.62万元，货币资金为2,089.61万元。据此，出售资产评估价值为15,826.01万元。在参考出售资产评估价值的基础上，确认出售资产转让价格为16,000万元。
出售资产在出售资产基准日至出售资产交割日期间产生的收益归属于本公司所有，损失由千禧龙承担。
公司收到的出售资产转让价款将直接用于清偿其债务，并且千禧龙承诺就截至重大资产重组实施完毕之前公司未能清偿完毕的债务，将由千禧龙以现金方式给付到公司，协助公司清偿完毕，同时千禧龙无条件放弃对其因协助公司清偿债务而给付到公司的全部款项所形成的债权。
公司本次重大资产出售方案与公司向华数集团、千禧龙、浙江省二轻集团公司、东方星空创业投资有限公司、浙江省发展资产经营有限公司等五方发行股份购买资产方案互为条件、同步实施。
该议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过。
同意票57,700,239股，占参与表决股东所持表决权股份数的91.87%；
反对票4,386,541股，占参与表决股东所持表决权股份数的6.98%；
弃权票721,936股，占参与表决股东所持表决权股份数的1.15%；
回避票0股。
3、审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》。
为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，保护全体股东的权益，公司拟向华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）、湖南千禧龙投资发展有限公司（以下简称“千禧龙”）、浙江省二轻集团公司（以下简称“二轻集团”）、东方星空创业投资有限公司（以下简称“东方星空”）、浙江省发展资产经营有限公司（以下简称“浙江发展”）以发行股份的方式购买其持有的华数传媒网络有限公司（以下简称“华数传媒”）100%的股权。
该议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过。
发行股份购买资产具体方案和逐项表决结果如下：
（1）购买资产
购买资产为华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展等五方持有的华数传媒100%的股权，对应的注册资本为RMB344,817,325（人民币叁亿肆仟肆佰捌拾壹万柒仟叁佰贰拾伍元整）。具体股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 华数集团 | 210,000,000 | 60.9018 |
| 2 | 千禧龙 | 59,644,470 | 17.2974 |
| 3 | 二轻集团 | 34,931,865 | 10.1305 |
| 4 | 东方星空 | 20,120,495 | 5.8351 |
| 5 | 浙江发展 | 20,120,495 | 5.8351 |
| 合计 | 344,817,325 | 100.0000 | |
同意票57,680,212股，占参与表决股东所持表决权股份数的91.84%；
反对票4,726,094股，占参与表决股东所持表决权股份数的7.52%；
弃权票402,410股，占参与表决股东所持表决权股份数的0.64%；
回避票0股。
（2）购买资产的定价
根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字[2010]第V2085号”《资产评估报告书》，截至购买资产评估基准日（2010年9月30日），华数传媒全部权益价值（净资产）为170,618.00万元。2011年5月，千禧龙以RMB250,000,000的认购价款认购华数传媒新增注册资本RMB44,817,325（人民币肆仟肆佰捌拾壹万柒仟叁佰贰拾伍元整）。华数传媒已于2011年5月30日完成了该次增资的工商变更登记。
购买资产转让价款等于截至购买资产评估基准日购买资产评估价值加上购买资产评估基准日后千禧龙缴纳的认购价款之和，即购买资产转让价格（万元）＝170,618（万元）＋25,000（万元）＝195,618（万元）。
同意票57,421,960股，占参与表决股东所持表决权股份数的91.42%；
反对票5,001,447股，占参与表决股东所持表决权股份数的7.96%；
弃权票385,309股，占参与表决股东所持表决权股份数的0.61%；
回避票0股。
（3）发行种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
同意票57,621,360股，占参与表决股东所持表决权股份数的91.74%；
反对票4,741,500股，占参与表决股东所持表决权股份数的7.55%；
弃权票445,856股，占参与表决股东所持表决权股份数的0.71%；
回避票0股。
（4）发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行股票的方式。
本次发行的发行对象为华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展等五方。
同意票57,621,360股，占参与表决股东所持表决权股份数的91.74%；
反对票4,741,500股，占参与表决股东所持表决权股份数的7.55%；
弃权票445,856股，占参与表决股东所持表决权股份数的0.71%；
回避票0股。
（5）发行价格及定价依据
公司向发行对象非公开发行A股股票的发行价格在参考公司为本次重大资产重组而召开的董事会会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价，即1.36元/股（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝公司暂停上市前二十个交易日股票交易总额÷股票交易总量）的基础上，确认发行价格为2元/股。
若公司股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整，具体方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
同意票57,057,758股，占参与表决股东所持表决权股份数的90.84%；
反对票5,531,112股，占参与表决股东所持表决权股份数的8.81%；
弃权票219,846股，占参与表决股东所持表决权股份数的0.35%；
回避票0股。
（6）发行数量
公司向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式进行确定：
本次非公开发行A股股票的总股数（以下简称“发行总股数”）＝购买资产购买价格÷本次非公开发行股票的发行价格，即发行总股数（股）＝1,956,180,000（元）÷2（元/股）＝978,090,000（股）。
各发行对象认购股份数量＝发行总股数×（各发行对象对华数传媒的出资额÷华数传媒注册资本额）。认购股份数量应当为整数。若根据上述公式计算的认购股份数量为非整数的，则由本次重组交易各方在按照四舍五入的原则处理的基础上协商确定各发行对象的认购股份数量。
根据发行对象各自持有的华数传媒的股权评估价值，确定各发行对象认购的股份数量为：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股份数量 （股） | 占本次发行总股数的比例（%） | 占发行后上市公司股份的比例（%） |
| 1 | 华数集团 | 595,674,536 | 60.9018 | 54.2990 |
| 2 | 千禧龙 | 169,184,247 | 17.2974 | 15.4221 |
| 3 | 二轻集团 | 99,085,821 | 10.1305 | 9.0322 |
| 4 | 东方星空 | 57,072,698 | 5,8351 | 5.2025 |
| 5 | 浙江发展 | 57,072,698 | 5.8351 | 5.2025 |
| 合计 | 978,090,000 | 100.0000 | 89.1583 | |
若公司股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，发行数量相应调整。
同意票57,097,660股，占参与表决股东所持表决权股份数的90.91%；
反对票5,506,616股，占参与表决股东所持表决权股份数的8.77%；
弃权票204,440股，占参与表决股东所持表决权股份数的0.32%；
回避票0股。
（7）期间损益安排
出售资产在评估基准日至交割日期间产生的收益归属于嘉瑞新材所有，产生的损失由千禧龙承担。
购买资产评估基准日至购买资产交割日期间，购买资产产生的收益归公司所有。购买资产评估基准日至购买资产交割日期间，购买资产亏损由发行对象按照其持有的购买资产的股权比例以现金补足。
上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
同意票57,621,360股，占参与表决股东所持表决权股份数的91.74%；
反对票4,726,094股，占参与表决股东所持表决权股份数的7.52%；
弃权票461,262股，占参与表决股东所持表决权股份数的0.74%；
回避票0股。
（8）锁定期
华数集团本次非公开发行中认购的嘉瑞新材股份在本次重大资产重组承诺的利润补偿期限届满前不得转让。若需要补偿利润的，则在利润补偿实施完毕前不得转让。
除华数集团外的其他发行对象本次非公开发行中认购的嘉瑞新材股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
同意票57,621,360股，占参与表决股东所持表决权股份数的91.74%；
反对票4,726,094股，占参与表决股东所持表决权股份数的7.52%；
弃权票461,262股，占参与表决股东所持表决权股份数的0.74%；
回避票0股。
（9）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
同意票57,621,360股，占参与表决股东所持表决权股份数的91.74%；
反对票4,726,094股，占参与表决股东所持表决权股份数的7.52%；
弃权票461,262股，占参与表决股东所持表决权股份数的0.74%；
回避票0股。
（10）滚存利润安排
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
同意票57,680,212股，占参与表决股东所持表决权股份数的91.84%；
反对票4,726,094股，占参与表决股东所持表决权股份数的7.52%；
弃权票402,410股，占参与表决股东所持表决权股份数的0.64%；
回避票0股。
（11）盈利承诺
华数传媒2011年度至2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于10,024万元、15,776万元、22,855万元、27,468万元、30,857万元。
如果本次重大资产重组于2011年实施完毕，利润补偿期间为2011年、2012年、2013年、2014年、2015年；如果本次重大资产重组于2012年实施完毕，利润补偿期间为2012年、2013年、2014年、2015年。
同意票57,621,360股，占参与表决股东所持表决权股份数的91.74%；
反对票4,726,094股，占参与表决股东所持表决权股份数的7.52%；
弃权票461,262股，占参与表决股东所持表决权股份数的0.74%；
回避票0股。
（12）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
公司本次发行股份购买资产方案与重大资产出售方案互为条件、同步实施。
同意票57,621,360股，占参与表决股东所持表决权股份数的91.74%；
反对票4,726,094股，占参与表决股东所持表决权股份数的7.52%；
弃权票461,262股，占参与表决股东所持表决权股份数的0.74%；
回避票0股。
4、审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》。
根据公司重大资产出售及发行股份购买资产方案，如本次股份发行完成，发行对象将合计持有公司89.1583%的股份，各发行对象持股情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股份数量 （股） | 占发行后上市公司股份的比例（%） |
| 1 | 华数数字电视传媒集团有限公司 | 595,674,536 | 54.2990 |
| 2 | 湖南千禧龙投资发展有限公司 | 169,184,247 | 15.4221 |
| 3 | 浙江省二轻集团公司 | 99,085,821 | 9.0322 |
| 4 | 东方星空创业投资有限公司 | 57,072,698 | 5.2025 |
| 5 | 浙江省发展资产经营有限公司 | 57,072,698 | 5.2025 |
| 合计 | 978,090,000 | 89.1583 | |
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华数数字电视传媒集团有限公司、湖南千禧龙投资发展有限公司、浙江省二轻集团公司、东方星空创业投资有限公司、浙江省发展资产经营有限公司系潜在持有公司5%以上股份的关联方，本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易。
该议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过。
同意票57,666,345股，占参与表决股东所持表决权股份数的91.81%；
反对票4,386,541股，占参与表决股东所持表决权股份数的6.98%；
弃权票755,830股，占参与表决股东所持表决权股份数的1.21%；
回避票0股。
5、审议通过《关于〈湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
公司就本次发行股份购买资产事宜聘请的财务顾问中银国际证券有限责任公司出具了《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
该议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过。
同意票57,666,345股，占参与表决股东所持表决权股份数的91.81%；
反对票4,386,541股，占参与表决股东所持表决权股份数的6.98%；
弃权票755,830股，占参与表决股东所持表决权股份数的1.21%；
回避票0股。
6、审议通过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》。
公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证，公司董事会认为公司本次发行股份购买资产符合该条的规定，具体如下：
（1）发行股份购买资产
①本次发行股份购买资产的购买资产为华数传媒网络有限公司（以下简称“华数传媒”）100%的股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。
②本次发行股份购买资产的购买资产为华数传媒100%的股权，该等股权上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；华数传媒也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。除经国有资产监督管理部门、中国证监会核准本次重大资产重组方案外，不存在限制或者禁止购买资产转让的其他情形。
③本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
④本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。控股股东华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）及实际控制人杭州文化广播电视集团已经出具了避免同业竞争、规范关联交易的承诺函。
（2）重大资产出售
因重组后上市公司的业务定位为“全国新媒体业务和杭州地区有线电视网络业务”，拟出售资产均为与前述产品/业务不相关的资产，本次资产出售有利于提高重组后上市公司资产的完整性。本次重大资产出售与本次发行股份购买资产事项互为条件，同步实施。
（3）本次重大资产重组尚需呈报批准的程序及风险提示
本次重大资产重组涉及需公司股东大会审议通过及国有资产监督管理部门、行业主管部门、中国证监会的审批事项，已在《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。此外，本次交易尚须取得中国证监会对于华数集团要约收购本公司股份义务的豁免，华数集团能否取得上述豁免存在不确定。
该议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过。
同意票57,666,345股，占参与表决股东所持表决权股份数的91.81%；
反对票4,386,541股，占参与表决股东所持表决权股份数的6.98%；
弃权票755,830股，占参与表决股东所持表决权股份数的1.21%；
回避票0股。
7、审议通过《关于提请股东大会同意豁免华数集团以要约方式增持公司股份的议案》。
本次重大资产重组完成后，华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数数团”）持有上市公司股权比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易触发了要约收购义务。因此，华数集团拟向中国证监会申请豁免此要约收购义务。为使本次重大资产重组顺利实施，决定提请公司股东大会同意华数集团根据《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份。
该议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过。
同意票57,666,345股，占参与表决股东所持表决权股份数的91.81%；
反对票4,401,947股，占参与表决股东所持表决权股份数的7.01%；
弃权票740,424股，占参与表决股东所持表决权股份数的1.18%；
回避票0股。
8、审议通过《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重组协议〉的议案》。
公司与华数数字电视传媒集团有限公司、湖南千禧龙投资发展有限公司、浙江省二轻集团公司、东方星空创业投资有限公司、浙江省发展资产经营有限公司、华数传媒网络有限公司于2011年8月15日签订了附生效条件的《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重组协议》。
该议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过。
同意票57,666,345股，占参与表决股东所持表决权股份数的91.81%；
反对票4,386,541股，占参与表决股东所持表决权股份数的6.98%；
弃权票755,830股，占参与表决股东所持表决权股份数的1.21%；
回避票0股。
9、审议通过《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产出售协议〉的议案》。
公司与湖南千禧龙投资发展有限公司于2011年8月15日签订了附生效条件的《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产出售协议》。
该议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过。
同意票57,666,345股，占参与表决股东所持表决权股份数的91.81%；
反对票4,386,541股，占参与表决股东所持表决权股份数的6.98%；
弃权票755,830股，占参与表决股东所持表决权股份数的1.21%；
回避票0股。
10、审议通过《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之发行股份购买资产协议〉的议案》。
公司与华数数字电视传媒集团有限公司、湖南千禧龙投资发展有限公司、浙江省二轻集团公司、东方星空创业投资有限公司、浙江省发展资产经营有限公司于2011年8月15日签订了附生效条件的《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》。
该议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过。
同意票57,666,345股，占参与表决股东所持表决权股份数的91.81%；
反对票4,386,541股，占参与表决股东所持表决权股份数的6.98%；
弃权票755,830股，占参与表决股东所持表决权股份数的1.21%；
回避票0股。
11、审议通过《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之利润补偿协议〉的议案》。
公司与华数数字电视传媒集团有限公司于2011年8月15日签订了附生效条件的《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之利润补偿协议》。
该议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过。
同意票57,666,345股，占参与表决股东所持表决权股份数的91.81%；
反对票4,386,541股，占参与表决股东所持表决权股份数的6.98%；
弃权票755,830股，占参与表决股东所持表决权股份数的1.21%；
回避票0股。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
为保证公司本次重大资产出售及发行股份购买资产的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产出售及发行股份购买资产有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）协助华数集团办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；
（6）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次资产出售和发行股份购买资产的具体方案作出相应调整；
（7）本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；
（8）本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
（9）授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
该议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过。
同意票57,666,345股，占参与表决股东所持表决权股份数的91.81%；
反对票4,386,541股，占参与表决股东所持表决权股份数的6.98%；
弃权票755,830股，占参与表决股东所持表决权股份数的1.21%；
回避票0股。
13、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本次重大资产出售及发行股份购买资产事项已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
该议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过。
同意票57,666,345股，占参与表决股东所持表决权股份数的91.81%；
反对票4,386,541股，占参与表决股东所持表决权股份数的6.98%；
弃权票755,830股，占参与表决股东所持表决权股份数的1.21%；
回避票0股。
14、审议通过《关于批准本次重大资产重组中相关审计报告、评估报告的议案》。
该议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过。
为实施本次重大资产重组：
（1）天健会计师事务所有限公司对购买资产华数传媒网络有限公司（以下简称“华数传媒”）2009年12月16日（华数传媒网络有限公司成立日）至2011年3月31日的财务报表进行了审计，并出具了“天健审（2011）4568号”《审计报告》；
对华数传媒2009年度备考合并财务报表进行了审计，并出具了“天健审（2011）4368号”《审计报告》；
对公司2010年1月1日至2011年3月31日备考财务报表进行了专项审计，并出具了“天健审（2011）4369号”《审计报告》；
对华数传媒2011-2012年度盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了“天健审（2011）4371号”《审核报告》；
对公司2011-2012年度备考盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了“天健审（2011）4370号”《审核报告》。
同意票57,655,098股，占参与表决股东所持表决权股份数的91.80%；
反对票4,413,194股，占参与表决股东所持表决权股份数的7.02%；
弃权票740,424股，占参与表决股东所持表决权股份数的1.18%；
回避票0股。
（2）中和资产评估有限公司为公司以2010年9月30日为评估基准日对华数传媒进行了评估。
出具了“中和评报字（2010）第V2085号”《资产评估报告书》。上述《资产评估报告书》已经杭州市财政局核准。
同意票57,493,598股，占参与表决股东所持表决权股份数的91.54%；
反对票4,574,694股，占参与表决股东所持表决权股份数的7.28%；
弃权票740,424股，占参与表决股东所持表决权股份数的1.18%；
回避票0股。
（3）天健会计师事务所有限公司对公司2009年度、2010年度及2011年1-3月财务报表进行审计。
并分别出具了“天健审字（2010）第2-34号”、“天健审（2011）2-80号”及 “天健审[2011]2-238号”《审计报告》。
同意票57,655,098股，占参与表决股东所持表决权股份数的91.79%；
反对票4,413,194股，占参与表决股东所持表决权股份数的7.03%；
弃权票740,424股，占参与表决股东所持表决权股份数的1.18%；
回避票0股。
（4）北京国融兴华资产评估有限责任公司以2010年12月31日为评估基准日对公司进行了评估。
并出具了“国融兴华评报字（2011）第062号”《资产评估报告书》。
同意票57,504,845股，占参与表决股东所持表决权股份数的91.56%；
反对票4,563,447股，占参与表决股东所持表决权股份数的7.26%；
弃权票740,424股，占参与表决股东所持表决权股份数的1.18%；
回避票0股。
15、 审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》。
（1）评估机构的独立性和胜任能力
本次对拟出售资产、拟购买资产进行评估的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司、中和资产评估有限公司均具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书。
上述评估机构及签字评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；
（2）评估假设前提合理性
评估机构本次评估的假设在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法和评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
根据结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及公司的实际情况，选择以成本法对出售资产进行评估。
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择以成本法及收益法对购买资产进行评估。
（4）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理。本次购买资产评估的相关评估结果已经杭州市财政局核准。
本次发行股份的定价原则公平合理；本次拟出售资产和拟购买资产均参照资产评估结果，由交易各方协商确定，符合相关法律法规的规定，符合公司的利益。
综上，本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，本次交易定价公开、公平、合理。
该议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过。
同意票57,602,409股，占参与表决股东所持表决权股份数的91.71%；
反对票4,401,947股，占参与表决股东所持表决权股份数的7.01%；
弃权票804,360股，占参与表决股东所持表决权股份数的1.28%；
回避票0股。
五、网络投票前十大股东表决情况
| 名称 | 沈永富 | 王卫平 | 张光进 | 陈君健 | 殷克扬 | 夏昱 | 李可 | 桑巧珍 | 李国民 | 李铿道 |
| 所持股数（股） | 1,273,168 | 648,601 | 279,468 | 181,793 | 180,869 | 174,201 | 172,087 | 167,311 | 154,062 | 149,440 |
| 1.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 同意 |
| 2.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 同意 |
| 3.01 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 同意 |
| 3.02 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 同意 |
| 3.03 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 同意 |
| 3.04 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 同意 |
| 3.05 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 同意 |
| 3.06 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 同意 |
| 3.07 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 同意 |
| 3.08 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 同意 |
| 3.09 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 同意 |
| 3.10 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 同意 |
| 3.11 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 同意 |
| 3.12 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 同意 |
| 4.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 同意 |
| 5.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 同意 |
| 6.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 同意 |
| 7.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 同意 |
| 8.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 同意 |
| 9.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 同意 |
| 10.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 同意 |
| 11.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 同意 |
| 12.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 同意 |
| 13.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 同意 |
| 14.01 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 同意 |
| 14.02 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 同意 |
| 14.03 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 同意 |
| 14.04 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 同意 |
| 15.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 同意 |
六、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所
2、律师姓名：董亚杰律师 黄靖珂律师
3、结论性意见：本公司2011年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及其它法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。出席本次临时股东大会的股东或其代理人，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，出席会议的股东及其代理人资格合法有效。公司2011年第二次临时股东大会的表决程序合法有效。
七、备查文件
1、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议决议
2、湖南启元律师事务所律师出具的法律意见书
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2011年9月5日
证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2011－038
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
第六届董事会第三十次决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知的时间和方式
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“嘉瑞新材”或“本公司”、“公司”）第六届董事会第三十次会议通知以书面及传真方式于2011年8月25日发出。
2、董事会会议的时间、地点和方式
（1）董事会会议时间：2011年9月5日（星期一）下午4：00；
（2）董事会会议地点：长沙市上城军天酒店十楼会议室；
（3）董事会会议方式：现场表决的方式召开。
3、董事会会议出席董事情况
本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事许玲女士因出差外地，授权委托副董事长鄢来萍女士代理行使表决权。
4、董事会会议的主持人和列席人员
（1）会议主持人：本次会议由董事长万巍先生主持；
（2）会议列席人员：公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于修订〈湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
2011年9月5日，公司与华数数字电视传媒集团有限公司、湖南千禧龙投资发展有限公司、浙江省二轻集团公司、东方星空创业投资有限公司、浙江省发展资产经营有限公司、华数传媒网络有限公司签订了附生效条件的《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重组协议之补充协议》；公司与湖南千禧龙投资发展有限公司于签订了附生效条件的《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议》。
因此中银国际证券有限责任公司对《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中的相关内容等事宜进行了修订，具体内容见修订后的《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、审议通过《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重组协议之补充协议〉的议案》。
公司与华数数字电视传媒集团有限公司、湖南千禧龙投资发展有限公司、浙江省二轻集团公司、东方星空创业投资有限公司、浙江省发展资产经营有限公司、华数传媒网络有限公司于2011年9月5日签订了附生效条件的《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重组协议之补充协议》。
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3、审议通过《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议〉的议案》。
公司与湖南千禧龙投资发展有限公司于2011年9月5日签订了附生效条件的《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议》。
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要（草案）；
3、《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重组协议之补充协议》；
4、《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议》；
特此公告
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2011年9月5日
湖南启元律师事务所关于
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
2011 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
湖南启元律师事务所接受湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2011 年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具法律意见书。
本律师出具本法律意见基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
为出具法律意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：
1 、刊登在2011 年8 月19 日《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司第六届董事会第二十九次会议决议公告及召开2011 年第二次临时股东大会的通知公告；
2 、刊登在2011 年8 月31 日《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司召开2011 年第二次临时股东大会的提示性公告；
3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有关规定，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次临时股东大会由公司董事会召集。
2、公司董事会于2011 年8 月19 日在《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了关于召开本次临时股东大会的通知；在2011年8 月31 日《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了召开2011 年第二次临时股东大会的提示性通知；
3、公司本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：
（1）本次临时股东大会的现场会议于2011 年9 月5 日（星期一）下午1:30在长沙市上城军天大酒店十楼会议室召开。
（2）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2011 年9 月5 日上午9：30—11：30、下午1：00—3：00；通过深圳证交易所互联网系统投票的具体时间为：2011 年9 月4 日下午3：00—2011 年9月5 日下午3：00。
本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次临时股东大会股东及代理人、召集人资格
1、经查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人共 8 人，代表股份 53,604,304 股，占公司股份总数的比例为 45.07 ％，其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。
2、根据深圳证券信息有限公司在本次临时股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东共 280 人，代表股份 9,204,412 股，占公司股份总数的比例为 7.74 ％。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
3、本次临时股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次临时股东大会的股东及其代理人的资格合法有效，召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次临时股东大会的表决程序、表决结果
1、出席本次临时股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了表决结果。
2、本次临时股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次临时股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
3、本次临时股东大会投票结束后，公司合并统计了本次临时股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司2011年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席公司2011年第二次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2011年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书仅用于为公司2011年第二次临时股东大会见证之目的。本律师
同意将本法律意见书作为公司2011年第二次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
湖南启元律师事务所 负责人： 李荣
（盖章） 律 师： 董亚杰
黄靖珂
2011 年9 月5 日