证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2011-017

  中国南方航空股份有限公司董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本公司董事会同意为本公司2011年招收的部分采用自费模式培养的飞行学员的培训费及学杂费贷款提供担保。

  ● 本次由本公司提供担保的最高贷款金额为人民币8,385万元。

  ● 截至2011年8月31日，本公司对外担保累计金额为人民币23,439.28万元，均为本公司对以前年度招收的采用自费模式培养的飞行学员的培训费及学杂费贷款提供的担保。

  ●截至2011年8月31日，由公司担保的逾期的未偿还贷款余额为人民币4,022,703.58元，其中由公司已偿还的金额为人民币2,262,600.33元。

  根据中国南方航空股份有限公司（“本公司”、“公司”）章程第一百七十六条规定，南航董事会于2011年9月6日召开董事会临时会议，以董事签字同意方式，一致通过以下议案：

  根据股东大会的授权，为解决自费生飞行员学费贷款问题：

  1、同意公司与中国农业银行广州市白云支行合作开展飞行学员培训费贷款项目；

  2、同意公司与中国工商银行广州流花支行合作开展飞行学员飞行培训费贷款项目；

  3、同意公司为2011年度自费飞行学员飞行培训费贷款（最高贷款金额不超过8,385万元人民币）提供连带责任担保。

  应参与审议董事9人,实际参加审议董事9人。经董事审议,一致同意上述议案。有关议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  一、担保情况概述

  本公司从2007年起开始招收采用自费模式培养的飞行学员,其中部分飞行学员为培训费申请个人贷款。本公司2006年度股东大会和2007年度股东大会分别授权董事会在每一会计年度内审批累计总额不超过人民币一亿元和人民币四亿元的对外担保。根据本公司股东大会的授权，本公司董事会分别于2007年、2008年、2009年以及2010年通过决议，同意为本公司2007年度、2008年度、2009年度、2010年度自费生飞行学员培训费及学杂费贷款提供连带责任担保，2007年度、2008年度、2009年度、2010年度贷款金额分别为人民币9,085.8万元、不超过人民币21,360万元、不超过人民币18,475万元以及不超过17,926.96万元。保证期间为银行向飞行员发放贷款之日起，至贷款到期之日后两年止。

  根据本公司的发展规划和机队引进计划，本公司在2011年将继续招收部分采用自费模式培养的飞行学员，这些飞行学员将为其培训费向银行申请贷款。为确保本公司飞行员培养计划的顺利实施，本公司拟为以上采用自费模式培养的飞行学员的个人贷款提供连带责任担保。

  本公司董事会于2011年9月6日召开临时会议，审议通过为公司招收的部分自费飞行学员培训费贷款提供连带责任担保，最高贷款金额为8,385万元人民币。本公司随后将与飞行学员以及贷款银行签订相关的协议。

  二、被担保人基本情况

  本公司招收的采用自费模式培养并申请个人贷款的飞行学员。

  三、担保事项的主要情况

  目前，本公司已与各方拟定了担保协议，并将在完成相应手续后陆续与各飞行学员签署，担保事项的主要情况如下：

  担保人：中国南方航空股份有限公司

  被担保人：本公司招收的采用自费模式培养并申请个人贷款的飞行学员

  担保金额：不超过人民币8,385万元

  担保期限：自银行向被担保人发放第一笔贷款之日起，至贷款到期之日后两年止

  担保类型：保证

  贷款最长期限：15年

  四、董事会意见

  本公司董事会认为，本公司招收采用自费模式培养的飞行学员，可以为本公司节约大量的培训费用，也有利于飞行学员的长期服务管理。本公司为飞行学员的培训费及学杂费贷款提供担保，有利于本公司飞行员培养计划的顺利实施，能够为本公司的未来发展提供必要的人力资源，保证公司未来发展战略的顺利实现。本公司采用自费模式培养并申请个人贷款的飞行学员在申请个人贷款时均已满足公司招收飞行学员的具体要求，顺利毕业后将为本公司服务，本公司向采用自费模式培养并申请个人贷款的飞行学员提供担保风险较低，不会对公司造成重大的负面影响。

  五、独立董事的独立意见

  根据相关法律法规以及公司章程的规定，本公司独立董事对公司为飞行学员培训费贷款提供担保的事项进行了认真核查，并发表独立意见如下：

  1、公司能够严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等的规定，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为，保障公司的资产安全。

  2、公司此次为飞行学员培训费贷款提供担保符合法律法规以及公司章程等的规定，经董事会三分之二以上的董事审议通过，并在股东大会授权的范围之内，已经完全履行了相应的各项程序，保护了全体股东尤其是中小股东的利益。

  3、公司为飞行学员培训费贷款提供担保，有利于公司飞行员培养计划的顺利实施，为公司节约大量的培训费用，为公司的未来发展提供必要的人力资源，保证公司发展战略的顺利实现，符合公司和全体股东的利益。

  六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至本公告发布之日，本公司对外担保累计金额为人民币 23,439.28万元，均为本公司对以前年度招收的采用自费模式培养的飞行学员的培训费及学杂费贷款提供的担保。由于在飞行学员的培养过程中，小部分飞行学员因无法完成课程或其他原因，已经退出了培训计划，其中部分飞行学员暂时无力偿还部分银行贷款的本息，因此本公司已经为部分飞行学员履行连带清偿责任担保，截至2011年8月31日，由公司担保的逾期的未偿还贷款余额为4,022,703.58元，其中由公司已偿还的金额为2,262,600.33元。

  七、备查文件

  1、中国南方航空股份有限公司董事会决议（编号：20110810）；

  2、独立董事关于为飞行学员培训费贷款提供担保的独立意见。

  中国南方航空股份有限公司董事会

  2011年9月6日