证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2011-023

  长江润发机械股份有限公司

  关于加强公司治理专项活动的整改报告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字［2011］164号）的规定，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》的要求，长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”） 深入开展了公司治理专项活动。公司自开展公司治理专项工作以来，先后完成了自查、整改提高阶段，广泛接受监管机构、投资者和社会公众的意见和建议，全面认真查找公司在治理方面存在的问题，制定整改措施，落实整改责任。现将整改情况报告如下：

  一、公司在治理专项活动期间完成的主要工作

  1、公司组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行认真学习和讨论。成立了以董事长为第一责任人的领导小组和以董事会秘书为组长的工作小组。公司治理专项活动领导小组和工作小组积极开展工作，对照通知要求逐项查找公司治理中存在的问题和不足，形成了客观公正的自查报告，制定了切实可行的整改方案。

  2、公司于2011年4月22日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的议案》。

  3、2011年5月6日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》（公告编号2011-016）相关内容，同时公司还设立了专门的电话、传真、邮箱等，便于广大投资者和社会公众参与对本公司治理情况的评议。

  4、公司根据自查情况和整改计划，对发现的问题和缺陷进行了改正和完善。

  5、2011年5月17日至5月19日，江苏证监局对我公司治理专项活动进行了现场检查；2011年6月15日，公司收到江苏证监局《关于对长江润发机械股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》。

  二、公司自查阶段发现的问题及整改情况

  （一）公司根据在自查过程中发现的问题，积极采取应对措施实施整改，具体情况如下：

  1、进一步完善内部控制制度

  整改措施：公司已修订了《企业内部管理制度》等内部控制相关制度。公司证券部、财务部、审计部等职能部门，将在今后的工作中不断健全和规范公司各项内部控制体系，保证公司内控体系的不断健全和完善。

  整改完成时间：整改已完成

  整改责任人：总经理、董事会秘书

  2、关于进一步加强公司董事会专门委员会作用的问题

  整改措施：公司已组织专门委员会委员对各委员会的工作细则进一步学习，并定期向各专门委员会汇报公司经营情况。同时，对董事会审议的重大事项，在董事会通知下发后董事会召开前，组织召开董事会专门委员会工作会议，将相关事项提交董事会专门委员会审议，认真听取董事会专门委员会的意见和建议，充分发挥公司董事会专门委员会的作用，并做好专门委员会会议的记录。

  整改完成时间：整改已完成

  整改责任人：公司董事、董事会秘书

  3、关于进一步加强公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规、政策学习，增强规范运作意识的问题

  整改措施：公司邀请保荐机构国海证券有限公司对公司董事、监事、高级管理人员就公司治理、三会运作、信息披露等事宜进行了辅导和培训，并将培训资料装订成册发放给董事、监事、高级管理人员及相关人员，进一步增强规范运作的意识，提高业务水平。

  整改完成时间：整改已完成

  整改责任人：董事会秘书

  4、关于进一步完善和提升公司信息披露管理工作的问题。

  整改措施：公司已通过加强学习培训，进一步提高信息质量和信息披露业务工作水平；公司证券部、财务部及相关部门将加强协同，避免造成错漏。

  整改完成时间：整改已完成

  整改责任人：董事会秘书

  （二）对公众评议提出的意见或建议的整改情况

  在公司治理专项活动中，公司设置了专门的电话、信箱、传真以及网络交流平台，接受广大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。在活动期间，投资者和社会公众未对公司治理状况提出意见和建议。

  三、江苏证监局专项检查发现的问题及整改措施

  江苏证监局于2011年5月17日—5月19日对公司进行了专项检查，并于2011年6月15日下发了《关于对长江润发机械股份有限公司治理状况的综合评价和整改意见的函》（苏证监函[2011]243 号），对公司治理提出了整改意见，对此，公司高度重视，结合公司治理的情况制订了整改方案，并积极组织相关部门开展整改工作，具体情况如下：

  （一）公司需进一步规范三会运作

  目前，公司存在董事、监事、高管出席或列席会议股东大会未签到的情形，与《股东大会议事规则》规定不符。公司应严格对照三会议事规则，进一步提高三会运作的规范性。

  整改落实情况：公司通过组织相关部门和人员加强学习、培训，严格按照公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的相关规定，认真做好签到等工作。

  （二）进一步建立健全相关内控制度

  1、公司章程未能严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。应尽快建立占用即冻结机制。

  整改落实情况：公司已按照《上市公司章程指引（2006年修订）》的要求，在《公司章程》中增加了占用即冻结的相关条例，关于修改《公司章程》的议案已经公司二届六次董事会审议通过，有待公司股东大会审议通过。

  2、公司设立了内部审计部门，对公司进行了例行财务审计。应进一步加强对内部控制的审计，同时公司财务总监兼任审计委员会委员，建议更换。

  整改落实情况：公司加强了内部审计人员的培训，着力提高审计人员的业务水平，同时针对公司运营的实际情况，加强了审计的力度和审计的内容。同时，经公司二届六次董事会审议通过，由公司董事、总经理邱其琴替换公司董事、财务总监黄忠和担任审计委员会委员。

  （三）进一步加强财务管理

  公司在募集资金使用中存在以下情形：财务人员在应使用募集资金支付时误用自有资金支付的情形。虽未发现挪用募集资金，但公司应进一步加强财务管理，严格执行《募集资金管理制度》，杜绝类似情形出现。

  整改落实情况：公司请保荐代表人对资金财务部和证券事务部相关人员进行了募集资金管理和使用的专项培训，并加强了相互的审核把关，确保严格按照《募集资金管理制度》使用和管理募集资金。

  （四）其他要求

  1、公司在《董事会秘书工作细则》中，需明确董事会秘书的权利，进一步切实保障董事会秘书的知情权和信息披露建议权。

  整改落实情况：公司修订的《董事会秘书工作细则》已经公司二届六次董事会审议通过，修订后的《董事会秘书工作细则》中进一步明确董事会秘书的知情权和信息披露建议权。

  2、公司在召开股东大会时，尚未采用网络投票形式。公司在今后的工作中应注意应用，切实保障中小股东的话语权，进一步提高公司治理水平。

  整改落实情况：公司将在今后召开股东大会时，注意运用网络投票形式，切实保障中小股东话语权，提高公司治理水平。

  3、公司三会会议记录存在记录不够详尽及以活页纸记录的情形，应加以整改

  整改落实情况：公司已组织相关部门和人员学习“三会”的议事规则，并按照规则要求选用了固定的会议记录本。同时，在今后的“三会”会议记录中将根据会议召开情况、讨论情况，尽量做到记录详尽、完整，如实反映会议的讨论内容和审议过程。

  四、开展治理专项活动取得的总体效果评价

  公司本次治理专项活动的开展，是对公司治理、规范运作方面的整体认知和改善过程，这不仅有利于公司了解自身在治理方面的不足，更有助于公司以上市公司的新标准、新要求提高自身规范运作水平。公司将已本次治理专项活动为契机，进一步增强了公司董事、监事、高级管理人员以及公司各部门规范运作的意识，公司日常运作的规范程度明显改善，透明度显著提高，并得到了投资者及社会公众对公司的治理水平的认同，形成了公司与利益相关者的良性互动。

  长江润发机械股份有限公司

  董事会

  2011年9月7日