证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2011－028

  辽宁成大股份有限公司关于股权激励第五次行权结果暨新增股份上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”或“公司”）根据2011年8月26日刊登的第六届董事会第二十七次（临时）会议决议公告，将公司《股权激励计划》第五次行权涉及的54.00万份股票期权统一行权，第五次行权结果暨新增股份上市公告如下：

一、本次股份变动的原因及批准情况

2006年9月5日，公司2006年第二次临时股东大会审议通过了《辽宁成大股份有限公司股权激励计划》。根据股东大会的授权，公司董事会确定2006年9月5日为股权激励计划的第一次授权日，2006年12月28日为股权激励计划的第二次授权日，2007年12月28日为股权激励计划的第三次授权日，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司认为应当激励的核心技术（业务）人员共52人获授股票期权1,292.40万份，行权价格为4.82元。公司股票期权的有效期为自股票期权第一次授权日起的八年时间。自股权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以行权，激励对象应当分次行权，第一次获授期权的激励对象分三期行权，第二次获授期权的激励对象分二期行权，第三次获授期权的激励对象分二期行权。以上内容详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司公告。

2011年8月25日，公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格和未行权期权数量的议案》、《关于调整公司股权激励计划部分激励对象获授股票期权数量的议案》、《关于辽宁成大股份有限公司股权激励计划第五次行权相关事项的议案》，行权价格调整为3.15元，未行权数量调整为54.00万份。目前公司本次行权的激励对象已满足股权激励计划行权条件，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，本次发行股票总额为54.00万股，占目前公司总股本的0.04%。

二、本次行权及股份变动情况

按照公司《股权激励计划》，本次行权的激励对象为公司的核心技术（业务）人员共计4人，行权数量为54.00万份，本次发行股票总额为54.00万股，行权价格为3.15元。具体行权情况如下：

序号	姓名	职务	本次行权数量（万份）
1	邵眉清	核心技术（业务）人员	10.80
2	李艳怀	核心技术（业务）人员	10.80
3	张贵斌	核心技术（业务）人员	21.60
4	李良海	核心技术（业务）人员	10.80
合计			54.00

股权激励计划实施后，公司前10名股东、实际控制人不会发生变化。本次行权后公司股份变动情况如下表：

单位：股

股份类别	本次变动前	变动数	本次变动后
一、有限售流通股	0	0	0
二、无限售流通股	1,364,169,816	540,000	1,364,709,816
股份总额	1,364,169,816	540,000	1,364,709,816

三、验资和股份变动的登记情况

根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会验字[2011] 6189号验资报告，对公司截至2011年8月29日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。公司本次增资前的注册资本为人民币1,364,169,816.00元，实收资本（股本）为人民币1,364,169,816.00元，变更后的注册资本为人民币1,364,709,816.00元，累计实收资本（股本）为人民币1,364,709,816.00元。

公司股权激励计划第五次行权后，向激励对象定向发行的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，并已收到登记公司2011年9月6日出具的证券变更登记证明。

四、本次募集资金使用计划

本次股权激励计划行权共募集资金1,701,000.00 元，已于2011年8月29日存入公司指定账户，用于补充公司流动资金。

五、本次新增股份的上市日

本次股权激励新增股份540,000股将于2011年9月14日在上海证券交易所上市流通。

六、行权后新增股份对最近一期每股收益的影响

根据公司2011年半年度财务报告，公司2011年半年度实现净利润 514,274,490.78元，以当年加权平均股份数1,364,169,816股为基数计算，公司2011年半年度基本每股收益为0.3770元；本次行权后，以行权后总股本1,364,709,816股为基数计算,在净利润不变的情况下，公司2011年半年度基本每股收益没有变化，仍为0.3770元。

七、备查文件

1、公司董事会关于本次新增股份符合上市条件的说明；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明；

3、华普天健会计师事务所（北京）有限公司关于辽宁成大股份有限公司股权激励计划行权的验资报告。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司

董事会

2011年9月8日