证券代码：600802 股票简称：福建水泥 编号：临2011-015

  福建水泥股份有限公司关于签订

  莆田建福大厦《产权交易合同》及其它房产转让进展情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易简要内容：本次转让的资产为本公司所属的莆田建福大厦及配套资产（本公司拥有权益90%的莆田建福大厦有限公司所有）；交易金额4474万元。

  ● 本次交易未构成关联交易。

  ● 本次交易已取得福建省人民政府国有资产监督管理委员会备案核准。

  ● 除本次合同转让的标的外，公司还转让了在厦门、莆田、福州、南昌四地房产共15套住宅，交易金额共计1155.70万元。

  一、交易概述

  为盘活存量资产，集中资源用于公司水泥主业发展，2010年10月22日公司第六届董事会第四次会议（决议披露于2010年10月26日的《上海证券报》、《中国证券报》）审议通过了《关于转让莆田建福大厦等五处房产的议案》，同意按国有产权转让有关规定程序，经评估后委托福建省产权交易中心公开对外挂牌转让莆田建福大厦等五处房产。本次合同转让的资产为本公司所属的莆田建福大厦及配套资产（本公司拥有权益90%的莆田建福大厦有限公司所有）。经福建省产权交易中心公开竞价拍卖，福建鑫和投资有限公司（“受让方”、“乙方”）以人民币4474万元竞拍成交，双方于2011年9月6日在福州市签订了《产权交易合同》。本次成交价比截至2010年10月31日的账面净值1359万元高出3115万元。

  本次交易相关议案的董事会审议情况：本次会议，应到董事9名，实到董事5名，独立董事潘琰、胡继荣因出差委托独立董事郑新芝出席，董事林德金、肖家祥因出差，分别委托董事郑盛端、高嶙出席。含委托表决在内，会议一致通过了《关于转让莆田建福大厦等五处房产的议案》。

  本次资产转让及资产评估结果已取得福建省人民政府国有资产监督管理委员会备案核准。

  二、交易对方情况介绍

  本次资产受让方——福建鑫和投资有限公司（以下简称“受让方”、“乙方”），为有限责任公司，住所：莆田市荔城区镇海街道办事处东大路782弄6-3号，法定代表人：林金来，注册资金1000万元，经营范围为从事城市建设、基础设施、农业、教育项目投资，贵金属、珠宝玉器投资。

  本公司与受让方之间除不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系外，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在其他关系。

  三、交易标的基本情况

  本次转让的资产包括莆田建福大厦及配套设施资产，其中：莆田建福大厦为本公司所有，于1996年12月建成完工，座落在莆田市城厢区镇海村天九湾，为八层框架结构（原按三星级酒店装修配套），已办理房屋所有权证和土地证，占地面积4223.97平方米，建筑面积8635.92平方米，大厦土地使用权为综合商场，使用权类型为出让，宗地终止期限为2045年5月10日。配套设施资产归属于本公司拥有权益90%的子公司莆田建福大厦有限公司所有，包括大楼内的固定资产及低值易耗品，主要有中央热水器、中央空调、商务中心设备、厨房设备、办公用具等资产。

  本次转让的资产，曾经公司第三届董事会第十七次会议决议同意出让，并于2007年7月26日与自然人黄某签订了交易价格为3411万元的《房地产买卖契约》，由于对方在支付1300万元后未继续按约定支付余款，终以对方赔付本公司682.2万元违约金而于2008年11月解除契约。此后，莆田建福大厦有限公司一直处于歇业状态，大厦及配套资产则对外租赁经营，其中大厦1至4层租赁期为2010年4月1日至2015年3月31日，每月租金为38988元；大厦5至8层租赁期为2009年10月1日至2014年9月30日，每月租金为40800元；本次房产转让为带租转让，受让方须按现房产租赁协议要求继续履行委托人的权利和义务。

  根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2010）第2031号《资产评估报告书》，截止2010年10月31日（评估基准日），本次转让的大厦及配套资产账面原值为23,396,936.83元，帐面净值为13,591,973.45元），评估值为41,714,541.00元。本次评估主要采用的评估方法：市场法和成本法。

  本次交易价格人民币4474万元，系通过受托方福建省产权交易中心通过公开竞价拍卖产生。

  四、交易合同的主要内容及履约安排

  （一）本次签订的《产权交易合同》主要条款

  1、产权转让的标的：本公司（“甲方”、“出让方”）将所拥有（持有）的莆田市城南乡镇海八二一街天九湾段，莆田建福大厦及配套资产〔莆市房权证城厢区字第110181号，莆国用（1995）字第C20001号、配套资产具体详见清单〕有偿转让（带租）给乙方。

  2、产权转让的价格：甲方将上述产权以人民币（大写）肆仟肆佰柒拾肆万元整转让给乙方。

  3、产权转让的方式：上述产权通过福建省产权交易所上市挂牌，采用密封式报价加网络竞价的交易方式，确定受让人和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

  4、经甲、乙双方约定，产权转让总价款的支付方式、期限和付款条件：

  （1）本次产权转让总价款的支付方式采用一次付清的方式：

  1）乙方须在甲乙双方签订本《产权交易合同》之日起五个工作日内一次性付清此次产权转让总价款，由乙方支付给福建省产权交易中心代收。

  2）乙方在本合同签订之前，向福建省产权交易中心支付的交易保证金共计人民币（大写）肆佰万元不计利息转为定金。乙方在支付产权转让总价款时，将定金不计利息冲抵部分转让价款，但定金性质不变。

  （2）产权转让价款支付给甲方的条件及期限：

  甲、乙双方在完成所有本合同约定事项后两个工作日内，由乙方书面通知福建省产权交易中心将本次产权转让总价款汇至甲方指定帐户。产权变更登记工作完成前，任何一方均不得要求福建省产权交易中心返还或收取转让价款。

  5、产权交割事项

  甲方应当在本合同签订后一个月（三十天）的期限内，完成产权转让的变更登记以及标的物的交接，包括标的物的产权证书、施工图、竣工图，主要设备的合格证、保修卡（如有）等，以及现对外租赁经营的租赁协议等（具体见移交证书及文件清单）。

  经甲、乙双方约定，本次产权转让总价款到达福建省产权交易中心指定账户日至产权或资产转让的完成日止，其间产生的盈利或亏损及风险由乙方承接。

  对于甲方现对外租赁经营提前收取的租金，甲方应在产权交易登记后，将提前收取的租金支付给乙方。

  6、权证的变更

  经甲、乙双方协商，由甲、乙双方在乙方付清产权转让总价款至福建省产权交易中心指定帐户之日起30个工作日期限内双方共同完成所转让产权的权证（含本合同第十一条约定的其他相关权证的过户及事项）变更手续；相关产权过户所产生的税、费由甲、乙方各自承担。

  7、产权转让的税收和相关费用

  产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳（具体如何承担可在第十一条中另行约定）。

  产权转让中涉及的交易佣金，经甲、乙双方当事人共同协商约定，按照成交价的0.7％,由甲、乙方各自承担一半，向福建省产权交易中心支付。

  8、产权转让中涉及的资产处置

  经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：

  （1）房屋建筑：转让款付清至福建省产权交易中心指定帐户后过户；

  （2）土地使用权：转让款付清至福建省产权交易中心指定帐户后过户；

  9、产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法

  经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：甲方在取得该房产及在该房产存续期间至产权转让前发生的债权、债务或应向政府部门缴纳的税、费、罚款等及相应的法律责任由甲方负责承继和清偿；乙方取得该房产后发生的债权、债务由乙方负责承继和清偿 。

  10、产权转让涉及的企业职工安置：本合同不涉及此条款。

  11、双方约定的其他条款

  （1） 此次房地产转让过程中所涉及的一切税费按照国家有关法律规定由 甲、乙双方各自承担。

  （2）甲方应取得充分授权将与本次标的物相关的使用权（证）过户至乙方。

  （3）乙方交纳本次成交标的物的总价款后五日内甲方应委托代理人办理相关授权前往标的物所在地与乙方共同办理相关权证的过户手续。

  （4）甲方与现有房产承租方签订的房产租赁协议在房产过户的同时一并转让给乙方，或终止协议后由乙方与原承租方重新签订租赁协议。

  12、违约责任

  （1）任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如甲方违约致使本合同不能履行，应将定金双倍返还给乙方；如乙方违约致使本合同不能履行，则无权请求返还定金。违约方的违约行为如给对方造成损失应当赔偿损失。

  甲、乙双方协商一致解除合同的，甲方应将定金退还给乙方。

  （2）任何一方没有按照合同约定期限履行义务的，甲方未能按期完成产权转让的交割，或乙方未能按期支付产权转让的总价款，每逾期 1 天，应按总价款的0.1％向对方支付违约金。

  （3）经甲、乙双方协商，也可约定其他赔偿方式。

  （二）履约情况

  据产权交易中心反馈，该中心已收到本次资产转让的总价款4474万元，并正在办理将该款项划转本公司账户的手续。本公司目前正与受让方共同办理产权转让的变更和标的物的交接手续。

  五、本次资产转让对公司的影响

  本次资产转让，将盘活本公司部分非主业资产，改善公司现金流状况，对公司集中资源抓好规划项目建设产生有利影响。经公司财务部预估算，本次资产转让，扣除成本、相关税费后，公司可获得不低于1200万元的资产转让收益，对公司2011年业绩产生积极影响。

  六、其他房产转让情况

  除本次合同转让的资产外，本次交易相关议案出售的房产还有厦门（四套）、莆田（9套）、福州（1套）、南昌（1套）四地房产共15套住宅。目前，该15套住宅房产均已完成出售，出售金额共计1155.70万元，预估收益约693.68万元，其中：2011年上半年已结算收入576万元，收益373.21万元。

  特此公告

  福建水泥股份有限公司董事会

  2011年9月7日