证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2011-56
宁夏大元化工股份有限公司关于对大连实德塑胶等单位（个人）提起诉讼的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、简要介绍本次重大诉讼或仲裁事项受理的基本情况
2009年6月4日，在前控股股东大连实德投资有限公司的操纵下，公司与关联公司大连实德塑胶工业有限公司（以下简称“大连实德塑胶”）签订了《宁夏大元股份有限公司与大连实德塑胶工业有限公司关于大连韵锐装饰材料有限公司之股权转让协议》。该协议存在诸多不合理性，严重损害了上市公司利益，到目前已经给公司带来巨大的经济损失。为了维护上市公司合法权益，公司于2011年 8月31日向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求依法撤销前述协议或裁定大连实德塑胶等单位（个人）赔偿公司之损失。
近日，北京市第一中级人民法院已受理本公司提起的诉讼，本案尚未开庭审理，具体开庭时间需要根据法院通知确定。
二、有关本案的基本情况
1、诉讼各方当事人
大元股份：宁夏大元化工股份有限公司，
第一被告：大连实德塑胶工业有限公司
第二被告：大连实德投资有限公司
第三被告：徐明
第四被告：徐斌。
2、大元股份诉讼请求
1）请求依法判令撤销大元股份与第一被告于2009年6月4日签订的《关于大连韵锐装饰材料有限公司之股权转让协议》；
2）请求依法判令由第一被告向大元股份返还“大连韵锐装饰材料有限公司（下称大连韵锐公司）”的全部股权；
3）如第一被告无法向大元股份返还大连韵锐公司的全部股权，则请依法判令由第一被告赔偿大元股份经济损失人民币2.5亿元；
4）请求依法判令由第二被告、第三被告、第四被告，对前述第一被告应向大元股份赔偿的全部经济损失，承担连带赔偿的法定责任；
5）请求依法判令由四被告共同承担本案所有诉讼费用。
诉讼理由：
2009年6月4日，大元股份与第一被告在北京签订了《大连韵锐装饰材料有限公司之股权转让协议》（下称《股权转让协议》）。协议约定，大元股份以人民币120,363,788.94元的价格，将公司持有的大连韵锐装饰材料有限公司100%的股权及其附带的所有权利和义务转让给第一被告。
然而，大连韵锐装饰材料有限公司于2011年5月，分别在大连市西岗区人民法院及嘉兴市中级人民法院，对大元股份及大元股份的关联企业提出两起企业借贷纠纷的诉讼案件，在相关诉讼进行过程中，大元股份及大元股份的关联企业积极应诉，并根据《股权转让协议》约定事项，以上述债权在股权转让时已经约定由实德塑胶承担为由进行抗辩，但第一被告于2011年7月以书面方式告知审理相关诉讼案件之一的嘉兴市中级人民法院，称股权转让时并未对大连韵锐公司的债权债务进行转让约定，明确表示不同意承接对大连韵锐公司的债务。此后，受理另一诉讼案件的大连市西岗区人民法院作出第一审判决，认定《股权转让协议》并未约定大连韵锐公司对大元股份的债权发生抵销或转让，大元股份仍需向大连韵锐公司清偿债务。
就本案事实而言，大连韵锐经审计的账面净资产为167,574,288.94元，大元股份在签署协议时认为，协议约定的120,363,788.94元仅是实德塑胶向大元股份支付的现金部分，另隐含着实德塑胶承担大元股份对大连韵锐的负债作为股权转让对价的一部分。然而从协议本身的表述来看，《股权转让协议》并未就大连韵锐公司的债权债务作出安排，导致大元股份及其关联企业仍需承担向大连韵锐装饰材料有限公司偿付数千万元债务的民事责任。大元股份对交易内容发生重大误解，蒙受重大经济损失，由此形成的协议内容显失公平。据此，依据《中华人民共和国民法通则》第59条及《合同法》第58条的相关规定，大元股份依法向贵院提起诉讼，要求撤销《股权转让协议》，并请求判令第一被告向大元股份返还股权或赔偿损失。
同时，由于《股权转让协议》系在第二被告、第三被告及第四被告控制下，由大元股份与第一被告之间发生的关联交易，第二被告、第三被告及第四被告作为交易双方的股东及实际控制人，存在恶意利用关联交易，侵害大元股份合法利益的行为，对于大元股份的损失应当共同承担连带赔偿责任。
公司转让大连韵锐装饰材料有限公司100%股权给大连实德塑胶工业有限公司的基本情况见本公司董事会四届十四次临时会议决议公告暨召开2009年第一次临时股东大会的通知（临-2009-14号公告）和本公司2009年第一次临时股东大会决议公告（临-2009-16号公告）。
三、判决情况
由于上述诉讼未经过法院审理，诉讼结果存在不确定性。
四、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
1、大连韵锐装饰材料有限公司诉本公司、大连实德塑胶工业有限公司借款合同纠纷一案（详细内容请参看公司2011年5月18日披露的《宁夏大元化工股份有限公司涉及诉讼公告》，编号2011-临-37），大连市西岗区人民法院于2011年7月25日经审理后做出一审判决，判决结果如下：1）被告（即本公司）于本判决发生法律效力之日起10日内偿还大元股份大连韵锐装饰材料有限公司借款2,720,500元。2）驳回原告大连韵锐装饰材料有限公司对被告大连实德塑胶工业有限公司的诉讼请求。本公司已对此案提起上诉。
2、本公司近日收到大连市甘井子区人民法院关于大连韵锐装饰材料有限公司诉本公司租赁合同纠纷一案的一审判决，判决结果如下：1）被告（即本公司）于本判决发生法律效力之日起10日内，向大连韵锐装饰材料有公司支付租金851,750.00元。2）被告于本判决发生法律效力之日起10日内，向大连韵锐装饰材料有公司支付水电费、电话费及行政费909,516.41元。3）被告于本判决发生法律效力之日起10日内腾退占用的厂房及土地。本公司对本案的上诉工作正在准备中。
五、公司尚无法准确判断本次公告的诉讼事项对本期利润或期后利润的影响。本公司将及时公告案情的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、民事起诉状
2、诉讼费预缴专用凭证
3、宁夏大元化工股份有限公司与大连实德塑胶工业有限公司《关于大连韵锐装饰材料有限公司之股权转让协议》
4、大连市西岗区人民法院民事判决书（2011西民初字第1298号）
5、大连市甘井子区人民法院民事判决书（2011甘民初字第3006号）
特此公告
宁夏大元化工股份有限公司
2011年9月8日