证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2011-038

  山东矿机集团股份有限公司

  关于对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  山东矿机集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第六次会议于2011年9月6日以现场方式召开，会议审议通过了《关于本公司对山东潍焦集团有限公司提供担保的议案》、《关于本公司对山东矿机集团莱芜煤机有限公司提供担保的议案》，本次涉及的担保总额为7400万元整，其中向山东潍焦集团有限公司（以下简称“山东潍焦”）提供担保6000万元，担保期不超过一年；向控股子公司山东矿机集团莱芜煤机有限公司（以下简称“莱芜煤机”）提供担保1400万元，担保期不超过一年。

  二、被担保人基本情况

  （一）山东潍焦集团有限公司是一家以煤化工为新兴产业，集科、工、贸为一体的国家大型现代化企业，基本情况如下：

  1、法定代表人：刘良玉；

  2、注册资本：人民币壹亿柒仟零柒拾万元；

  3、公司类型：有限责任公司

  4、公司住所：昌乐县朱刘街办驻地

  5主营业务：生产、销售焦炭、粗苯、煤焦油等。

  截止到2011年6月30日，该公司总资产241101.57万元，净资产108944.89万元，净利润13495.69万元（未经审计）。

  该公司与本公司不存在关联关系。

  （二）山东矿机集团莱芜煤机有限公司是本公司的控股子公司

  1、法定代表人：赵笃学；

  2、注册资本：人民币贰仟万元；

  3、公司类型：有限责任公司；

  4、公司住所：山东省莱芜市高新区九龙山路002号

  5、主营业务：煤矿机械污水处理设备、压滤机、煤气气化炉、减速器、齿轮的设计、制造、安装、销售；锻件加工。

  截止到2011年6月30日，该公司总资产9459.96万元，净资产4325.95万元，净利润414.26万元（未经审计）。

  该公司与本公司存在关联关系，是本公司的控股子公司, 本公司持有其77.5%的股权，其余22.5%的股权由10名非关联自然人股东持有，为本公司合并报表范围内的控股子公司。

  三、担保协议的主要内容

  1、对山东潍焦集团有限公司提供的担保

  公司作为保证人为山东潍焦集团有限公司银行借款提供连带责任保证，保证范围为合同项下的借款本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权、担保权的一切费用。担保期限不超过一年，总担保额度为人民币6000万元。

  2、对山东矿机集团莱芜煤机有限公司提供的担保

  公司作为保证人为山东矿机集团莱芜煤机有限公司银行借款提供连带责任保证，保证范围为合同项下的借款本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权、担保权的一切费用。担保期限不超过一年，总担保额度为人民币1400万元。

  本次公告后山东潍焦集团有限公司和山东矿机集团莱芜煤机有限公司在公司提供的担保额度内向银行申请贷款，公司会及时将保证合同的签署情况予以公告。

  四、董事会意见

  1、董事会认为山东潍焦集团有限公司是一家以煤化工为新兴产业，集科、工、贸为一体的国家大型现代化企业，资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等都比较良好，不会对本公司产生不良影响，且两公司同处昌乐县城，最近三年内一直存在互保关系。截止本次担保发生之前，本公司为山东潍焦集团有限公司共提供4000万元的担保，山东潍焦集团有限公司为本公司提供了5900万元的担保。

  因此，公司董事会同意对山东潍焦集团有限公司再提供不超过一年、总额6000万元人民币的担保，并要求山东潍焦集团有限公司提供相应的反担保措施。

  2、董事会认为山东矿机集团莱芜煤机有限公司是本公司的控股子公司，本公司持有其77.5%的股权，其余22.5%的股权由10名非关联自然人股东持有。公司董事会同意和10名非关联自然人股东一并为山东矿机集团莱芜煤机有限公司提供不超过一年（按持有该公司股权比例承担担保责任），总额1400万元的担保，该项担保有利于其筹措生产经营所需资金和良性发展,进一步提高其经济效益,符合公司整体利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  1、本次担保前，本公司已获批准的对外担保累计金额为4,700万元；本次担保后，公司对外担保金额为12,100万元，公司2010 年末经审计净资产183958.65万元，累计对外担保金额占比6.58%，符合有关规定。

  2、本公司的子公司无对外担保。

  3、本公司及子公司不存在逾期担保的情况，不存在因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情况。

  六、独立董事对本次担保的意见

  独立董事对本次担保事项发表如下独立意见：上述被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等公司对外担保的相关规定。

  因此，我们认为本次董事会拟为山东潍焦集团有限公司和山东矿机集团莱芜煤机有限公司提供担保符合有关规定的要求，上述担保行为不会损害本公司及中小股东的利益

  七、备查文件

  1、经与会董事签字生效的第二届六次董事会决议；

  2、被担保人营业执照复印件、截止2011年6月30日的财务报表；

  3、独立董事发表的独立意见。

  山东矿机集团股份有限公司

  董事会

  2011年9月6日

  证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2011-039

  山东矿机集团股份有限公司

  第二届董事会第六次会议

  决议公告

  一、董事会会议召开情况

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2011年9月6日下午在山东矿机集团股份有限公司会议室以现场会议方式召开。

  2、会议应到董事9人，实到董事9人，会议由公司董事长赵笃学先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

  3、本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。

  二、本次董事会会议审议情况

  1、审议通过 《关于本公司对山东潍焦集团有限公司提供担保的议案》

  董事会认为山东潍焦集团有限公司是一家以煤化工为新兴产业，集科、工、贸为一体的国家大型现代化企业，资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等都比较良好，不会对本公司产生不良影响，且两公司同处昌乐县城，最近三年内一直存在互保关系。截止本次担保发生之前，本公司为山东潍焦集团有限公司共提供4000万元的担保，山东潍焦集团有限公司为本公司提供了5900万元的担保。

  因此，公司董事会同意对山东潍焦集团有限公司再提供不超过一年、总额6000万元人民币的担保，并要求山东潍焦集团有限公司提供相应的反担保措施。

  表决结果： 9票赞成，零票弃权，零票反对。

  2、审议通过 《关于本公司对山东矿机集团莱芜煤机有限公司提供担保的议案》

  董事会同意公司和10名非关联自然人股东一并为山东矿机集团莱芜煤机有限公司提供不超过一年（按持有该公司股权比例承担担保责任），总额1400万元的连带责任保证担保。董事会认为该项担保有利于其筹措生产经营所需资金和良性发展,进一步提高其经济效益,符合公司整体利益。

  表决结果：9名董事与会，7人投票（本公司董事长赵笃学兼任山东矿机集团莱芜煤机有限公司的董事长，本公司董事、财务总监张义贞兼任山东矿机集团莱芜煤机有限公司的监事，2人回避表决该议案），以7票赞成，零票弃权，零票反对，审议通过《关于本公司对山东矿机集团莱芜煤机有限公司提供担保的议案》。

  本公司独立董事已对上述担保事项发表了独立意见：上述被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等公司对外担保的相关规定，不会损害本公司及中小股东的利益。

  3、审议通过 《将原昌乐县农村信用合作联社股份转为山东昌乐农村商业银行股份有限公司股份的议案》。

  由于昌乐县农村信用合作联社拟改制为股份有限公司，本公司同意将持有的原昌乐县农村信用合作联社股金1287.6万元按照1:1的比例转为山东昌乐农村商业银行股份有限公司股份。本次公司不参与认购山东昌乐农村商业银行股份有限公司新增发的股份。

  董事会同意赵笃学先生代表本公司签署山东昌乐农村商业银行股份有限公司改制设立有关的法律文书，同意赵笃学先生担任山东昌乐农村商业银行股份有限公司理事。

  表决结果：9票赞成，零票弃权，零票反对。

  独立董事已就公司为山东潍焦集团有限公司和山东矿机集团莱芜煤机有限公司提供担保发表了同意的独立意见。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  《对外担保公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  山东矿机集团股份有限公司第二届董事会第六次会议决议。

  特此公告。

  山东矿机集团股份有限公司

  董 事 会

  2011年9月6日