暨召开第三十五次股东大会的通知
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2011-026号
山西焦化股份有限公司董事会决议公告
暨召开第三十五次股东大会的通知
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西焦化股份有限公司第五届董事会第三十三次会议于2011年9月7日在本公司召开，本次会议应出席董事8人，实际出席8人。会议由郭文仓董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照公司实际情况逐项自查，董事会认为本公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）本次发行股票的数量
本次非公开发行股票的数量不超过20,000万股（含20,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价与发行数量将作相应调整。在上述区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象及认购方式
1、发行对象：本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金）、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、认购方式：所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日2011年9月8日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于人民币12.03元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）发行股份的锁定期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金不超过171,000万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 （万元） | 拟使用募集资金 （万元） |
| 1 | 1—4号焦炉配套干熄焦项目 | 41,278.00 | 41,278.00 |
| 2 | 150吨/小时干熄焦技术改造项目 | 20,323.00 | 15,707.20 |
| 3 | 20万吨/年甲醇改扩建项目 | 45,589.75 | 42,873.00 |
| 4 | 生产废水深度处理及回用工程项目 | 15,640.00 | 15,640.00 |
| 5 | 偿还银行贷款项目 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 合 计 | 172,830.75 | 165,498.20 |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
为满足项目开展的需要，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况以银行贷款、自有资金等先行投入上述项目的建设，待募集资金到位之后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（九）本次非公开发行股票前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
本预案内容详见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
本预案内容详见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、《关于前次募集资金使用情况的报告》
本预案内容详见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择，具体认购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
（二）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
（三）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（四）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报文件及其他法律文件；
（五）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（六）决定存放本次募集资金的专用账户；
（七）办理本次募集资金投资项目申报、备案有关事宜；
（八）根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行修改并及时办理工商变更登记及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；
（九）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行方案等相关事项进行相应调整。
（十）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、《关于修改<山西焦化股份有限公司董事会议事规则>的议案》
本议案内容详见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、《关于修改<山西焦化股份有限公司独立董事制度>的议案》
本议案内容详见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
上述第一项至第八项议案尚待提交公司股东大会审议批准。
九、《关于修改<山西焦化股份有限公司总经理及其他高级管理人员工作细则>的议案》
本议案内容详见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、《关于制订<山西焦化股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
本预案内容详见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于制订<山西焦化股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
本预案内容详见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于制订<山西焦化股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
本预案内容详见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十三、《关于制订<山西焦化股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
本预案内容详见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、《关于提名公司第六届董事会董事候选人、独立董事候选人的议案》
与会董事一致同意，提名郭文仓、卫正义、支亚毅、张晋、史瑞平、张国富等六名同志为公司第六届董事会董事候选人；提名田旺林、岳丽华、张翼等三名同志为公司第六届董事会独立董事候选人。董事、独立董事任期三年。
独立董事候选人须在公司将独立董事候选人资料上报中国证监会、上海证券交易所，15个交易日内审核无异议后提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十五、《关于公司独立董事、职工董事、职工监事津贴的议案》
独立董事津贴税前5000元/月，按月支付。职工董事、职工监事津贴税前4000元/月，按月支付。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十六、《关于召开第三十五次股东大会的通知》
(一)会议召开时间
1、现场会议时间：2011年9月23日（星期五）下午13:00。
2、网络投票时间：2011年9月23日（星期五）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
(二)会议召开地点
公司办公楼二楼会议室。
(三)会议召集人
公司董事会。
(四)会议方式
本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
(五)股权登记日：2011年9月16日（星期五）。
(六)会议审议事项
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案。
2、关于公司非公开发行股票方案的议案。
（1）本次发行股票的种类和面值。
（2）本次发行股票的数量。
（3）发行方式。
（4）发行对象及认购方式。
（5）发行价格及定价基准日。
（6）发行股份的锁定期。
（7）上市地点。
（8）募集资金用途。
（9）本次非公开发行股票前滚存的未分配利润安排。
（10）本次发行决议的有效期。
3、关于公司非公开发行股票预案。
4、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案。
5、关于前次募集资金使用情况的报告。
6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
7、关于修改《山西焦化股份有限公司董事会议事规则》的议案。
8、关于修改《山西焦化股份有限公司独立董事制度》的议案。
9、关于选举公司第六届董事会董事、独立董事的议案。
10、关于选举公司第六届监事会股东监事的议案。
11、关于公司独立董事、职工董事、职工监事津贴的议案。
上述议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，具体情况如下：
1、第1—6项为特别决议，应由出席股东大会有表决权的股份总数的三分之二以上通过。
2、第7、8、11项为普通决议，应由出席股东大会有表决权的股份总数的半数通过。
3、第9、10项为普通决议，选举董事、监事的议案，采用累积投票制表决。
相关股东大会会议资料将于2011年9月13日（星期二）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行登载。
(七)出席会议事项
1、出席会议对象
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）2011年9月16日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席者可委托代理人出席；
（3）公司聘请的律师。
2、参加会议办法
（1）拟出席会议的自然人股东请持股票账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股票账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2011年9月22日（星期四）到公司董事会秘书处办理登记手续；也可于2011年9月22日（星期四）17：00时前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账户卡、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件8。
（2）本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
（3）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
(八)流通股股东参加网络投票程序
本次会议全部议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台对有关议案进行投票表决，具体如下：
（1）本次股东大会网络投票时间为2011年9月23日（星期五）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
（2）投票代码：738740，投票简称：山焦投票。（具体流程见附件9）
（3）公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，如果出现重复投票，将按以下规则处理：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（九）提示公告：公司将于2011年9月19日就本次股东大会发布提示公告。
（十）公司联系方式
联系电话：0357-6625471 6621802
传真：0357-6625045
联系人：王洪云
地址：山西省洪洞县广胜寺镇
邮政编码：041606
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
附件：
1、公司非公开发行股票预案
2、董事候选人个人简历；
3、独立董事候选人个人简历；
4、独立董事提名人声明；
5、独立董事候选人声明；
6、独立董事关于公司提名董事、独立董事候选人的独立意见；
7、独立董事关于公司独立董事、职工董事、职工监事津贴的独立意见；
8、股东大会授权委托书；
9、投资者参加网络投票的操作流程。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
二〇一一年九月七日
附件1：
山西焦化股份有限公司
非公开发行股票预案
发行人声明
1、山西焦化股份有限公司及董事会全体成员确认本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、山西焦化股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
2、本次非公开发行股票数量不超过20,000万股（含20,000万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有除权、除息的，本次发行数量将作相应调整。
4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日（2011年9月8日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.03元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证券会核准后，由公司和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。
5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚须按照国有股权管理相关规定履行审批手续、提交公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
释 义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
| 公司、本公司、发行人、山西焦化 | 指山西焦化股份有限公司 |
| 山西焦煤集团 | 指山西焦煤集团有限责任公司，发行人实际控制人 |
| 山西焦化集团 | 指山西焦化集团有限公司，发行人控股股东 |
| 省国资委 | 指山西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 董事会 | 指发行人董事会 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指山西焦化本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 发改委 | 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 交易所、上交所 | 指上海证券交易所 |
| 登记机构 | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指人民币元、人民币万元 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
我国是焦炭及相关化工产品的生产和消费大国，焦化产品广泛用于冶金、化工、能源、医药和军工等行业，对国民经济发展具有重要意义。经过几十年的发展，我国焦化产业取得了长足的进步。国家统计局数据显示，从2004年到2010年，我国焦炭总产量由2.0亿吨持续增加到约3.9亿吨，发展速度较快。但与此同时，我国焦化行业也存在很多问题，主要表现在几个方面：一是生产集中度低，焦炭产能的分布分散，企业规模普遍偏小，技术和管理水平总体落后，市场竞争激烈；另二是产业链不完整，炼焦产生的附属化工产品回收利用不足，深加工能力弱，整体资源利用率过低；三是多数中小焦化企业环保投入不足，生产环境污染和资源浪费较为严重。
近年来，国家和地方各级政府坚持“总量控制、调整结构、节约能（资）源、保护环境、合理布局”的可持续发展原则，加大对焦化行业的调整力度，采取各项措施推进焦化行业产业结构优化升级，规范市场竞争秩序。2009年1月1日，工业和信息化部新修订的《焦化行业准入条件》开始实施。作为中国第一产焦大省，为了调整产业结构，振兴焦化行业，促进行业健康发展，山西省也陆续出台了《山西省焦化产业调整和振兴规划》、《山西省人民政府批转省发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的实施意见的通知》、《山西省焦化行业兼并重组指导意见》等产业政策。
根据山西省规划，在“十二五”期间全省不再新增焦炭产能，并且在2015年之前，还将淘汰落后焦化产能6,000万吨，最终保留骨干焦化企业60家，总产能控制在1.2亿吨。通过淘汰落后工艺、装置置换出来的焦炭产能将向重点发展的焦化企业集中，全省将积极推进大集团、大企业战略，促进原料、运输、资金等资源向龙头企业、优势企业、重点调产项目集中，培育千万吨以上焦炭控制力的焦化集团。同时，将围绕“煤焦化联合”的主线大力推进化工产品回收及深加工，提高资源综合利用水平，加大对煤气的综合利用，加快推进焦化产业的集约化发展。
在焦化行业深度整合、兼并重组、淘汰落后产能的大背景下，数量占80%以上的中小独立焦化企业将由于企业规模小、无力支付环保设备资金，生产工艺、技术和装备落后，环保不达标等原因逐渐被市场淘汰或者被优势企业所整合。未来焦化行业将由接近于完全竞争逐步向少数大型企业间有序竞争的良性发展格局过渡。
山西焦化股份有限公司是山西省焦化行业龙头企业，也是唯一被列入国家首批发展循环经济试点单位的焦化行业企业。公司现有焦炭产能360万吨，并且拥有国内相对完整的“焦炭-化工”产业链，包括目前国内单体规模最大的30万吨/年煤焦油加工装置、20万吨/年甲醇生产装置、10万吨/年粗苯精制装置、8万吨/年合成氨、13万吨/年尿素生产装置等，可回收并提取加工的化工产品达60多种。近年来，公司积极落实国家和地方的相关调控政策，不断优化自身的产能结构和产业链布局，提升技术水平，始终在激烈的市场竞争中保持着行业龙头的地位。未来随着国家宏观调控的加强、焦化行业结构调整的深入和焦化产品市场环境的逐步改善，公司规模较大、产业配套较完整、生产技术水平较高的竞争优势将更为突出。
“十二五”期间，公司将按照国家和地方政府的相关规划，一方面积极参与山西省焦化行业整合，在提升技术水平的前提下，不断扩大自身生产规模，优化产能结构，继续保持行业龙头地位；另一方面通过进一步完善产业链，以60万吨/年甲醇制烯烃项目为切入点，加快由焦化产业向现代煤化工的延伸，不断拓展下游精细化工产品加工领域，尽快实现“焦化并举”，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
本次非公开发行是在焦化行业面临新的发展机遇、行业整合重组进度加快、对企业竞争力要求不断提高的背景下实施的，也是公司全面提升产品质量和竞争力、保持和扩大竞争优势、推动循环经济发展的客观需要。
（二）本次非公开发行的目的
1、提高技术水平，进一步改善公司的产品结构和产品质量，提高市场竞争力。
随着下游钢铁企业淘汰落后产能，一批大型、特大型高炉陆续投产，大高炉已成为未来发展趋势，同时其对焦炭质量的要求也日益提高。2010年，公司通过技术攻关，将产品由二级冶金焦升级为准一级冶金焦，实现了质优价优。本次发行后，公司通过对所有焦炉实施干熄焦改造，一方面可以显著提高现有焦炭产品质量，增强市场竞争力；另一方面也从技术工艺上为未来公司焦炭产品在准一级冶金焦的基础上进一步升级创造了条件，有利于公司盈利能力的持续提升。
2、推进节能降耗，不断降低生产成本。
焦化属于高耗能行业，生产环节成本一般要占到焦炭生产总成本的10%—25%。通过本次发行募集资金，公司将实施干熄焦技术改造、废水深度处理及回用工程等项目，对大量的能源和水资源进行回收利用，将明显减少公司单位产品能耗，直接降低生产成本，提高产品盈利能力，其中仅实施两个干熄焦技术改造项目，每年即可通过回收能源为公司带来近5,772万元的利润总额，节能降耗带来的经济效益极为明显；同时也将大幅降低生产过程中粉尘、酚、氰、硫化物等有害物质和污染物的排放，进一步实现清洁生产和可持续发展。
3、提升资源综合利用水平，进一步加大60 万吨/年甲醇制烯烃项目的配套程度，持续完善公司焦-化产业链。
为了加大对焦炭副产品的综合利用及深加工，提升资源利用水平，完善焦-化产业链，进一步提高企业经济效益，“十二五”期间，公司将建设 60 万吨/年甲醇制烯烃项目，采用甲醇深加工生产烯烃，从焦化产业向现代煤化工延伸。通过本次发行募集资金，公司将实施20万吨/年甲醇改扩建项目，一方面可以实现废气回收和资源化利用，推进公司焦化产业集约化发展，另一方面也将明显加大对烯烃项目的配套程度，加强原料内部自给，减少对外部市场的依赖，降低经营风险，增强公司盈利能力。
4、改善公司资本结构，降低财务风险，提高盈利能力。
近年来为了进一步推进技术升级，完善焦化产业链，公司持续投资近20亿元建设了一系列技术改造及焦炭副产品延伸加工项目，增强了公司持续盈利能力和抗风险能力，但同时公司负债水平也不断上升，截至2011年6月30日，母公司资产负债率达到84.30%，负债水平相对较高。通过以本次发行募集资金中的部分资金偿还银行贷款，将使公司资产负债率明显下降，资本结构得到有效改善，大大降低公司财务风险。同时通过偿还银行贷款，将大幅降低公司的财务费用和短期偿债压力，提高公司盈利能力和整体经营效益，有利于公司抓住市场机遇，做大做强主业，进一步提升自身的行业地位和竞争力。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他合格投资者，发行对象不超过十名。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。如产生关联交易，公司将根据实际情况，依照相关法律法规的规定履行相应程序。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等事项
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日（2011年9月8日）。
本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于12.03元/股。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。具体发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行的股份全部以现金认购。
（三）发行数量
本次发行股票数量区间为不超过20,000万股（含20,000万股），在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票数量在本次董事会决议公告日至发行日期间因除权、除息发生变化，本次发行的数量将作相应调整。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，所有投资者认购的股份，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
（五）发行前后公司未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（六）上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
（七）决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过171,000万元，拟用于：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 （万元） | 拟使用募集资金 （万元） |
| 1 | 1—4号焦炉配套干熄焦项目 | 41,278.00 | 41,278.00 |
| 2 | 150吨/小时干熄焦技术改造项目 | 20,323.00 | 15,707.20 |
| 3 | 20万吨/年甲醇改扩建项目 | 45,589.75 | 42,873.00 |
| 4 | 生产废水深度处理及回用工程项目 | 15,640.00 | 15,640.00 |
| 5 | 偿还银行贷款项目 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 合 计 | 172,830.75 | 165,498.20 |
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行过程中如产生关联交易，公司将根据实际情况，依照相关法律法规的规定履行相应程序。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2011年6月30日，公司股本总额为565,700,000股。山西焦化集团持有公司股份108,867,242股，占总股本的19.24%，为公司控股股东；山西西山煤电股份有限公司持有公司股份88,045,491股，占总股本的15.56%。山西焦化集团和山西西山煤电股份有限公司同为山西焦煤集团的控股子公司，山西焦煤集团通过山西焦化集团和山西西山煤电股份有限公司间接持有本公司股份合计196,912,733股，占总股本的34.81%，为本公司实际控制人。山西焦煤集团为山西省国资委下属的国有控股公司，山西省国资委为公司最终实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限20,000万股测算，本次非公开发行完成后，山西焦煤集团间接持有的股份至少仍占本公司总股本的25.72%，其仍处于相对控股地位，山西省国资委仍为公司最终实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2011年9月7日经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，须提交股东大会审议通过。本次募集资金投资项目尚需取得有权审批部门的环评批复文件。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行须在股东大会审议通过后报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票不超过20,000万股（含20,000万股），拟募集资金总额不超过171,000万元，所募集资金拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 （万元） | 拟使用募集资金 （万元） |
| 1 | 1—4号焦炉配套干熄焦项目 | 41,278.00 | 41,278.00 |
| 2 | 150吨/小时干熄焦技术改造项目 | 20,323.00 | 15,707.20 |
| 3 | 20万吨/年甲醇改扩建项目 | 45,589.75 | 42,873.00 |
| 4 | 生产废水深度处理及回用工程项目 | 15,640.00 | 15,640.00 |
| 5 | 偿还银行贷款项目 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 合 计 | 172,830.75 | 165,498.20 |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
为满足项目开展的需要，在本次发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况以银行贷款、自有资金等先行投入上述项目的建设，待募集资金到位之后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）1—4号焦炉配套干熄焦项目
1、项目基本情况
为了推动产业技术升级，促进节能减排，改善产品质量，降低生产成本，公司拟投资建设1—4号焦炉配套干熄焦项目，将1—4号焦炉由湿法熄焦工艺改造为干法熄焦工艺，并配套余热发电。项目建设内容主要包括两套125吨/小时干熄焦装置（含余热锅炉）、6兆瓦和3兆瓦干熄焦发电站各1座、循环气体系统、冷焦运输系统、焦粉回收系统、运焦系统、环境除尘地面站、转运站除尘系统、筛焦楼除尘系统、综合电气室、供排水系统、自动控制、总图运输和外部管线等辅助生产设施，项目不新增产能。
本项目总投资额41,278万元，包括固定资产投资40,884万元，铺底流动资金394万元。拟全部使用募集资金。项目建设期 48个月，建设地点在公司原有厂区预留地，无新增用地。
2、项目实施的必要性
（1）发展循环经济，落实国家焦化产业政策
常规的湿法熄焦是利用从熄焦塔上部向下喷水将熄焦车内的焦炭熄灭，虽然操作简单，但能源浪费严重，同时会产生大量夹带焦尘、酚、氰、硫化物的蒸气，对环境影响较为明显。在工业和信息化部2008年12月19日出台的《焦化行业准入条件（2008年修订）》（产业[2008] 第15号）中，明确提出鼓励焦化生产企业采用干法熄焦等先进适用技术；在2009年4月10日山西省发布的《山西省焦化产业调整和振兴规划》中，也提出了要大力扶持骨干企业，推广干熄焦等高新技术和先进适用技术。
干熄焦是相对于湿熄焦而言，采用冷的惰性气体在密闭系统中将红焦熄灭的一种熄焦工艺。由于不发生水与红焦接触且采用密闭设备，该工艺能减少熄焦过程中60%以上的污染排放，同时通过干熄焦锅炉可以高效回收利用红焦的显热，生产蒸汽用于发电，取代相应的锅炉燃煤，进一步减少了硫化物、氮氧化合物、碳氧化合物、烟尘、灰渣等排放，整体环境效益极为显著。
（2）节能降耗，降低生产成本
出炉红焦显热约占焦炉能耗的35%-40%，而干熄焦工艺可回收80%的红焦显热，本项目建成后可回收3.82兆帕中压蒸汽33.12万吨/年、0.98兆帕蒸汽52.91万吨/年，焦粉3.58万吨/年，同时可发电5,962万千瓦时/年，年回收能源折合93,022.27吨标准煤，相当于吨焦回收能源51.87千克，节能降耗带来的经济效益明显。
（3）改善产品质量，提高市场竞争力
与湿熄焦相比，采用干熄焦工艺避免了急剧冷却时对焦炭结构的不利影响，有利于提高焦炭的机械强度、耐磨性等关键指标，其中焦炭的M40（焦炭抗碎强度指标）可提高2%-4%；M10（焦炭耐磨强度指标）可改善0.3%～0.5%。焦炭质量的改善，对降低下游客户炼铁成本、提高生铁产量等都极为有利，大型高炉采用干熄焦炭可使高炉入炉焦比降低约2.0%-2.5%，高炉生产能力提高1.0%-1.5%。近年来，随着钢铁行业淘汰落后产能的深入，大量中小高炉被淘汰的同时，一批大型、特大型高炉陆续投产，对焦炭质量的要求也日益提高，而多数中小型焦炉生产的焦炭难以满足大高炉的生产要求。因此，实施该技术改造项目，一方面可以提高焦炭质量，增强产品竞争力，实现质优价优；另一方面也有利于公司拓展市场份额。
3、项目实施的可行性
目前我国已实现了干熄焦装置的国产化、大型化和系列化，具备了独立完成干熄焦装置的工程设计和设备制造能力。本项目选择技术成熟、可靠、先进的干熄焦装置，并且与生产规模匹配。项目不新增用地，供水、供电、压缩空气、氮气、煤气、排水、交通运输等均利用厂区现有管网，建设条件已经具备。
4、项目效益评价
项目建成达产后，可大幅降低硫化物、氮氧化合物、碳氧化合物等污染物排放，同时回收大量蒸汽、焦粉，年回收能源折合93,022.27吨标准煤，经济效益和环境效益较为明显。
本项目达产后预计可实现年销售收入15,943万元，年均利润总额3,095万元。项目税前财务内部收益率12.75%，税后财务内部收益率10.30%；投资回收期为9.21年（所得税前），投资回收期10.29年（所得税后）。
5、项目备案及审批手续
本项目已于2011年8月29日取得山西省经济和信息化委员会晋经信投资字[2011]656号备案文件。本项目环境影响评价报告书的批复意见正在办理中。
（二）150吨/小时干熄焦技术改造项目
1、项目基本情况
为了推动产业技术升级，促进节能减排，改善产品质量，降低生产成本，公司拟投资建设150吨/小时干熄焦技术改造项目，将5-6号焦炉由湿法熄焦工艺改造为干法熄焦工艺。项目建设内容主要包括一套150吨/小时干熄焦装置、余热锅炉、红焦运输系统、干熄焦除尘系统、焦炭运输系统、干熄焦电站等，配套建设焦罐维修站、牵车台、动力介质管网等，项目不新增产能。
本项目总投资额20,323万元，目前前期工程已投入4,615.80万元，拟使用募集资金15,707.20万元。项目建设期24个月，建设地点在公司原有厂区预留地，无新增用地。
2、项目实施的必要性
见本节“（一）1—4号焦炉配套干熄焦项目”之“2、项目实施的必要性”。
3、项目实施的可行性
见本节“（一）1—4号焦炉配套干熄焦项目”之“3、项目实施的可行性”。
4、项目效益评价
项目建成达产后，可回收3.82兆帕中压蒸汽20.40万吨/年、0.98兆帕蒸汽44.06万吨/年，焦粉2.36万吨/年，同时可发电3,030.60万千瓦时/年，年回收能源折合49,695吨标准煤，经济效益明显。此外，由于该项目熄焦环节每年可减少大气污染物排放104吨，蒸汽发电替代燃煤锅炉每年可减少排放二氧化硫1743吨、烟尘820吨、氮氧化物1341吨、二氧化碳18.98万吨，因此对于发展循环经济、保护生态环境、提高企业的综合竞争力和可持续发展能力具有重要意义。
本项目达产年预计可实现年销售收入9,078万元，利润总额2,677万元。税前财务内部收益率为23.05%，税后财务内部收益率为17.88%，投资回收期为5.32年（所得税前），投资回收期6.31年（所得税后）。
5、项目备案及审批手续
本项目已于2010年8月23日取得山西省经济和信息化委员会出具的晋经信投资字[2010]522号备案文件，于2008年3月5日取得山西省环境保护厅出具的项目环境影响报告表的批复意见。
（三）20万吨/年甲醇改扩建项目
1、项目基本情况
为了加强煤炭资源的综合利用，进一步提高焦炭副产品的附加值，公司计划建设20万吨/年甲醇改扩建项目。项目包括新建甲醇主装置（含加气站、湿法脱硫、焦炉气压缩、合成气压缩、精脱硫及转化、甲醇合成、污水处理、循环水、变电所等）、空分装置及界区内相关工艺管道等，同时对原甲醇精馏系统进行改造更新。项目新增甲醇产能20万吨/年，建成后将形成年产40万吨焦炉煤气制甲醇的生产能力。
本项目总投资45,589.75万元，其中固定资产投资45,195.74万元，铺底流动资金394.01万元，目前前期工程已投入2,716.75万元，拟使用募集资金42,873.00万元。项目建设期18个月，建设地点位于公司原有厂区内，无需新增用地。
2、项目实施的必要性
（1）提升资源综合利用水平、发挥焦-化完整产业链优势的需要
甲醇是一种重要的有机化工原料，在现代能源和化学工业中用途广泛，已成为仅次于烯烃和芳烃的基础有机产品，市场前景广阔。在我国“煤多、气少、油缺”的不均衡的能源结构下，以焦炭生产过程中的副产品焦炉气合成甲醇，不仅可以避免直接排放引起的环境效益损失，实现废气的回收和资源化利用，节能降耗，促进清洁生产和循环经济发展，还可以充分利用公司完整的焦-化产业链，降低生产成本，提升煤化工综合利用水平，提高企业经济效益，符合国家的产业、能源和环境保护政策。
（2）保障公司60万吨/年烯烃项目原料供应的需要
“十二五”期间，本公司将建设 60 万吨/年甲醇制烯烃项目，以甲醇为主要原料，达产后年需求量约180万吨。目前公司甲醇年产量仅有20万吨，远不能满足烯烃项目的原料需求，严重依赖外部市场采购。20万吨/年甲醇改扩建项目建成后，公司将形成年产40万吨的甲醇生产能力，实现烯烃项目原料的部分自给，有利于稳定原料供应，降低价格波动的影响。
3、项目实施的可行性
本项目所需主要原材料焦炉气是焦炭生产的副产品，由公司焦化厂提供。由于公司化肥厂所在的山西省洪洞县广胜寺景区的改造需要，公司拟于2012年前后关停化肥厂，原用作化肥生产的低成本富余焦炉气可以完全满足本项目的原材料需求；生产所需水煤气由公司原甲醇装置净化气脱硫后通过管道送到本装置；蒸汽由公司焦化厂供给，正常运行时，副产蒸汽能够自给且略有剩余，因此本项目不另建锅炉，不需要燃料供应。
本项目所制甲醇首先用于保证60 万吨/年甲醇制烯烃项目的原料供应。由于60 万吨/年甲醇制烯烃项目对甲醇需求量很大，即使改扩建甲醇装置后仍无法满足其原料需求，因此本项目的产品有明确稳定的下游需求，主要通过内部销售，不存在销售不畅的问题。
焦炉气生产甲醇技术可靠，工艺成熟，生产过程具有连续性和可靠性。公司原有一套运营多年的20 万吨/年甲醇生产装置，员工已熟练掌握焦炉气制甲醇技术，拥有丰富的生产经验。本项目毗邻原甲醇装置建设，将与原装置并联互备生产，共享公用设施，并对旧系统进行改造，实现技术和装备协同产生的规模效应。
4、项目效益评价
项目建成后，预计年均实现销售收入27,633.79万元，利润总额6,411.69万元。税前财务内部收益率为18.41%，税后财务内部收益率为14.54%，投资回收期6.54年（所得税前），投资回收期7.58年（所得税后）。项目各项财务评价指标较好，具有较强的盈利能力和投资回收能力。
5、项目备案及审批手续
本项目已于2011年5月26日取得山西省经济和信息化委员会晋经信投资字[2011]443号备案文件。项目环境影响评价报告书的批复意见正在办理过程中。
（四）生产废水深度处理及回用工程项目
1、项目基本情况
为了推动节能减排，进一步降低废水排放，提高水资源利用水平，公司拟投资建设生产废水深度处理及回用工程项目，包括在甲醇厂区建设150立方米/小时甲醇厂循环水排污水及其它废水中水回用工程，在焦化厂区苯精制厂事故池东侧空地建设250立方米/小时焦化厂、焦油加工厂、热电站、苯精制厂等循环水排污水及其它废水中水回用工程，在焦化生化站西侧建设300立方米/小时生化出水深度处理及回用工程，在焦化厂区苯精制厂事故池东侧空地建设120立方米/小时浓盐水处理工程。项目不新增产能。
本项目总投资15,640万元，拟全部使用募集资金。项目建设期24个月，建设地点在原有厂区预留地，无新增用地。
2、项目实施的必要性
（1）实现全厂工业废水零排放
目前，公司焦化厂、甲醇厂、焦油加工厂及苯精制厂的生产、生活废水全部送焦化厂生化处理站进行处理，处理出水主要用于湿法熄焦。而在熄焦过程中，熄焦水以蒸汽的形式排放至大气中，大量宝贵的水资源被白白浪费，同时废水中所含的大量酚、氰、硫化物、氮化物随蒸汽直接排放，对环境影响也较为明显。因此公司在对熄焦系统进行改造的同时，通过建设废水深度处理及回用工程，将现有工业废水进行深度处理后再全部回用，从而实现全厂工业废水零排放的目标，这对进一步推动焦化行业改变传统的高污染状况、进行清洁生产、发展循环经济具有重要意义，同时也将在全国焦化行业中起到示范和带头作用。
（2）降低新鲜水资源消耗，推进可持续发展
近年我国水资源匮乏的现象日益严重。通过建设本项目，提升公司废水回收水平，将回收处理后的废水全部补充至生产循环水系统，可节省新鲜水673吨/小时、589.50万吨/年，在为企业带来经济效益的同时，也能有效缓解当地日益紧张的用水状况。
3、项目实施的可行性
本项目废水深度处理及回用的主要废水来源为各厂循环水排污水和生化站出水以及废水深度处理后产生的浓盐水，主要采用的工艺包括反渗透、三法净水、Fenton高级氧化、JR-EDR电渗析、HERO预浓缩等，技术先进成熟，在国内或国外已有较多成熟应用。项目不新增用地，现有厂区空地即可满足需求，管理机构、人员沿用现有机构、人员。总体来看，本项目在技术、建设、运营等方面具有较强的可行性。
4、项目效益评价
项目建成达产后，每年可节约新鲜水589.50万吨，节约水资源费用1,356万元；同时削减主要污染物COD（化学耗氧量）262.80吨/年，氨氮39.20吨/年，经济效益和环境效益明显。
5、项目备案及审批手续
本项目已于2011年8月29日取得山西经济和信息化委员会晋经信投资字〔2011〕654号备案文件。项目环境影响评价报告书批复意见正在办理过程中。
（五）偿还银行贷款项目
公司拟使用50,000万元募集资金用于偿还银行贷款。
2008年以来，受全球金融危机的影响，国内焦化行业整体陷入亏损，企业资金面普遍较为紧张。但作为山西省焦化行业的龙头企业，为了进一步推进技术升级，加强节能减排，提高焦炭副产品的附加值，完善焦-化产业链，公司持续投资近20亿元建设了150万吨焦炉扩建二期（5号、6号焦炉）项目、20万吨/年甲醇项目、10万吨/年粗苯精制项目、6万吨/年炭黑项目以及一系列的技术改造项目，极大地增强了公司的持续盈利能力和抗风险能力，并为公司在未来经济复苏时能快速走出低谷奠定了良好的基础。
由于上述建设项目资金需求量较大，公司在加大自筹资金力度的同时，也不断通过向银行等金融机构贷款的方式获得建设资金，因此公司的负债规模也持续上升。截至2011年6月30日，母公司资产负债率达到84.30%，总负债701,098.14万元，其中长期借款141,435.00万元，短期借款、应付票据及一年内到期的长期负债共401,472.10万元，公司偿债压力明显较大。
较高的银行贷款规模一方面不利于公司长期资本结构的改善，增大了财务风险；另一方面由于国内仍然存在较高的加息预期，未来几年中国经济可能仍处于一个高利率的运行环境，较高的银行贷款也会加重公司财务负担，增加财务费用，削弱公司的盈利能力。因此公司拟以募集资金50,000万元偿还银行贷款，降低负债规模。
通过偿还银行贷款，将使公司资产负债率明显下降，资本结构得到有效改善，以2011年6月30日公司的资产规模测算，偿还50,000万元贷款将使公司资产负债率降低6.01个百分点。另外，通过偿还银行贷款，将大幅降低公司的财务费用和短期偿债压力，提高公司盈利能力和整体经营效益。以当前一年期银行贷款基准利率6.56%计算，偿还50,000万元贷款后公司每年可以减少利息支出3,280万元，若比照2010年合并报表财务数据，将可以减少当年利息支出16.44%，增加当年营业利润31.54%，同时可使基本每股收益由0.11元提高至近0.17元，增加52.71%，对公司盈利能力的提升作用较为显著。
综上所述，使用50,000万元募集资金用于偿还银行贷款，明显有利于公司的长期健康发展，有利于维护股东的利益，实施的必要性和可行性较强。
（六）结论
公司董事会认为：本次非公开发行募集资金拟投入的项目，经过详细测算和慎重论证，各项指标具备经济可行性，具有良好的经济效益、社会效益和环境效益，公司的业务基础、资源条件、技术条件成熟，具备实施条件。上述项目可行性较强。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程调整、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合、业务变动情况
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司主营业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属公司的主营业务，募集资金项目实施后，将显著增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
（二）公司章程调整情况
本次发行完成后，预计增加有限售条件流通股不超过20,000万股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）股东结构变动情况
按照本次非公开发行的股票数量上限20,000万股测算，本次发行完成后，山西焦煤集团仍处于相对控股地位，山西省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行能够明显改善公司财务状况，主要体现在：
1、公司的净资产和总资产规模均有所提高，资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善，资本结构更趋合理。本次发行有利于大幅降低公司财务费用和短期偿债压力，降低财务风险，提高每股收益水平，增强公司整体盈利能力和经营效益。
2、本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于改善产品质量，提高产品价格，降低生产成本，增强公司产品的市场竞争力，明显增加焦炭相关产品的附加值，从而提升公司整体盈利能力。本次发行后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降；但随着未来项目的逐步建成达产，公司的盈利能力、经营业绩将会明显提升。
3、本次非公开发行完成后，募集资金的到位将大幅增加公司现金流入量；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；随着项目逐渐完工投产，公司经营活动产生的现金流入会明显增加。本次发行能进一步改善公司的现金流状况，提高公司经营效益。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况不发生变化。拟投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2011年6月30日，母公司资产负债率84.30%。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，但不会存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）市场风险
公司目前主要从事焦炭及相关化工产品的生产与销售。近年来焦炭市场价格受原材料价格、供求关系、国际市场等多种因素影响出现了较大幅度的波动；同时公司的主要原材料焦煤价格也持续上涨。虽然公司通过采取适时调整采购策略、加强技术改造、提高产品质量、形成焦炭产品与化工产品的组合等手段来降低所面临的市场风险，但如果焦炭市场或焦煤市场发生剧烈波动，仍然可能对公司的经营效益产生一定影响。
（二）产业政策变化的风险
国家产业政策变动将会影响到本公司的生产和经营。近年来政府出台了多项产业政策对焦化行业进行总量控制和结构调整，虽然公司作为山西省焦化行业的龙头企业，总体上受益于上述政策，但随着产业结构调整的持续进行，政府可能会颁布实施一些新的产业法规政策，不排除新政策可能会给公司的发展带来不利影响。
（三）环保政策变化的风险
公司的行业性质决定了在生产过程中将形成一定量的废气、废水及废渣。虽然目前公司已建立了一整套环境保护制度，并先后投入大量资金建成了污水处理装置、除尘装置、硫回收装置、微量化学元素回收装置等，有效控制了生产过程中的各种有害污染，提高了资源、能源的综合利用程度，各项环保指标均达到国家规定标准。但随着国内对环境保护的日益重视，国家有可能出台更严格的环保标准，使公司面临现行环保措施及设备可能不能满足要求而需要追加投入的风险。
（四）募集资金使用的风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证和严谨的技术可行性分析，该投资决策是基于目前的产业政策、技术条件、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于国内外市场需求变化、行业技术进步等因素影响，仍然存在项目不能实现预期收益的投资风险。
（五）每股收益和净资产收益率摊薄下降的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司股本和净资产规模将有所提高，由于募集资金投资项目建设周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个过程，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
（六）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚须按照国有股权管理相关规定履行审批手续，提交股东大会审议批准，并须取得中国证监会的核准。本次募集资金投资项目尚需取得有权审批部门的立项、环评等方面的备案或批复文件。能否取得上述备案、批准或核准，以及最终取得备案、批准或核准的时间存在不确定性。
第四节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
山西焦化股份有限公司董事会
二〇一一年九月七日
附件2：董事候选人个人简历
郭文仓，男，汉族，1967年8月出生，山西代县人，大学文化，硕士学位，中共党员，高级工程师。1991年8月参加工作，现任山西焦化集团有限公司董事长、党委书记，山西焦化股份有限公司董事长、党委书记。
卫正义，男，汉族，1958年8月出生，山西曲沃人，大学文化，中共党员，高级工程师。1982年8月参加工作，现任山西焦化集团有限公司副董事长、总经理、总工程师、党委常委，山西焦化股份有限公司副董事长。
支亚毅，男，汉族，1962年出生，山西闻喜人，研究生学历，高级政工师，中共党员。1983年参加工作，现任山西西山煤电股份有限公司董事、万隆实业公司经理。
张晋，男，汉族，1955年11月出生，山西洪洞人，大学文化，中共党员，高级会计师。1977年9月参加工作，现任山西焦化集团有限公司董事、党委常委，山西焦化股份有限公司董事、财务总监。
史瑞平，男，汉族，1959年11月出生，山西稷山人，大学文化，中共党员，高级政工师。1980年9月参加工作，现任山西焦化集团有限公司董事、党委副书记，山西焦化股份有限公司总经理。
张国富，男，汉族，1964年9月出生，山西阳城人，大学文化，中共党员，高级工程师。1985年7月参加工作，现任山西焦化股份有限公司焦化厂厂长。
附件3：独立董事候选人个人简历
田旺林，男，汉族，1957年12月出生，山西祁县人，大学文化，硕士学位，会计学教授，中共党员。1976年3月参加工作，现任山西经济管理干部学院财会系主任、山西焦化股份有限公司独立董事、振兴生化股份有限公司独立董事、天龙集团股份有限公司独立董事。
2002年4月参加中国证券监督管理委员会组织的上市公司独立董事培训，取得《上市公司独立董事培训结业证》。
岳丽华，女，汉族，1953年3月出生，山西太原人，大学文化，中共党员，高级经济师。1971年7月参加工作，现任山西亚宝药业股份有限公司董事，山西焦化股份有限公司独立董事，山西经贸节能投资有限公司党委书记。
2008年3月参加上海证券交易所组织的上市公司独立董事培训，取得《上市公司独立董事培训结业证》。
张翼，男，汉族，1970年7月出生，山西翼城人，法学学士，研究生学历，律师，中共党员。1992年7月参加工作，现为广东君言律师事务所律师、创始合伙人，深圳中恒华发股份有限公司独立董事、深圳中诺通讯股份有限公司独立董事、山西焦化股份有限公司独立董事。
2002年1月参加中国证券监督管理委员会复旦大学管理学院组织的上市公司独立董事培训，取得《上市公司独立董事培训结业证》。
附件4：
山西焦化股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人山西焦化股份有限公司现就提名田旺林、岳丽华、张翼为山西焦化股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山西焦化股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山西焦化股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合山西焦化股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山西焦化股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
四、被提名人及其直系亲属不是山西焦化股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为山西焦化股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与山西焦化股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括山西焦化股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在山西焦化股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：山西焦化股份有限公司
二〇一一年九月七日
附件5：
山西焦化股份有限公司独立董事候选人声明
声明人田旺林、岳丽华、张翼，作为山西焦化股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任山西焦化股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在山西焦化股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有山西焦化股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有山西焦化股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是山西焦化股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为山西焦化股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与山西焦化股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从山西焦化股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合山西焦化股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职山西焦化股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括山西焦化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在山西焦化股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：田旺林、岳丽华、张翼
二〇一一年九月七日
附件6：
山西焦化股份有限公司独立董事关于公司提名
第六届董事会董事、独立董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为山西焦化股份有限公司独立董事，现就公司提名第六届董事会董事、独立董事候选人发表如下意见：
一、程序性。
公司于2011年9月3日发出董事会会议通知，2011年9月7日召开了提名委员会会议，2011年9月7日召开了第五届董事会第三十三次会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议审议通过了董事会提名委员会提出的《关于提名公司第六届董事会董事候选人、独立董事候选人的议案》等内容。我认为董事会在通知、召集、召开董事会会议及作出决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。
第五届董事会提名第六届董事会董事候选人、独立董事候选人，是围绕促进公司发展壮大、提高企业经济效益的目标，本着德才兼备和任人唯贤的原则，是符合企业的发展战略和长期利益的。
二、任职资格。
经过对董事候选人、独立董事候选人个人履历和任职资格进行详细调查了解，郭文仓、卫正义、支亚毅、张晋、史瑞平、张国富符合《公司法》和《公司章程》及《上市公司治理准则》的要求，具有丰富的工作经验、相关专业知识和履职能力，具备担任董事的任职资格。田旺林、岳丽华、张翼符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，独立董事候选人保证在担任公司独立董事期间，不存在任何影响本人独立性的关系，具备担任公司独立董事的资格。我们认为上述人员完全符合《公司法》、《证券法》中规定的“董事、独立董事”的任职条件。
我们同意董事会提名郭文仓、卫正义、支亚毅、张晋、史瑞平、张国富为公司第六届董事会董事候选人，田旺林、岳丽华、张翼为公司第六届董事会独立董事候选人。
该议案尚需提交下次股东大会予以审议。
独立董事：田旺林、岳丽华、张 翼
二〇一一年九月七日
附件7：
山西焦化股份有限公司独立董事关于公司
独立董事、职工董事、职工监事津贴的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《独立董事制度》等规定，作为公司的独立董事，我们对公司于 2011 年9月7日召开的第五届董事会第三十三次会议审议的《关于公司独立董事、职工董事、职工监事津贴的议案》进行了审议，并就该议案发表如下独立意见：
1、《关于公司独立董事、职工董事、职工监事津贴的议案》是结合公司的实际情况制定的，有利于促使公司独立董事、职工董事、职工监事更加勤勉尽责，坚实履行应尽的义务。相关议案经公司董事会审议通过后，还将提交股东大会批准，程序合法、合规。
2、《关于公司独立董事、职工董事、职工监事津贴的议案》的制定对完善公司治理结构，建立公正透明的绩效评价标准和程序具有积极的意义。强化了对上述人员的激励与约束作用，有利于调动工作积极性，有利于公司的长远发展。
3、公司给予上述人员的工作津贴符合公司实际和山西省内其他上市公司的津贴水平及同行业薪酬水平，具有可操作性。
综上所述，我们同意公司按《关于公司独立董事、职工董事、职工监事津贴的议案》中的标准向上述人员发放。
独立董事：田旺林、岳丽华、张翼
二〇一一年九月七日
附件8：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表我单位/本人出席山西焦化股份有限公司第三十五次股东大会，并代为行使表决权。
| 审 议 议 题 | 表决意见 | ||
| 同意 （√） | 否决 （×） | 弃权 （O） | |
| 1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2、关于公司非公开发行股票方案的议案 | |||
| （1）本次发行股票的种类和面值 | |||
| （2）本次发行股票的数量 | |||
| （3）发行方式 | |||
| （4）发行对象及认购方式 | |||
| （5）发行价格及定价基准日 | |||
| （6）发行股份的锁定期 | |||
| （7）上市地点 | |||
| （8）募集资金用途 | |||
| （9）本次非公开发行股票前滚存的未分配利润安排 | |||
| （10）本次发行决议的有效期 | |||
| 3、关于公司非公开发行股票预案 | |||
| 4、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案 | |||
| 5、关于前次募集资金使用情况的报告 | |||
| 6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 7、关于修改《山西焦化股份有限公司董事会议事规则》的议案 | |||
| 8、关于修改《山西焦化股份有限公司独立董事制度》的议案 | |||
| 9、关于选举公司第六届董事会董事、独立董事的议案。 | |||
| 10、关于选举公司第六届监事会股东监事的议案。 | |||
| 11、关于公司独立董事、职工董事、职工监事津贴的议案 | |||
委托人签名： 身份证（营业执照）号码：
受托人签名： 身份证号码：
（下转B20版）