股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2011-036

  债券简称：11发展债 债券代码：122082

声 明

南海发展股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”和“南海发展”)及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、《南海发展股份有限公司非公开发行A股股票预案（补充修订版）》补充了公司本次非公开发行募集资金拟收购资产的评估结果，以及董事会关于资产定价合理性的探讨与分析，并补充了本次非公开发行募集资金投资项目的各项明细以及项目的可行性分析；同时进一步明确了本次非公开发行的募集资金总额、募集资金净额及发行数量。

2、公司本次非公开发行A股股票的特定对象为公司控股股东供水集团的母公司广东南海控股投资有限公司。本次向特定对象发行股票的锁定期为36个月，锁定期自本次发行结束之日起计算。

3、公司本次向特定对象非公开发行A股股票5,780万股，发行的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日（2011年8月24日），发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即10.38元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，发行价格、发行数量将相应调整。

4、公司本次非公开发行A股股票募集资金总额为59,996.40万元，预计发行费用1,296万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购间接控股的子公司佛山市南海绿电再生能源有限公司30%的股权和佛山南海桂城水厂整体迁移项目。

5、本次非公开发行A股股票预案及相关事项经公司2011年8月23日第七届董事会第三次会议和2011年9月8日第七届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行A股股票相关事项尚需获得广东省国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准。

释 义

在南海发展股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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第一节 本次发行方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：南海发展股份有限公司

英文名称：NANHAI DEVELOPMENT CO.,LTD.

公司住所：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦

股票上市地：上海证券交易所

股票代码：600323

中文简称：南海发展

法定代表人：何向明

注册资本：325,282,103元

董事会秘书：黄春然

联系电话：0757-86280996

邮箱：600323@nhd.net.cn

网站：http:// www.nhd.net.cn

二、本次发行的背景和目的

近年来，公司抓住国家加快城镇污水、垃圾处理设施建设和重点开展水污染防治，全面推进节能减排、环保治污的机遇，始终按照科学发展和循环经济的理念，积极配合佛山市南海区政府实施“绿色美丽家园计划”，推进节能减排、环保治污工作，加紧重点工程的建设和运营，以竭诚提供系统性环境服务为目标，大力拓展供水、污水处理、固废处理业务，各项业务都取得了显著的成绩，经营和盈利能力持续提高。

随着公司污水处理和固废处理业务的进一步发展，公司打造的环境产业链条进一步完善，公司将成为系统化的环境投资商和运营服务商，在南海区市政公用行业和环境治理方面的地位将得到显著增强，同时公司将利用系统化的优势，积极向外拓展。

公司实际控制人南海公资委为了支持公司主营业务做大做强，增强公司经营的独立性，提高持续盈利能力，拟通过其控制的法人独资企业南海控股以现金认购公司本次非公开发行的全部股票。

公司本次非公开发行A股股票募集资金总额为59,996.40万元，扣除发行费用后募集资金净额约为58,700.40万元，拟用于收购间接控股的子公司佛山市南海绿电再生能源有限公司30%的股权和佛山南海桂城水厂整体迁移项目。公司从实际控制人控制的关联企业收购绿电公司30%股权后，直接或间接控制了绿电公司100%的股权，有利于增强公司经营的独立性，增加利润来源；佛山南海桂城水厂整体迁移项目既能满足城市规划要求，也有利于提升公司资产质量，增强持续盈利能力。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。在获得中国证监会核准后六个月内向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

公司本次非公开发行的特定对象为广东南海控股投资有限公司，南海控股将以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票。

（四）发行数量

公司本次非公开发行5,780万股股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。

（五）发行价格及定价原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日（即2011年8月24日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即10.38元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。

（六）锁定期安排

本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（七）上市地点

上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金使用计划

公司本次非公开发行A股股票募集资金总额为59,996.40万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购间接控股的子公司佛山市南海绿电再生能源有限公司30%的股权和佛山南海桂城水厂整体迁移项目。

本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：

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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（九）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

（十）本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起十八个月。

四、发行对象及其与本公司的关系

本次发行对象为公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司，南海控股通过本次非公开发行认购的股票锁定期为36个月，锁定期自本次发行结束之日起计算。

五、本次发行是否构成关联交易

公司本次非公开发行的特定对象为公司控股股东供水集团的母公司南海控股，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票事宜时，关联董事将回避表决，独立董事将对本次关联交易发表意见。

本次非公开发行将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用网络投票有利于扩大股东参与表决的方式召开。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，南海公资委通过供水集团持有公司9,185.27万股股份，持股比例为28.24%，为公司的实际控制人。本次非公开发行，南海公资委拟通过其控制的国有独资企业南海控股认购5,780万股股份。本次非公开发行完成后，南海公资委将通过南海控股和供水集团合计持有公司14,965.27万股股份，持股比例为39.07%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案的审批程序

本次非公开发行A股股票预案及相关事项经公司2011年8月23日召开的第七届董事会第三次会议审议通过。

本次非公开发行A股股票预案（补充修订版）及相关事项经公司2011年9月8日召开的第七届董事会第四次会议审议通过。

本次非公开发行尚待广东省国资委、公司股东大会和中国证监会的批准或核准。

第二节 发行对象基本情况

公司本次非公开发行股票的对象为南海控股，本次发行前，南海控股未直接持有公司股份，但通过全资子公司供水集团间接持有公司9,185.27万股股份，持股比例为28.24%。

一、南海控股基本情况

（一）南海控股概况

公司名称：广东南海控股投资有限公司

注册地址：佛山市南海区桂城天佑三路15号

法定代表人：何焯辉

成立时间： 2011年1月17日

注册资本：17,000万元

经营范围：项目投资和管理。（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）

（二）股权关系及控制关系

截至本预案出具日，南海控股未直接持有公司股份，但通过全资子公司供水集团间接持有公司9,185.27万股股份，持股比例为28.24%。

公司与南海控股之间的股权和控制关系如下图所示：

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（三）主营业务情况

南海控股成立于2011年1月17日，由佛山市南海区公有资产管理委员会办公室独资组建，注册资本（实收资本）17,000万元，经营范围为项目投资和管理，主要业务是作为佛山市南海区政府的投资平台对相关南海区公有资产进行管理和投资。

截止本预案出具日，南海控股直接控股或直接参股的企业如下图所示：

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（四）南海控股成立以来简要财务会计数据

南海控股成立于2011年1月，最近一期简要财务报表数据如下（以下数据未经审计）：

(下转B38版)

发行人、南海发展、本公司、公司	指	南海发展股份有限公司
发行、本次发行、本次非公开发行	指	公司向特定对象非公开发行A股股票的行为
本预案	指	南海发展股份有限公司非公开发行A股股票预案（补充修订版）
定价基准日	指	公司第七届董事会第三次会议决议公告日，即2011年8月24日
绿电公司	指	佛山市南海绿电再生能源有限公司
供水集团、控股股东	指	佛山市南海供水集团有限公司
南海控股	指	广东南海控股投资有限公司
联达投资	指	佛山市南海联达投资（控股）有限公司
南海公资委	指	佛山市南海区公有资产管理委员会
南海公资办	指	佛山市南海区公有资产管理委员会办公室
市国资委	指	佛山市国有资产监督管理委员会
广东省国资委	指	广东省国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
南海控股股票认购协议	指	公司于2011年8月23日与南海控股签订的附生效条件的《南海发展股份有限公司非公开发行股票认购协议》
南海控股股票认购补充协议	指	公司于2011年9月7日与南海控股签订的《南海发展股份有限公司非公开发行股票认购补充协议》
股权转让协议	指	公司于2011年9月7日与联达投资签订的关于绿电公司30%股权的《股权转让协议》（修订版）
元	指	人民币元

项 目	投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）
收购绿电公司30%股权项目	24,079.63	24,079.63
佛山南海桂城水厂整体迁移项目	131,786.52	34,620.77
合 计	155,866.15	58,700.40