第六届董事会第三十三次会议
决议公告
证券代码：600128 股票简称：弘业股份 编号：临2011-045
江苏弘业股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第六届董事会第三十三次会议于2011年9月8日以通讯方式召开。应参会董事6名，实际参会董事6名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
审议通过《关于控股子公司与关联方共同出资设立江苏紫金文化产权交易所有限公司的关联交易议案》。
同意本公司控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司（以下简称“爱涛文化”，由“江苏爱涛艺术精品有限公司”更名而来），与关联方江苏苏豪投资管理有限公司（以下简称“苏豪投资”）、非关联方南京市文化投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“文化集团”）共同出资设立江苏紫金文化产权交易所有限公司（暂定名，正式名称以江苏省工商行政管理局核定的名称为准，以下简称“江苏紫金文交所”））。
江苏紫金文交所注册资本5,000万元，爱涛文化、苏豪投资、文化集团分别出资2,000万元、1,000万元、2,000万元，分别占其注册资本的40%、20%、40%。
股东各方均以现金出资,出资于两年内分期到位，其中第一期出资比例为20%。
本公司曾于2011年5月30日召开2010年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨增资江苏爱涛艺术精品有限公司的关联交易议案》：将前期部分定向增发募集资金（合计4亿元）改变投向，用于增资控股子公司江苏爱涛艺术精品有限公司（截至本次公告日，江苏爱涛艺术精品有限公司已完成增资，并更名为“江苏爱涛文化产业有限公司”），并拟以其为主体出资1亿元参与设立江苏省文化产权交易平台。
经对项目运营环境的充分论证且综合考虑各方因素，为抢抓市场机会并兼顾审慎性原则，公司同意爱涛文化出资2,000万元与关联方等共同设立江苏紫金文交所，逐步实施股东大会审议通过的募集资金投资计划。
因苏豪投资为本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司之控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易，关联董事需回避表决。本议案不需提交股东大会审议。
会议表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李结祥先生、周勇先生回避表决。
详情参见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《临2011-046-江苏弘业股份有限公司关于控股子公司与关联方共同出资设立江苏紫金文化产权交易所有限公司的关联交易公告》。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2011年9月9日
证券代码：600128 股票简称：弘业股份 编号：临2011-046
江苏弘业股份有限公司
关于控股子公司与关联方
共同出资设立江苏紫金文化产权交易所有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易风险：主要表现为江苏紫金文化产权交易所有限公司（以下简称“江苏紫金文交所”）的政策风险、市场风险、经营风险；
●交易完成后对本公司的影响：本次参与设立江苏紫金文交所可以改善公司经营状况，强化公司文化经营特色，提升公司核心竞争力，保证公司可持续发展。本次交易不会形成新的关联交易、同业竞争；
●过去24个月公司未与江苏苏豪投资管理有限公司发生交易；
一、关联交易概述
本公司控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司（以下简称“爱涛文化”，由“江苏爱涛艺术精品有限公司”更名而来），拟与关联方江苏苏豪投资管理有限公司（以下简称“苏豪投资”）、非关联方南京市文化投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“文化集团”）共同出资设立江苏紫金文化产权交易所有限公司（暂定名，正式名称以江苏省工商行政管理局核定的名称为准，以下简称“江苏紫金文交所”））。
江苏紫金文交所注册资本5,000万元，爱涛文化、苏豪投资、文化集团分别出资2,000万元、1,000万元、2,000万元，分别占其注册资本的40%、20%、40%。
股东各方均以现金出资,出资于两年内分期到位，其中第一期出资比例为20%。
本公司曾于2011年5月30日召开2010年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨增资江苏爱涛艺术精品有限公司的关联交易议案》：将前期部分定向增发募集资金（合计4亿元）改变投向，用于增资控股子公司江苏爱涛艺术精品有限公司（截至本次公告日，江苏爱涛艺术精品有限公司已完成增资，并更名为“江苏爱涛文化产业有限公司”），并拟以其为主体出资1亿元参与设立江苏省文化产权交易平台。
经对项目运营环境的充分论证且综合考虑各方因素，为抢抓市场机会并兼顾审慎性原则，公司同意爱涛文化出资2,000万元与关联方等共同设立江苏紫金文交所，逐步实施股东大会审议通过的募集资金投资计划。
因苏豪投资为本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司（以下简称“弘业集团”）之控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）的控股子公司，故本次交易构成关联交易。
2011年9月8日，公司第六届董事会第三十三次会议以通讯方式召开。应参会董事6人，实际参会董事6人，符合《公司章程》之规定。董事会认真审议了此项交易。公司董事会就本次关联交易表决时，公司关联董事李结祥先生、周勇先生回避对该议案的表决。
本次关联交易不需获得有关政府部门的批准，不需提交公司股东大会审议，亦不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
对于该关联交易，公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生于2011年9月2日出具了《同意将<关于控股子公司与关联方共同出资设立江苏紫金文化产权交易所有限公司的关联交易议案>提交董事会审议的独立董事函》。
2011年9月8日，三名独立董事对该项关联交易发表了独立意见，同意该项关联交易。
二、关联方及其他投资方情况
1、江苏苏豪投资管理有限公司
苏豪投资为本公司控股股东弘业集团之控股股东苏豪控股的控股子公司，为本公司关联法人。其基本情况如下：
注册地址： 南京市雨花台区软件大道48号
法定代表人：沙卫平
成立日期： 2011年7月14日
注册资本： 5,000万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围： 投资与资产管理，企业并购、资产重组策划，企业管理咨询，投资咨询服务。
2、南京市文化投资控股（集团）有限责任公司
文化集团为非关联方。
注册地址：南京市玄武区玄武大道699-1号3楼
法定代表人：陈卫红
成立日期：2010年4月30日
注册资本： 100,000万元人民币
公司类型：有限公司（国有独资）
经营范围：从事授权范围内国有文化资产的经营和资本运作；实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营管理。
三、关联交易标的情况
1、公司名称：江苏紫金文化产权交易所有限公司
2、注册地址：南京市秦淮区边营路1号
2、注册资本：5,000万元人民币
3、公司类型：有限责任公司
4、经营范围：新闻出版物、广播影视作品、文化艺术产品及创意设计、网络文化、软件、动漫网游产品及其他文化产权及版权的登记代理、交易服务；企业管理及咨询服务，会展服务，文化产业项目投资及咨询；商务服务。公司经营范围以工商局核定为准。
5、股权结构：江苏紫金文交所注册资本为5,000万元。爱涛文化、苏豪控股、文化集团分别出资2,000万元、1,000万元、2,000万元，分别占其注册资本的的40%、20%、40%。
6、组织结构：紫金文交所将依照相关法律法规的要求，建立企业法人治理结构。股东会为公司的最高权利机构，由全体股东组成；股东会下设董事会，董事由股东单位推选；公司设监事一名。
7、出资方式：股东各方均以现金出资,出资于两年内分期到位，其中第一期出资比例为20%。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
为有效执行公司2010年年度股东大会决议，在对文化产权交易平台项目运营环境充分论证并综合考虑各方因素的基础上，为抢抓市场机会并兼顾审慎性原则，公司同意爱涛文化出资2,000万元与关联方等共同设立江苏紫金文交所，逐步实施股东大会审议通过的募集资金投资计划。
本次与关联方的共同投资是公司文化产业战略规划的重要举措。在文化产业快速发展以及国家持续加大政策扶持力度的背景下，参与设立江苏紫金文交所可以有效强化公司的文化经营特色，改善公司经营状况，提升公司核心竞争力，保证公司可持续发展。
五、独立董事的意见
对于上述关联交易，公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生认为：
“1、公司与关联人及其他非关联方共同出资设立江苏紫金文化产权交易所有限公司，同股同权，出资价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，也未影响公司的独立性；
2、在对该议案进行审议时，关联董事回避表决，关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
我们同意此项关联交易。”
六、历史关联交易情况
最近两个完整会计年度，本公司与苏豪投资无关联交易事项（不含本次关联交易）。
七、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认生效的公司六届三十三次董事会决议及会议记录；
2、独立董事同意将《关于与关联方共同投资设立公司的关联交易议案》提交董事会审议的独立董事函
3、独立董事关于公司与关联方共同投资设立公司的关联交易的独立意见。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2011年9月9日