股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2011-024

第一节 绪言

重要提示

马鞍山钢铁股份有限公司（简称“发行人”、“公司”或“马钢股份”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

马鞍山钢铁股份有限公司2011年公司债券（以下简称“本期债券”）信用等级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产不低于15亿元；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为73,484.94万元（2008年-2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

中文名称：马鞍山钢铁股份有限公司

英文名称：MAANSHAN IRON & STEEL COMPANY LIMITED （MAS C. L.）

法定代表人：苏鉴钢

股票简称及代码：马钢股份600808、马鞍山钢铁0323

注册资本：7,700,681,186元

注册及办公地址：中国安徽省马鞍山市九华西路8号

二、发行人基本情况

（一）发行人主要业务情况

发行人主营业务为钢铁产品的生产和销售，是中国最大钢铁生产和销售商之一，生产过程主要有炼铁、炼钢、轧钢等。2010年公司粗钢产量达到1,540万吨，2010年粗钢产能利用率约为83%。发行人主要产品是钢材，大致可分为板材、型钢、线棒、车轮四大类。

板材主要包括薄板和中厚板，其中薄板又分热轧薄板、冷轧薄板、镀锌板及彩涂板。热轧薄板广泛应用于建筑、汽车、桥梁、机械等行业及石油输送方面，冷轧薄板应用于高档轻工、家电类产品及中、高档汽车部件制作，镀锌板定位于汽车板、家电板、高档建筑板及包装、容器等行业用板，彩涂板可以用在建筑内外用、家电及钢窗等方面。公司薄板产品主要执行的标准有中国国家标准GB、日本标准JIS、德国标准DIN、美国标准ASTM等。中厚板广泛用于锅炉、压力容器、造船及集装箱制造等，船体结构用钢板通过中、英、德、美、法、挪六国船级社认证。

型钢主要包括H型钢及普通中型钢。H型钢主要用于建筑、钢结构、机械制造及石油钻井平台、铁路建设，获得了冶金产品实物质量金杯奖，被中国建筑材料企业管理协会评为中国建材质量信得过知名品牌，被中国名牌战略推进委员会列入中国名牌产品目录。拥有建筑抗震耐火H型钢的核心技术和自主知识产权。H型钢产品获日本JIS产品认证，通过欧盟CE标志认证审核，海洋石油平台用H型钢获中、德两国船级社认证。普通中型钢主要用于建筑桁架、机械制造及船用结构钢件，亦获得冶金产品实物质量金杯奖。耐候钢通过中铁铁路产品认证中心（CRCC）现场审核。

线棒主要包括高速线材及热轧带肋钢筋。高速线材产品主要用于紧固件制作、钢铰线钢丝及弹簧钢丝，兼顾建筑用材。拥有在线软化处理高性能低成本冷镦钢的核心技术和自主知识产权。热轧带肋钢筋主要用于建筑方面，获得国家质检总局颁发的全国首批国家质量免检产品称号，被中国建筑材料企业管理协会评为中国建材质量信得过知名品牌，通过香港BS注册认证。热轧带肋钢筋和热轧盘条均通过英国亚瑞斯认证机构的质量管理体系认证和产品认证。

车轮主要包括火车轮及环件，广泛应用于铁路运输、港口机械、石油化工、航空航天等诸多领域。车轮产品荣获“中国名牌”称号。拥有高速铁路用车轮钢材料的核心技术和自主知识产权。车轮生产质量保证体系获得ISO9000：2000质量体系、北美铁路协会AAR、德国铁路公司TSI及英铁RISAS（原 GM/RT2470、GM/RT2005）等多项权威认证。

2008年、2009年、2010年和2011年第一季度（以下简称“最近三年及一期”）公司主要产品生产情况如下：

项目	2011年初至3月31日		2010年度		2009年度		2008年度
	产量 （万吨）	增长率	产量 （万吨）	增长率	产量 （万吨）	增长率	产量 （万吨）	增长率
板材	168	-	723	10.55%	654	-2.82%	673	22.59%
型钢	68	-	268	2.29%	262	6.94%	245	-12.19%
线棒	119	-	462	-3.75%	480	3.00%	466	-0.29%
火车轮及环件	5	-	17	6.25%	16	-40.74%	27	12.5%

最近三年及一期发行人主要产品产销率情况如下：

年度	品种	产量 （万吨）	销量 （万吨）	产销率	销售均价 （元/吨）
2011年一季度	板材	168	168	100.00%	4,634
	型钢	68	69	101.47%	4,097
	线棒	119	119	100.00%	4,258
	火车轮及环件	5	5	100.00%	8,394
2010年	板材	723	725	100.28%	4,272
	型钢	268	240	89.55%	3,668
	线棒	462	459	99.35%	3,702
	火车轮及环件	17	16	94.12%	8,505
2009年	板材	654	663	101.38%	3,589
	型钢	262	249	95.04%	3,086
	线棒	480	478	99.58%	3,108
	火车轮及环件	16	15	93.75%	10,414
2008年	板材	673	676	100.45%	4,810
	型钢	245	248	101.22%	4,137
	线棒	466	463	99.36%	4,164
	火车轮及环件	27	26	96.30%	10,489

最近三年及一期发行人营业收入构成情况如下：

单位：万元

	2011年1-3月		2010年度		2009年度		2008年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	营业收入	比例（%）	营业收入	比例（%）
钢铁业务	1,804,264.67	87.98	6,104,024.86	93.94	4,821,009.74	92.96	6,647,855.21	93.29
板材	845,859.00	41.25	3,156,041.90	48.57	2,353,348.24	45.38	3,329,854.04	46.73
型钢	273,188.31	13.32	901,480.65	13.87	768,063.68	14.81	1,086,291.39	15.24
线棒	631,652.76	30.80	1,717,531.27	26.43	1,445,608.87	27.88	1,892,948.47	26.56
火车轮及环件	42,261.45	2.06	126,775.57	1.95	139,665.84	2.69	288,222.34	4.04
其他钢铁产品	11,303.15	0.55	202,195.47	3.11	114,323.11	2.20	50,538.97	0.71
其他业务	246,470.55	12.02	394,086.39	6.06	364,987.21	7.04	478,118.73	6.71
总计	2,050,735.22	100	6,498,111.25	100	5,185,996.95	100	7,125,973.94	100

（二）发行人历史沿革情况

发行人前身为马鞍山钢铁公司，是1958年国家投资建设的大型钢铁生产企 业，拥有矿山釆掘、炼焦、烧结、冶炼、轧钢等一整套工艺设备，是我国十大钢 铁联合企业之一，也是安徽省最大的工业企业。公司系经原国家体改委于1993年8月27日下发的《关于同意马鞍山钢铁公司实行重组的复函》（体改函生[1993]98号）和1993年8月31日下发的《关于设立马鞍山钢铁股份有限公司的批复》（体改生[1993]138号）批准，由原马鞍山钢铁公司作为独家发起人、以发起方式设立的股份有限公司。

安徽省人民政府于1993年3月1日下发的《关于马鞍山钢铁公司进行股份制改造试点有关问题的批复》（政秘[1993]56号）和原国家国有资产管理局于1993年8月27日下发的《关于马鞍山钢铁公司股份制试点国家股权管理的批复》（国资企函发[1993]95号），已就该公司设立时的国有股权设置和管理进行确认。

经原国务院证券委员会于1993年9月14日下发的《关于马鞍山钢铁股份有限公司股票发行额度的批复》（证委发[1993]47号）和1993年9月24日下发的《关于马鞍山钢铁股份有限公司股票发行相关问题的批复》（证委发[1993]48 号）批准，公司于1993年10月20日至10月26日在境外发行了H股1,732,930,000股，同年11月3日在联交所挂牌上市。同时经证监会于1993年10月26日下发的《关于马鞍山钢铁股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1993]87号）批准，公司于1993年11月6日至12月25日在境内发行了人民币普通股，其中包括87,810,000股非流通的募集法人股和600,000,000股流通A股。流通A股分别于1994年1月6日、4月4日、9月6日在上证所挂牌上市。公司股份总数为6,455,300,000股，其中内资股4,722,370,000股，境外上市外资股1,732,930,000股。公司股票面值为每股人民币1元。

2006年2月27日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《马鞍山钢铁股份有限公司股权分置改革方案》，由公司非流通股股东马钢集团向方案实施的股权登记日（2006年2月13日）登记在册的公司全体流通A股股东支付对价，流通A股股东每持有10股流通A股无偿获得3.4股股票。本次股权分置改革方案实施后，公司所有股份均为流通股股份，其中有限售条件的股份总数为3,918,370,000股，占总股本60.70%；无限售条件的股份总数为2,536,930,000股，占总股本39.30%。

2006年11月13日，公司发行55亿元可分离交易的可转换公司债券（5,500万张），每张债券的认购人无偿获得公司派发的23份认股权证，即认股权证总量为126,500万份。认股权证存续期限为自认股权证上市之日起24个月，每张权证可转换为人民币普通股A股1股。2007年度，共计303,251,716份权证获行权，合计增加人民币普通股A股303,251,716股，行权价格为人民币3.33元。2008年度，共计942,129,470份权证获行权，合计增加人民币普通股A股942,129,470股，行权价格为人民币3.26元。两次行权结束后公司股份总数由6,455,300,000股增加至7,700,681,186股，未成功行权的认股权证共计19,618,814份按规定注销。

截至2011年3月31日，公司总股本为7,700,681,186股，其中内资股5,967,751,186股，境外上市外资股1,732,930,000股。国家持股占公司股份总数的49.74%。

（三）发行人股本结构及前十大股东持股情况

截至2011年3月31日，公司的股本结构如下表所示：

	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股	-	-
二、无限售条件的流通股	7,700,681,186	100%
三、股份总数	7,700,681,186	100%

截至2011年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数	持股比例（%）	股份性质
1	马钢集团1	3,886,423,927	50.47	无限售条件流通股
2	香港中央结算（代理人）有限公司	1,707,485,897	22.17	无限售条件流通股
3	中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金	96,040,000	1.25	无限售条件流通股
4	中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金	56,000,000	0.73	无限售条件流通股
5	王勇	19,800,000	0.26	无限售条件流通股
6	中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金	18,924,383	0.25	无限售条件流通股
7	中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金	17,823,409	0.23	无限售条件流通股
8	中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券投资基金	14,000,000	0.18	无限售条件流通股
9	中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金	13,683,680	0.18	无限售条件流通股
10	中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金	9,800,000	0.13	无限售条件流通股

注1：马钢（集团）控股有限公司共持有公司股份3,886,423,927股，其中代表国家持有的公司A股股份为3,830,560,000股、通过上证所交易系统增持的公司A股股份为55,863,927股。

三、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、资本支出压力较大的风险

公司最近三年及一期投资活动现金流量净额分别为-332,281.55万元、-400,404.63万元、33,655.74万元和-46,218.98万元，历史资本支出规模较大。按照公司“十二五”规划，公司将继续加快产业结构调整，加大对改善关键品种质量的投入，并争取于2013年主要生产设备与工艺100%达到行业国内领先乃至国际先进水平。公司的马钢（合肥）钢铁有限责任公司环保搬迁暨马钢股份结构调整规划项目已列入我国钢铁行业振兴规划，同时项目已通过国家环保部的批复，该项目的四个子项目也已分别获得马鞍山市发展和改革委员会的备案批复。马钢（合肥）钢铁有限责任公司环保搬迁暨马钢股份结构调整规划项目整体预计总投资约200亿元，未来几年公司仍面临持续的资本支出压力。尽管上述项目投入运营之后能够有效促进公司加快产品结构调整、在马钢股份新区集中生产及开发具有较好盈利能力的板材产品，增加公司收入，改善公司资金状况，并进一步增强公司的市场竞争力和盈利能力，但持续较大规模的资本支出仍可能会加重公司的财务负担。此外公司的投资资金来源主要依靠自有资金，其余部分依靠银行借款。若国家进一步收紧信贷政策，发行人的财务成本也将进一步上升。

2、融资成本受利率波动影响而导致的风险

公司目前融资主要依赖银行借款，由于业务规模扩大，公司最近三年及一期银行借款总金额一直处于较高水平，未来贷款利率的进一步提高将增加公司银行借款的利息费用。截至2011年3月31日，公司长期借款和短期借款总额分别达1,083,459.62万元和237,294.66万元，公司最近三年及一期的利息费用分别为184,030.37万元、100,415.47万元、91,355.26万元和21,972.11万元。中国人民银行自2010年10月以来已经5次上调了贷款基准利率，未来仍有可能根据宏观经济环境调整贷款基准利率，并可能导致公司利息费用产生一定波动，从而影响公司的经营业绩。

3、汇率风险

最近几年，国际金融市场的汇率波动频繁，且人民币处于汇率体制改革时期，人民币对美元、欧元的波动较大。截至2010年末，公司美元借款合计81,400万美元，进口押汇合计3,119.62万美元，由于公司存在外币贷款，人民币汇率的波动使得公司存在一定的汇率波动风险。

另外，公司进口原料及出口产品主要以美元结算，进口设备及备件以欧元或日元结算，公司的外汇结算货币以美元为主。近年来美元兑人民币的汇率持续贬值，公司美元债务产生汇兑收益，最近三年及一期汇率变动对公司现金及现金等价物的影响分别为-3,993.30万元、2,060.05万元、178.51万元和1,763.95万元。由于公司进口铁矿石所支付的美元总额远大于出口产品所收入的美元总额，因此目前人民币对美元的升值对公司并无不利影响。但如果未来人民币相对美元的汇率贬值，则将对公司带来一定不利影响。

4、经营活动现金流量净额波动的风险

公司最近三年及一期的经营活动现金流量净额分别为838,779.48万元、666,870.05万元、40,000.74万元和26,199.48万元，2009年和2010年分别较上年同期下降20.50%和94.00%，降幅较大。公司最近三年及一期经营活动现金流量净额波动较大的主要原因一是受原燃料价格上涨导致原燃料采购成本支出金额大幅增加，二是基于原材料价格短期内仍面临较大上涨压力而增加存货，三是经营性应收账款项目有所增加。虽然2011年一季度公司经营活动现金流量净额有所回升，但如果未来钢材市场需求持续波动，铁矿石成本保持高位运行，则公司经营活动现金流量净额可能进一步波动，从而影响公司的偿债能力。

（二）经营风险

1、行业周期性波动风险

钢铁行业作为国民经济的基础原材料行业，行业整体效益与国家经济景气程度和基础建设规模有较大的相关性，表现出一定的周期性。2008年下半年到2009年二季度，钢铁行业受金融危机及实体经济衰退的影响，需求低迷，行业景气度下降，钢铁企业的盈利受到较大影响。其后在“四万亿”投资以及钢铁行业振兴规划的作用下，钢材需求有所恢复，钢材产销量和钢价双双回升，2009年和2010年国内粗钢产量分别达到5.68亿吨和6.27亿吨，分别较上年增长12.9%和9.3%。然而，受钢铁产能过剩以及通货膨胀压力加大等不利因素的影响，特别是考虑到未来宏观经济走向的不确定性及复杂性，我国钢铁企业生产经营仍将面临较大挑战。

2、需求变动和产品价格波动风险

钢铁产品的价格受市场供需影响较大，国内钢铁产能的供大于求及国内外钢铁行业下游领域对钢铁产品需求的变动，使钢材价格频繁波动，这种波动进而影响公司钢材产品的价格和毛利，公司主要产品板材最近三年及一期销售均价分别为4,810元/吨、3,589元/吨、4,272元/吨和4,634元/吨，价格波动较大。尽管随着国家投资政策的不断出台，以及近期国家要求加强保障房建设、于2011年完成1,000万套保障房等政策的出台，使房地产和基础设施建设对拉动钢材需求起积极作用，有利于扩大钢材需求，但目前国际国内经济环境仍存在较大不确定性，未来钢材市场价格走向和价格波动将给发行人经营业绩带来影响。

3、原材料价格波动风险

铁矿石是发行人主要生产原料，最近三年及一期发行人铁矿石采购量分别为1,883万吨、1,959万吨、2,278万吨和493万吨。发行人每年消耗的铁矿石中大约70%需要进口，随着公司生产规模的不断扩大，发行人铁矿石进口量将可能进一步上升。近几年铁矿石特别是进口铁矿石价格大幅上涨后持续高位运行，使得最近三年及一期发行人进口铁矿石采购价分别达914元/吨、639元/吨、953元/吨和1,195元/吨。国际铁矿石定价机制已自2010年开始由原先的长期协议定价模式变为季度定价以及部分有选择权的现货价。尽管目前发行人能够通过钢材价格传导机制以及钢材产品结构调整等手段消化部分铁矿石价格上涨压力，但是由于发行人每年消耗的铁矿石中约70%需要进口，如果未来国际铁矿石定价机制的进一步变化导致铁矿石价格大幅波动，则可能对发行人的盈利能力及偿债能力带来一定不利影响。

此外，发行人主要原材料中焦煤和焦炭价格近年来也持续波动。若未来焦煤、焦炭等主要原材料价格进一步波动或上升，将对公司控制原材料成本形成一定挑战，从而影响公司的盈利能力。

4、市场竞争风险

发行人在国内外市场上均面临着其他钢铁企业的竞争。其他钢铁生产企业可能在物流成本、生产成本和销售渠道等某个方面优于发行人，从而可能影响发行人在某些销售区域的市场份额。特别是近年来，随着国内钢铁行业整合力度的不断加大，一些大型钢铁企业正逐步通过兼并收购进行全国范围内的产业布局，尽管公司也正在通过兼并重组扩大市场份额，但仍将可能面临愈发激烈的市场竞争。

（三）政策风险

1、国家产业政策的风险

2009年9月26日，国务院下发了[2009]38号文《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（以下简称“38号文”）。从国家政策取向看，面对钢铁产业投资过热、产能过剩的倾向，国家采取了坚决制止钢铁盲目投资和低水平重复建设的政策措施。国家一方面鼓励和支持优势企业兼并重组，做大做强，另一方面采取严格市场准入、强化环境管理、依法依规供地用地、实行有保有控的金融政策和严格项目管理等多项措施，抑制盲目发展和低水平重复建设。国家对钢铁产业的政策取向将对钢铁行业的发展和投资产生重大影响。在国家实施钢铁行业宏观调控的大背景下，公司未来经营和发展仍有可能面临一定的政策风险。

公司于2007年就已经完成落后产能的淘汰工作，并制定和着手实施淘汰缺乏竞争力的技术装备和生产能力的计划。公司的马钢（合肥）钢铁有限责任公司环保搬迁暨马钢股份结构调整规划项目已列入我国钢铁行业振兴规划，并通过国家环保部的批复。该项目的四个子项目也已分别获得马鞍山市发展和改革委员会《关于同意马钢股份公司新区后期结构调整配套炼钢及精炼系统项目备案的批复》（马发改秘[2010]234号，2010年11月10日），《关于同意马钢股份公司新区后期结构调整配套项目高效双流板坯连铸机工程备案的批复》（马发改秘[2010]256号，2010年12月13日），《关于同意马钢股份公司新区后期结构调整配套项目1580热轧生产线工程备案的批复》（马发改秘[2010]257号，2010年12月13日）以及《关于马钢新区后期结构调整项目热轧酸洗板生产线项目备案的通知》（马发改秘[2011]3号，2011年1月5日）的备案批复。上述举措均符合38号文中关于钢铁行业的产业政策导向的要求，对公司整体产能并无明显影响，因此38号文对公司目前生产经营并无影响。但如果未来产业政策调控进一步趋紧，则将可能对公司的生产经营产生一定影响。

2、环保政策的风险

钢铁行业的资源和能源耗费较大，生产过程中会产生废水、废气、废渣。我国对环保问题逐渐重视，制定并颁布了一系列环保法规和条例，并于2006 年7月3日发布了《清洁生产钢铁行业标准》，要求钢铁行业清洁生产，从源头消减污染，提高资源利用效率，保护和改善环境。工业和信息化部于2010年7月13日发布了《钢铁行业生产经营规范条件》，要求钢铁企业持证、达标排污，并对工业污染排放量作出具体限制，严格环评审批及污染物排放监测和治理设施建设。2011年一季度公司吨钢综合能耗652千克标煤/吨，吨钢耗新水4.53立方米/吨，吨钢烟粉尘排放0.94千克/吨，吨钢SO2排放1.70千克/吨，吨钢COD排放0.095千克/吨，经严格监测和系统治理，公司目前各项环保指标都已达标，近三年不存在因环保方面的原因受到行政处罚的情形，且近年来公司在节能减排方面持续投入，取得良好效果。但随着社会对环保工作的日益重视，政府对企业的环保要求将更加严格，未来公司废气、废水、废渣的排放若不能持续达到国家规定标准，将可能因环保问题而影响公司的生产经营活动。

（四）管理风险

由公司与公司的控股股东马钢集团组成的国内大型钢铁产业联合体，经营范围涵盖了钢铁生产工艺所需要的全部工序，由于历史和所处地理位置的原因，公司生产所需的少部分铁矿石及服务由马钢集团提供，尽管公司与马钢集团签订了《矿石购销协议》等有关协议，严格约束关联交易行为，但如果双方不能严格遵守有关协议，将可能影响关联交易的公平和公正，对公司的经营造成一定的不利影响。

（五）不可抗力风险

严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

马鞍山钢铁股份有限公司2011年公司债券（3年期品种简称为“11马钢01”，5年期品种简称为“11马钢02”）。

二、核准情况

本期债券已经中国证监会证监许可[2011]1177号文核准。

三、发行总额

本期债券分为3年期和5年期两个品种，发行总额为55亿元。其中，3年期品种发行规模为31.60亿元，5年期品种发行规模为23.40亿元。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。

（二）发行对象

本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

（1）网上发行：持有债券登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

五、票面金额和发行价格

本期债券面值100元，按面值平价发行。

六、债券期限

本期债券分为3年期和5年期两个品种。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券3年期品种票面利率为5.63%，5年期品种为5.74%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期债券的起息日为2011年8月25日。

本期债券的付息日为：

（1）3年期品种：2012年至2014年每年的8月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；

（2）5年期品种：2012年至2016年每年的8月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

本期债券到期日为：

（1）3年期品种：2014年8月25日；

（2）5年期品种：2016年8月25日。

本期债券的兑付日为：

（1）3年期品种：2014年8月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；

（2）5年期品种：2016年8月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

八、本期债券发行的主承销商及分销商

本期债券由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）以余额包销的方式承销。

本期债券的保荐人、债券受托管理人为中信证券。

本期债券的分销商包括国信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司、平安证券有限责任公司和英大证券有限责任公司。

九、债券信用等级

经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA。

十、担保情况

本期债券由马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

十一、回购交易安排

经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上证所同意，本期债券将于2011年9月13日起在上证所挂牌交易。本期债券3年期品种简称为“11马钢01”，5年期品种简称为“11马钢02”，证券代码分别为122089、122090。

二、本期债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

发行人2008年度、2009年度、2010年度的财务报告均经安永华明会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（分别为安永华明（2009）审字第60438514_A05号、安永华明（2010）审字第60438514_A05号和安永华明（2011）审字第60438514_A05号）。在本节中，2008年度、2009年度、2010年度及2011年一季度的财务报表统一按照新会计准则编制披露。

除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

项 目	2011年3月末	2010年末	2009年末	2008年末
资产
流动资产：
货币资金	7,827,578,552	6,382,691,015	8,700,317,608	5,951,087,213
交易性金融资产	830,890	826,640	1,037,360	813,250
应收票据	7,359,278,412	8,374,602,622	4,421,189,686	1,267,254,719
应收账款	1,254,305,371	1,097,779,220	822,930,091	626,727,102
应收股利	118,800,000	118,800,000	24,751,198	-
预付款项	2,858,335,683	1,377,143,617	823,338,565	1,107,261,236
其他应收款	734,171,200	711,812,863	268,164,615	436,494,366
存货	13,347,606,350	12,451,795,018	8,988,794,051	9,848,058,341
一年内到期的非流动资产	-	-	-	2,938,870
流动资产合计	33,500,906,458	30,515,450,995	24,050,523,174	19,240,635,097
非流动资产：
长期股权投资	1,031,717,335	1,034,491,013	999,403,592	909,160,061
投资性房地产	6,327,872	6,771,343	4,727,175	1,205,850
固定资产	33,534,818,078	34,405,603,226	38,272,898,821	40,769,495,822
工程物资	280,553,806	281,058,134	223,238,270	476,672,223
在建工程	1,441,570,892	1,504,328,744	1,797,954,642	2,277,918,588
无形资产	1,856,139,401	1,863,353,636	1,855,779,750	1,850,539,277
递延所得税资产	476,187,701	493,868,095	779,581,081	618,928,724
非流动资产合计	38,627,315,085	39,589,474,191	43,933,583,331	46,903,920,545
资产总计	72,128,221,543	70,104,925,186	67,984,106,505	66,144,555,642
负债和股东权益
流动负债：
短期借款	2,372,946,586	977,093,278	1,173,245,805	1,154,000,000
应付票据	5,107,274,250	5,269,342,225	5,400,287,600	1,049,125,831
应付账款	5,150,178,953	5,550,236,792	6,315,104,235	7,525,140,482
预收款项	7,725,541,877	8,127,236,452	6,092,362,835	5,615,976,320
应付职工薪酬	268,934,958	284,521,457	275,489,773	197,384,329
应交税费	-417,666,418	-411,180,601	-85,807,517	666,749,301
应付利息	28,597,118	58,185,998	8,138,718	44,099,563
应付股利	513,048,713	506,995,720	701,538,763	1,101,575,013
其他应付款	1,096,200,707	946,266,361	753,587,311	802,838,050
一年内到期的非流动负债	9,784,183,744	7,857,611,313	816,000,000	223,579,337
流动负债合计	31,629,240,488	29,166,308,995	21,449,947,523	18,380,468,226
非流动负债：
长期借款	10,834,596,200	11,368,731,100	13,603,960,000	15,666,296,218
应付债券	998,083,100	997,833,200	5,165,409,845	4,992,975,444
递延收益	552,742,843	573,288,652	579,926,538	563,549,396
递延所得税负债	-	-	-	6,678,903
其他非流动负债	-	-	-	7,485,033
非流动负债合计	12,385,422,143	12,939,852,952	19,349,296,383	21,236,984,994
负债合计	44,014,662,631	42,106,161,947	40,799,243,906	39,617,453,220
股东权益：
股本	7,700,681,186	7,700,681,186	7,700,681,186	7,700,681,186
资本公积	8,338,358,399	8,338,358,399	8,338,358,399	8,338,358,399
盈余公积	3,206,200,814	3,206,200,814	3,057,920,649	3,008,523,500
未分配利润	8,114,231,207	8,008,142,354	7,350,273,452	7,007,195,285
外币报表折算差额	32,528,661	40,704,768	17,419,949	-47,775,207
归属于母公司股东的权益合计	27,392,000,267	27,294,087,521	26,464,653,635	26,006,983,163
少数股东权益	721,558,645	704,675,718	720,208,964	520,119,259
股东权益合计	28,113,558,912	27,998,763,239	27,184,862,599	26,527,102,422
负债和股东权益总计	72,128,221,543	70,104,925,186	67,984,106,505	66,144,555,642

合并利润表

单位：元

项 目	2011年一季度	2010年	2009年	2008年
营业收入	20,507,352,243	64,981,112,494	51,859,969,514	71,259,739,377
减：营业成本	19,763,162,588	61,173,087,326	49,106,658,380	65,154,401,331
营业税金及附加	72,904,412	265,952,521	219,403,050	778,052,466
销售费用	57,944,970	238,440,760	229,232,917	367,289,708
管理费用	303,388,095	1,207,589,989	1,138,339,300	1,092,817,467
财务费用	195,950,432	732,400,757	939,046,170	1,575,913,707
资产减值损失	-	17,532,724	57,598,030	1,796,584,712
加：公允价值变动收益（“-”损失）	4,250	-210,720	224,110	-1,033,080
投资收益	41,768,723	219,550,777	204,300,261	199,877,256
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	42,187,466	204,748,955	183,239,930	199,367,579
营业利润	155,774,719	1,565,448,474	374,216,038	693,524,162
加：营业外收入	33,492,072	159,047,930	191,703,227	122,326,177
减：营业外支出	6,116,614	13,384,684	3,043,520	9,976,147
其中：非流动资产处置净损失（“-”收益）	4,377,265	6,513,280	-	2,788,556
利润总额	183,150,177	1,711,111,720	562,875,745	805,874,192
减：所得税费用	54,091,188	519,502,407	29,009,600	74,644,736
净利润	129,058,989	1,191,609,313	533,866,145	731,229,456
其中：同一控制下企业合并中被合并方合并前净利润	-	-	-	9,846,023
其中：归属于母公司股东的净利润	106,088,853	1,101,838,516	392,475,316	710,234,350
少数股东损益	22,970,136	89,770,797	141,390,829	20,995,106
每股收益：
基本每股收益（分）	1.38	14.30	5.10	10.38
稀释每股收益	-	-	-	-
其他综合收益	-8,176,107	23,284,819	65,195,156	-57,404,913
综合收益总额	120,882,882	1,214,894,132	599,061,301	673,824,543
其中：归属于母公司股东的综合收益总额	97,912,746	1,125,123,335	457,670,472	652,829,437
归属于少数股东的综合收益总额	22,970,136	89,770,797	141,390,829	20,995,106

并合并现金流量表

单位：元

项 目	2011年一季度	2010年	2009年	2008年
一．经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	24,924,444,811	76,923,056,450	60,319,597,258	89,188,260,792
收到的税费返还	-	1,638,844	-	43,508,000
收到的其他与经营活动有关的现金	52,164,205	78,592,586	95,300,970	12,761,806
经营活动现金流入小计	24,976,609,016	77,003,287,880	60,414,898,228	89,244,530,598
购买商品、接受劳务支付的现金	-22,783,887,404	-68,938,506,167	-46,582,033,928	-72,196,971,884
支付给职工以及为职工支付的现金	-909,563,266	-3,968,017,755	-3,449,444,939	-3,368,536,415
支付的各项税费	-926,650,928	-3,140,704,020	-3,215,612,152	-4,867,711,244
支付的其他与经营活动有关的现金	-94,512,607	-556,052,567	-499,106,690	-423,516,227
经营活动现金流出小计	-24,714,614,205	-76,603,280,509	-53,746,197,709	-80,856,735,770
经营活动产生的现金流量净额	261,994,811	400,007,371	6,668,700,519	8,387,794,828
二．投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-	2,938,870	3,387,455
取得投资收益所收到的现金	49,501,000	198,621,207	199,045,430	187,609,526
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	1,252,443	27,314,670	33,532,979	18,693,909
减少抵押存款所收回的现金净额	-	2,199,744,370	-	253,936,158
收到的其他与投资活动有关的现金	-	74,889,566	95,880,000	39,180,000
投资活动现金流入小计	50,753,443	2,500,569,813	331,397,279	502,807,048
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	-512,943,282	-2,091,321,539	-1,636,438,980	-3,809,043,196
投资所支付的现金	-	-39,900,000	-292,942,800	-16,579,330
收购少数股东权益所支付的现金	-	-32,790,825	-	-
增加受限制使用货币资金的现金净额	-	-	-2,406,061,806	-
投资活动现金流出小计	-512,943,282	-2,164,012,364	-4,335,443,586	-3,825,622,526
投资活动产生的现金流量净额	-462,189,839	336,557,449	-4,004,046,307	-3,322,815,478
三．筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金	6,828,546,729	13,286,042,257	25,484,946,355	19,326,546,259
吸收投资所收到的现金	-	-	68,672,446	3,157,179,396
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	68,672,446	101,194,034
发行中期票据收到的现金	-	997,500,000	-	-
筹资活动现金流入小计	6,828,546,729	14,283,542,257	25,553,618,801	22,483,725,655
偿还债务所支付的现金	-5,006,226,500	-14,559,651,522	-26,931,562,894	-24,754,928,770
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	-194,877,189	-580,122,890	-1,241,730,076	-2,841,931,992
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-77,552,600	-9,973,571	-48,584,570
筹资活动现金流出小计	-5,201,103,689	-15,139,774,412	-28,173,292,970	-27,596,860,762
筹资活动产生的现金流量净额	1,627,443,040	-856,232,155	-2,619,674,169	-5,113,135,107
四．汇率变动对现金及现金等价物的影响	17,639,524	1,785,113	20,600,546	-39,932,963
五．现金及现金等价物净增加/（减少）额	1,444,887,536	-117,882,222	65,580,589	-88,088,720
加：期初现金及现金等价物余额	5,385,065,613	5,502,947,835	5,437,367,246	5,525,455,966
六．期末现金及现金等价物余额	6,829,953,149	5,385,065,613	5,502,947,835	5,437,367,246

（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

项 目	2011年3月末	2010年末	2009年末	2008年末
资产
流动资产：
货币资金	4,530,194,241	3,087,223,561	5,809,069,109	4,368,314,406
交易性金融资产	830,890	826,640	1,037,360	813,250
应收票据	6,282,732,783	7,456,373,686	4,183,146,951	1,180,972,207
应收账款	2,062,228,328	2,350,835,807	1,071,371,524	840,021,187
应收股利	197,494,579	197,494,579	24,751,198	-
预付款项	2,393,939,145	1,278,962,474	571,602,521	1,573,542,503
其他应收款	54,204,738	73,786,134	29,344,892	48,206,022
存货	11,464,813,578	10,601,699,907	7,729,440,621	8,991,015,193
一年内到期的非流动资产	-	-	-	2,938,870
流动资产合计	26,986,438,282	25,047,202,788	19,419,764,176	17,005,823,638
非流动资产：
长期股权投资	2,217,048,442	2,219,360,976	2,181,564,626	2,018,118,616
投资性房地产	17,964,582	17,999,035	18,404,084	18,809,133
固定资产	31,194,478,065	32,075,219,828	36,293,704,502	38,877,703,976
工程物资	276,954,394	252,574,410	221,471,149	434,169,176
在建工程	1,361,063,541	1,420,353,347	1,505,126,557	2,138,731,681
无形资产	1,207,013,253	1,215,033,032	1,238,079,244	1,269,925,611
递延所得税资产	471,947,310	479,719,267	767,989,564	603,267,351
非流动资产合计	36,746,469,587	37,680,259,895	42,226,339,726	45,360,725,544
资产总计	63,732,907,869	62,727,462,683	61,646,103,902	62,366,549,182
负债和股东权益
流动负债：
短期借款	262,256,000	264,908,000	-	630,000,000
应付票据	3,010,960,000	2,762,510,000	3,057,932,063	20,000,000
应付账款	4,725,169,887	4,730,311,762	5,743,462,652	6,917,042,896
预收款项	6,226,267,506	6,832,999,783	5,584,922,592	5,212,997,409
应付职工薪酬	214,745,945	229,661,197	208,145,931	136,423,372
应交税费	-389,077,967	-388,889,831	-66,882,101	650,199,891
应付利息	28,409,458	58,022,621	8,039,421	43,853,466
应付股利	507,338,775	506,995,720	701,538,763	1,101,575,013
其他应付款	848,191,482	895,353,523	710,762,838	734,772,103
一年内到期的非流动负债	9,784,183,744	7,843,611,313	816,000,000	216,000,000
流动负债合计	25,218,444,830	23,735,484,088	16,763,922,159	15,662,864,150
非流动负债：
长期借款	10,744,596,200	11,278,731,100	13,577,000,000	15,654,324,200
应付债券	998,083,100	997,833,200	5,165,409,845	4,992,975,444
递延收益	520,939,725	540,572,623	562,619,538	562,504,397
其他非流动负债	-	-	-	7,485,033
非流动负债合计	12,263,619,025	12,817,136,923	19,305,029,383	21,217,289,074
负债合计	37,482,063,855	36,552,621,011	36,068,951,542	36,880,153,224
股东权益：
股本	7,700,681,186	7,700,681,186	7,700,681,186	7,700,681,186
资本公积	8,338,358,399	8,338,358,399	8,338,358,399	8,338,358,399
盈余公积	2,964,168,101	2,964,168,101	2,873,596,445	2,864,520,805
未分配利润	7,247,636,328	7,171,633,986	6,664,516,330	6,582,835,568
股东权益合计	26,250,844,014	26,174,841,672	25,577,152,360	25,486,395,958
负债和股东权益总计	63,732,907,869	62,727,462,683	61,646,103,902	62,366,549,182

母公司利润表

单位：元

项 目	2011年一季度	2010年	2009年	2008年
营业收入	18,471,376,808	65,373,961,475	52,577,803,993	75,148,069,659
减：营业成本	17,988,789,786	62,655,167,678	50,682,172,839	69,713,506,492
营业税金及附加	62,027,135	236,987,944	192,555,640	748,551,737
销售费用	54,693,190	216,160,050	211,682,235	350,915,918
管理费用	235,813,774	967,508,708	902,399,740	847,471,805
财务费用	117,476,737	509,092,010	862,154,362	1,296,859,062
资产减值损失	-	13,906,462	57,810,860	1,664,503,803
加：公允价值变动收益（“-”损失）	4,250	-210,720	224,110	-1,033,080
投资收益	52,686,472	401,763,634	222,049,960	313,324,057
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	42,187,466	208,619,071	183,133,600	203,058,158
营业利润	65,266,908	1,176,691,537	-108,697,613	838,551,819
加：营业外收入	19,757,016	110,771,981	141,823,422	75,898,971
减：营业外支出	1,249,625	8,476,662	2,628,327	7,150,580
其中：非流动资产处置净损失（“-”收益）	-246,118	5,987,267	-	1,497,324
利润总额	83,774,299	1,278,986,856	30,497,482	907,300,210
减：所得税费用	7,771,957	373,270,297	-60,258,920	40,609,852
净利润	76,002,342	905,716,559	90,756,402	866,690,358
其他综合收益	-	-	-	-
综合收益总额	76,002,342	905,716,559	90,756,402	866,690,358

母公司现金流量表

单位：元

项 目	2011年一季度	2010年	2009年	2008年
一．经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	22,687,888,598	73,226,450,977	58,445,263,233	90,024,045,119
收到的其他与经营活动有关的现金	35,124,801	33,372,000	63,628,999	9,897,601
经营活动现金流入小计	22,723,013,399	73,259,822,977	58,508,892,232	90,033,942,720
购买商品、接受劳务支付的现金	-20,897,037,538	-67,455,646,935	-46,465,648,472	-74,182,216,748
支付给职工以及为职工支付的现金	-889,626,256	-3,614,583,500	-3,068,781,566	-3,201,011,059
支付的各项税费	-615,647,581	-2,629,543,400	-2,858,722,148	-4,340,091,733
支付的其他与经营活动有关的现金	-94,512,607	-571,281,122	-402,634,585	-233,958,135
经营活动现金流出小计	-22,496,823,982	-74,271,054,957	-52,795,786,771	-81,957,277,675
经营活动产生的现金流量净额	226,189,417	-1,011,231,980	5,713,105,461	8,076,665,045
二．投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-	2,938,870	3,387,455
取得投资收益所收到的现金	54,999,007	278,245,265	193,949,405	267,742,649
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	1,252,443	12,344,916	9,457,226	16,709,479
减少抵押存款所收到的现金	-	2,049,545,713	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-	57,428,300	78,000,000	38,080,000
投资活动现金流入小计	56,251,450	2,397,564,194	284,345,501	325,919,583
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	-490,083,847	-1,735,416,651	-1,202,246,367	-3,042,663,242
投资所支付的现金	-	-35,000,000	-88,663,609	-219,695,610
增加受限制使用货币资金的现金净额	-	-	-2,043,545,713	-6,000,000
投资活动现金流出小计	-490,083,847	-1,770,416,651	-3,334,455,689	-3,268,358,852
投资活动产生的现金流量净额	-433,832,397	627,147,543	-3,050,110,188	-2,942,439,269
三．筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金				3,055,985,362
取得借款所收到的现金	6,823,546,729	10,575,527,950	24,061,800,551	16,892,143,515
发行中期票据收到的现金		997,500,000
筹资活动现金流入小计	6,823,546,729	11,573,027,950	24,061,800,551	19,948,128,877
偿还债务所支付的现金	-5,006,226,500	-10,791,303,200	-26,166,167,640	-21,791,703,883
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	-193,658,655	-1,051,907,837	-1,144,403,881	-2,584,949,377
筹资活动现金流出小计	-5,199,885,155	-11,843,211,037	-27,310,571,521	-24,376,653,260
筹资活动产生的现金流量净额	1,623,661,574	-270,183,087	-3,248,770,970	-4,428,524,383
四．汇率变动对现金及现金等价物的影响	26,952,087	-18,032,311	-17,015,313	-8,756,801
五．现金及现金等价物净增加/（减少）额	1,442,970,681	-672,299,835	-602,791,010	696,944,592
加：期初现金及现金等价物余额	3,087,223,561	3,759,523,396	4,362,314,406	3,665,369,814
六．期末现金及现金等价物余额	4,530,194,242	3,087,223,561	3,759,523,396	4,362,314,406

三、最近三年及一期主要财务指标

主要财务指标	2011年3月末	2010年末	2009年末	2008年末
流动比率	1.06	1.05	1.12	1.05
速动比率	0.64	0.62	0.70	0.51
资产负债率（母公司报表）	58.81%	58.27%	58.51%	59.13%
资产负债率（合并报表）	61.02%	60.06%	60.01%	59.90%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	3.56	3.54	3.44	3.38
主要财务指标	2011年一季度	2010年度	2009年度	2008年度
EBITDA利息保障倍数	6.87	8.19	6.41	3.94
应收账款周转率（次）	69.75	67.66	71.55	85.65
存货周转率（次）	6.13	5.71	5.21	6.69
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.03	0.05	0.87	1.09
每股净现金流量（元）	0.19	-0.02	0.01	-0.01
基本每股收益（元）	0.014	0.143	0.051	0.104
全面摊薄净资产收益率	0.39%	4.04%	1.48%	2.73%

注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额

EBITDA利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/利息支出

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益

每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、本期债券的偿付风险

公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

二、偿债计划

本期债券的起息日为2011年8月25日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。其中3年期品种由2012年至2014年间每年的8月25日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）；5年期品种由2012年至2016年间每年的8月25日为本期债券上一计息年度的付息日。本期债券到期日：3年期品种为2014年8月25日；5年期品种为2016年8月25日。本期债券到期支付本金及最后一期利息。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

三、偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，最近三年及一期公司合并财务报表营业收入分别为712.60亿元、518.60亿元、649.81亿元和205.07亿元，息税折旧摊销前利润分别为72.56亿元、64.33亿元、74.82亿元和15.09亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为7.10亿元、3.92亿元、11.02亿元和1.06亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为83.88亿元、66.69亿元、4.00亿元和2.62亿元。随着公司业务的不断发展，公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。

公司资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好，也为偿还本期债务本息提供支持。截至2011年3月31日，公司合并口径在多家银行的授信额度折合人民币合计约498.02亿元，其中已使用授信额度约183.88亿元，尚余授信额度约314.14亿元。

此外，作为上市公司，公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行直接融资。

四、偿债应急保障方案

（一）流动资产变现

公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年3月31日，公司流动资产余额为335.01亿元，不含存货的流动资产余额为201.53亿元。未来随着业务的发展，公司盈利水平将进一步提高，经营性现金流将持续增长，为公司稳定的偿债能力提供保障。

（二）银行授信额度公司资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好。截至2011年3月31日，公司合并口径在多家银行的授信额度折合人民币合计约498.02亿元，其中已使用授信额度约183.88亿元，尚余授信额度约314.14亿元。一旦在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过银行的资金拆借予以解决。

（三）担保人为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证

担保人马钢集团公司为本期债券发行出具了担保函，承诺对本期债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）设立专门的偿付工作小组

公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书第七节“债券受托管理人”。

（五）担保人为本期债券提供保证担保

马钢集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如公司无法按约定偿付本期债券本息，则马钢集团将按照《担保函》、《担保合同》及有关法律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。

（六）严格履行信息披露义务

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本期债券利息或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过公司净资产10%以上的重大损失；拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组；未能履行本期债券募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券受托管理人；公司做出减资、合并、分立、或其他涉及债券发行人主体变更的决定；发生或者可能发生涉及发行人或担保人的重大诉讼、仲裁、行政处罚；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

（七）发行人承诺

根据公司2010年度股东周年大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

六、发行人违约责任

公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司和/或担保人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本期债券募集说明书第七节的相关内容。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

发行人亦将通过上证所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

第八节 债券担保人基本情况及资信情况

本期债券由马钢集团为其本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

一、担保人的基本情况

公司名称：马钢（集团）控股有限公司

注册地址：雨山区九华西路8号

注册日期：1998年9月18日

法定代表人：顾建国

注册资本：人民币6,298,290,000元

办公地址：中国安徽省马鞍山市雨山区九华西路8号

经营范围：矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业（限下属各分支机构经营）。

二、担保人主要财务指标

根据经安徽永涵会计师事务所审计并出具的永审字（2011）03049号标准无保留意见的马钢集团2010年度审计报告，以及马钢集团编制的2011年一季度财务报表，马钢集团合并报表主要财务数据及指标如下：

		单位：万元
项目	2011年3月31日	2010年12月31日
资产总计	8,196,157.79	7,983,963.75
所有者权益合计	3,397,397.78	3,380,098.77
归属于母公司所有者的权益合计	1,917,954.83	1,909,000.18
资产负债率	58.55%	57.66%
流动比率	1.04	1.03
速动比率	0.63	0.62
项目	2011年一季度	2010年度
营业收入	2,124,272.90	6,805,957.71
净利润	13,465.08	114,933.79
归属于母公司所有者的净利润	5,617.92	51,856.40
经营活动产生的现金流量净额	35,688.03	31,540.14
净资产收益率	1.17%	2.72%

注：资产负债率＝总负债/总资产

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益的平均余额

三、担保人的资信状况

马钢集团为国有独资企业，成立于1998年9月18日（其前身马钢总公司，成立于1993年9月1日），法定代表人顾建国，注册资本为人民币629,829万元。经营范围为：矿产品采选，建筑工程施工；剪裁、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业（限下属各分支机构经营）。截至2010年末，马钢集团资产总额为798.40亿元，负债总额为460.39亿元，所有者权益为338.01亿元，归属于母公司所有者权益为190.90亿元；2010年马钢集团实现营业收入680.60亿元，利润总额16.98亿元，净利润11.49亿元。截至2011年3月末，马钢集团资产总额为819.62亿元，负债总额为479.88亿元，所有者权益为339.74亿元，归属于母公司所有者权益为191.80亿元；2011年第一季度，马钢集团实现营业收入212.43亿元，利润总额1.91亿元，净利润1.35亿元。

作为安徽省境内规模最大的国有独资企业之一，马钢集团除拥有马钢股份的控股权外，还从事矿山开采、建筑、房地产、生活服务、资源综合利用等产业，现有成品矿年生产能力300多万吨。马钢集团在银行间具有优良的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系。截至2011年3月31日，马钢集团的银行综合授信额度为人民币587.6亿元，其中尚未使用的授信额度为人民币388.7亿元。

四、累计对外担保情况

截至2011年3月31日，马钢集团（合并报表口径）累计对外担保余额为人民币56.4亿元（其中6亿元是马钢集团为合并范围外关联公司安徽华塑股份有限公司提供的连带责任担保，50.4亿元是马钢集团为淮南矿业（集团）有限责任公司、安徽省能源集团有限公司、马鞍山市建设投资有限责任公司及淮北矿业（集团）有限责任公司4家非关联独立第三方提供的连带责任担保），占担保人2011年3月31日合并报表所有者权益合计数的比重为16.60%。

截至2011年3月31日，马钢集团（母公司报表口径）累计对下属子公司担保余额为人民币89亿元（其中55亿元是马钢集团为“06马钢债”提供的担保），占担保人2011年第一季度末合并报表归属于母公司所有者权益的比重为46.40%。

五、偿债能力分析

截至2011年3月31日，马钢集团总资产为819.62亿元，所有者权益为339.74亿元。2010年度，马钢集团实现归属于母公司所有者的净利润5.19亿元，经营活动产生的现金流量净额3.15亿元，净资产收益率为2.72%。2011年第一季度，马钢集团实现归属于母公司所有者的净利润0.56亿元，经营活动产生的现金流量净额3.57亿元，净资产收益率为1.17%。马钢集团经营稳定，资产质量较优，经营效益较好，具有较强的偿债能力。

第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第十节 募集资金的运用

2011年6月15日，公司2010年度股东周年大会批准，本期债券募集资金拟用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动资金。在股东大会批准的上述用途范围内，公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还即将于2011年11月到期的55亿元分离交易可转债。

本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。

第十一节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十二节 有关当事人

（一）发行人：马鞍山钢铁股份有限公司

住所：中国安徽省马鞍山市九华西路8号

办公地址：中国安徽省马鞍山市九华西路8号

法定代表人：苏鉴钢

联系人：胡顺良、何红云、王玮、徐亚彦、李伟

联系电话：0555-2888158，0555-2875251

传真：0555-2887284

（二）保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

法定代表人：王东明

联系人：王超男、宋颐岚、王宏峰、陈亚利

联系电话：010-60838888

传真：010-60833504

（三）担保人：马钢（集团）控股有限公司

住所：雨山区九华西路8号

办公地址：中国安徽省马鞍山市雨山区九华西路8号

法定代表人：顾建国

联系人：赵雄江

联系电话：0555-2875848

传真：0555-2875843

（四）发行人律师：北京市中伦律师事务所

住所：中国北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

负责人：张学兵

经办律师：乔文骏、陈屹

联系电话：010-59572288

传真： 010-65681838

（五）会计师事务所：安永华明会计师事务所

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东三办公楼16层

法定代表人：葛明

经办注册会计师：钟丽、武国欣

联系电话：010-58153541

传真：010-58114541

（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：周浩

评级人员：刘固、李敏

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

第十三节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）马鞍山钢铁股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书及其摘要；

（二）中国证监会核准本次发行的文件；

（三）债券受托管理协议；

（四）债券持有人会议规则；

（五）其他有关上市申请文件。

投资者可至发行人或主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

发行人：马鞍山钢铁股份有限公司

保荐人、主承销商、上市推荐人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

2011年9月9日

  证券简称：11马钢01、11马钢02

  证券代码：122089、122090

  发行总额：人民币55亿元

  上市时间：2011年9月13日

  上 市 地：上海证券交易所

  保荐人/主承销商/上市推荐人/债券受托管理人：

  ■ 中信证券股份有限公司

  2011年9月9日