证券代码：000785      证券简称：武汉中商 公告编号：临2011－042

  武汉中商集团股份有限公司

  二○一一年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案。

  2、本次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间

  现场会议召开时间：2011年9月8日（星期四）下午14:30

  网络投票时间：2011年9月7日至2011年9月8日

  其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2011年9月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2011年9月7日下午15:00至2011年9月8日15:00。

  2、股权登记日：2011年9月1日

  3、现场会议召开地点：公司总部中商广场47楼会议室（武昌区中南路9号）

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  6、现场会议主持人：董事长郝健先生

  7、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议出席情况

  1、出席公司本次大会现场会议的股东代表为2人，代表公司股份105,496,594股，占公司股份总数251,221,698股的41.9934%。

  2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与公司本次大会网络投票的股东共121人，代表公司股份4,730,220股，占公司股份总数251,221,698股的1.8829%。

  以上合计，出席公司本次股东大会的股东或股东委托代理人共123人，代表公司股份110,226,814股，占公司股份总数251,221,698股的43.8763 %。

  公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的见证律师湖北安格律师事务所律师出席了会议。

  三、提案审议和表决情况

  （一）逐项审议通过《公司与团结集团之发行股份购买资产终止协议的议案》。

  表决结果：同意票代表股份109,007,162股，占参加本次会议有效表决权股份总数110,226,814股的98.8935%，反对票1,180,851股，占参加本次会议有效表决权股份总数的1.0713%，弃权票38,801股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 0.0352%。

  （二）审议通过《公司关于向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件的议案》。

  表决结果：同意票代表股份 108,989,562 股，占参加本次会议有效表决权股份总数110,226,814股的98.8775 %，反对票1,165,651股，占参加本次会议有效表决权股份总数的1.0575%，弃权票71,601 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 0.0650%。

  四、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：湖北安格律师事务所

  （二）律师姓名：顾恺、林玲

  （三）结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序合法有效；公司本次股东大会各项议案的表决结果合法有效。

  五、备查文件

  （一）武汉中商集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会会议决议。

  （二）湖北安格律师事务所关于武汉中商集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  武汉中商集团股份有限公司

  二Ｏ一一年九月八日

  证券代码：000785      证券简称：武汉中商 公告编号：临2011－043

  武汉中商集团股份有限公司

  拟向中国证券监督管理委员会申请撤回

  向特定对象发行股份购买资产暨关联交易

  申请文件的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  武汉中商集团股份有限公司2011年8月23日，公司董事会召开2011年第四次临时会议，审议通过了《公司与团结集团之发行股份购买资产终止协议的议案》、《公司关于向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件的议案》。2011年9月8日，公司召开2011年第一次临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的表决方式审议并通过了以上议案。

  根据公司2011年第一次临时股东大会表决结果，公司拟于股东大会后向证监会申请撤回向特定对象发行股东购买资产暨关联交易申请文件。

  特此公告。

  武汉中商集团股份有限公司

  2011年9月8日

  湖北安格律师事务所

  关于武汉中商集团股份有限公司 2011年

  第一次临时股东大会的法律意见书

  致：武汉中商集团股份有限公司

  湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师（经办律师）出席公司2011年第一次临时股东大会，对公司本次会议进行见证并出具法律意见书。

  本所律师根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》（2010 年修订）等规范性文件和公司章程的有关规定，对公司本次股东大会的合法有效性进行核查和验证，出具本法律意见书。

  对于本法律意见书，本所特作如下声明：

  1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司2011年第四次临时董事会会议决议、《召开2011年第一次临时股东大会的通知》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。

  3、对于本次会议出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与本次会议股权登记日的股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

  4、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

  一、关于本次大会的召集

  （一）2011年 8 月23日，公司2011年第四次临时董事会会议决定于2011年9 月8日召开公司 2011年第一次临时股东大会，审议下列议案：

  1、《公司与团结集团之发行股份购买资产终止协议的议案》；

  2、《公司关于向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件的议案》。

  （二）2011年 8 月24日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布了《关于召开 2011年第一次临时股东大会的通知》，公告通知了本次大会召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议通知对网络投票方式及相关事项做出了明确说明。

  （三）2011年9月3日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了关于公司召开本次股东大会的提示性公告。

  本律师认为，公司本次大会召集人的资格、召集的程序符合相关规范性文件和公司章程的规定。

  二、关于本次大会的召开

  1、公司本次大会的现场会议于 2011年9月8日下午 14:30 在公司总部中商广场 47楼会议室（武汉市武昌区中南路 9号）召开。

  本次大会召开的时间、地点与会议通知的内容相一致。

  2、关于本次大会的网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2011年9月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2011年9月7日下午15:00至2011年9月8日15:00期间的任意时间。

  本次大会网络投票的时间安排符合相关规范性文件和公司章程的规定。

  3、本次大会由公司董事长郝健先生主持。

  本律师认为，公司本次大会的召开程序符合相关规范性文件和公司章程的规定。

  三、关于出席公司本次大会人员的资格

  公司本次股东大会的股权登记日为 2011年9月1日。符合《上市公司股东大会规则》关于股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于7个工作日的规定。

  1、出席公司本次大会现场会议的股东为2人，代表公司股份105,496,594股，占公司股份总数的41.9934%。

  2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与公司本次大会网络投票的股东共121人，代表公司股份4,730,220股，占公司股份总数的1.8829%。

  以上合计，出席公司本次股东大会的股东或股东委托代理人共123人，代表公司股份110,226,814股，占公司股份总数的43.8763%。

  3、公司的董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

  本律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格合法有效。

  四、关于本次大会的提案

  本次大会无修改原有提案的情形。

  经查验，公司本次大会审议的事项与会议通知中列明的事项相符，符合《公司章程》的规定。

  五、关于本次大会的表决程序及表决结果

  （一）关于本次大会的表决程序

  1、本次股东大会以记名投票方式进行表决。

  公司本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  2、本次大会的监票人员对现场会议的投票和计票进行了监督，确认现场会议的表决结果真实、有效。

  3、网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决统计结果。

  4、投票活动结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场予以公布。

  本律师认为，公司本次大会的表决程序符合公司章程的规定。

  （二）关于本次大会的表决结果

  1、《公司与团结集团之发行股份购买资产终止协议的议案》。

  表决结果：同意票109,007,162股，占出席会议有效表决权数的98.8935%；反对票1,180,851股，占出席会议有效表决权数的1.0713%；弃权票38,801股，占出席会议有效表决权数的0.0352%。该项议案获得通过。

  2、《公司关于向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件的议案》。

  表决结果：同意票108,989,562股，占出席会议有效表决权数的98.8775%；反对票1,165,651股，占出席会议有效表决权数的1.0575%；弃权票71,601股，占出席会议有效表决权数的0.0650%。该项议案获得通过。

  六、结论意见

  本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序合法有效；公司本次股东大会各项议案的表决结果合法有效。

  见证律师：顾 恺

  林 玲

  2011年 9月8日

  湖北安格律师事务所

  负责人：顾 恺