股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2011-044

唐山三友化工股份有限公司

四届十八次董事会决议公告暨召开

2011年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

唐山三友化工股份有限公司召开四届十八次董事会的会议通知于2011年8月28日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，四届十八次董事会于2011年9月7日在公司所在地三友宾馆召开。会议由公司董事长么志义先生主持，会议应出席董事9人，亲自出席董事9人，公司监事及部分高管人员列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经过与会董事认真审议，通过了以下各项议案。

一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

按照《公司法》、《公司章程》的规定，公司第五届董事会由9人组成，公司股东唐山三友集团有限公司提名么志义先生为公司第五届董事会董事候选人，公司股东唐山三友碱业（集团）有限公司提名王春生先生、于得友先生、毕经喜先生为公司第五届董事会董事候选人，公司股东唐山投资有限公司提名张学劲先生为公司第五届董事会董事候选人，公司董事会提名史岭珠先生为公司第五届董事会董事候选人，提名崔宏先生、端小平先生、苏严先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

此议案尚需提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格和独立性须提请上海证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。

根据《公司章程》的规定，公司董事会通过的《关于公司董事会换届选举的议案》等需股东大会审议批准，因此提议召开2011年第二次临时股东大会。

会议具体安排如下：

（一）会议召开时间：2011年9月26日上午9：30

（二）会议召开方式：现场表决

（三）会议召开地点：公司所在地会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议议程：

1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》（有关独立董事的任职资格需以上海证券交易所审核无异议为前提）

2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

3、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》（该议案已经四届十七次董事会审议通过）

（六）出席人员

1、截止2011年9月21日（周三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，上述股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司董事会邀请的其他人员

（七）会议登记方式

1、国有股或法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人员身份证进行登记。

2、社会公众股股东持股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡进行登记，异地股东可采用信函、传真或网络方式进行登记。

（八）会议登记地址：河北省唐山市南堡开发区唐山三友化工股份有限公司证券部。

登记时间：2011年9月22日（周四）

上午8：30—11：30

下午14：30—16：30

联系电话：0315—8519078，8511642

传 真：0315—8511006

联 系 人：张建华、徐小华

（九）会议预计为期半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

附：1、董事候选人简历

2、授权委托书

唐山三友化工股份有限公司董事会

2011年9月9日

附件1：董事候选人简历

（1）么志义，男，1957年7月出生，研究生学历，高级经济师，中共党员，汉族，第九、十、十一届全国人大代表。历任丰南纺织工业局局长、党委书记，唐山义龙纺织集团公司党委书记、董事长、总经理，唐山化纤集团公司党委书记、董事长、总经理，三友集团董事长、总经理、党委书记，碱业集团有限公司董事长、总经理。现任三友集团董事长、党委书记，碱业集团董事，三友化工董事长。

（2）王春生，男，1963年6月出生，研究生学历，正高级工程师，中共党员，汉族。历任唐山碱厂车间副主任、主任、设备处处长兼厂长助理，三友化工董事长、总经理，碱业集团副总经理、总经理，三友集团副总经理、总经理兼氯碱公司董事长、党委书记，硅业公司总经理、董事长。现任三友集团总经理、碱业集团董事兼总经理、三友化工董事。

（3）于得友，男，1959年10月出生，大专学历，经济师，中共党员，汉族。历任唐山义龙纺织集团总经理助理，唐山化纤纺织集团公司副总经理，三友集团副总经理，三友化工总经理，大清河盐化董事长。现任三友集团常务副总经理、碱业集团董事、兴达化纤董事长、远达纤维董事长、三友化工副董事长。

（4）毕经喜，男，1963年1月出生，研究生学历，高级政工师，中共党员，汉族。历任唐山碱厂党委办副科级秘书，碱业集团党委办公室副主任，三友集团办公室副主任、主任、董事会秘书、总经理助理，经营总公司总经理。现任三友集团党委副书记、纪委书记、碱业集团监事、三友化工董事。

（5）史岭珠，男，1966年9月生，中共党员，研究生学历，经济师，汉族。历任唐山三友化工股份公司董事会秘书、副总经理，唐山三友集团董事会秘书，三友集团公司政策研究室主任，兴达化纤副总经理。现任三友化工副总经理。

（6）张学劲，男，1962 年 6 月生，汉族，中共党员。大学学历，经济师。历任唐山市北方融资公司综合业务部副经理、经理，唐山投资有限公司综合业务部副经理、经理、总经理助理，唐山市经济开发投资公司副总经理。现任唐山投资有限公司董事长。

（7）崔宏，男，1969年9月出生，高级会计师，注册资产评估师，注册会计师（非执业会员）。中国人民大学会计学专业博士，清华大学经济管理学院工商管理博士后。主要研究领域为金融资产与抵押评估、企业融资理论与实务、公司治理与会计信息、注册会计师审计等。曾长期从事注册会计师审计工作和国有商业银行资产负债管理工作，现于中国民生银行从事金融业务。

（8）端小平，男，1969年8月出生，硕士学历，工程师，中共党员。曾任纺织工业部化纤工业司科员、中国纺织总会化纤办公室主任科员、中国化学纤维工业协会秘书长、中国化纤总公司副总经理，恒逸集团副总经理，中国服装股份有限公司总经理等。现任中国化学纤维工业协会会长，纺织化纤产品开发中心主任。

（9）苏严，1972 年2月出生，工商管理硕士，曾任清华紫光科技创新投资有限公司总经理助理，浙江华海药业股份有限公司董事兼上海投资部经理，北京亚都室内环保科技股份有限公司总裁助理，北京拂尘龙科技发展有限公司财务负责人。现任北京东方广视科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司/本人出席唐山三友化工股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。

■

注：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对决议案，则在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对此决议案放弃表决，则在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

1、委托人签名（或盖章）：

2、委托人身份证号码/注册登记号：

3、委托人股东账号：

委托人持股数量：

4、受委托人签名：

受委托人身份证号码：

委托日期：2011年 月 日

股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2011-045

唐山三友化工股份有限公司

四届十五次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

唐山三友化工股份有限公司召开四届十五次监事会的通知于2011年8月28日向全体监事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2011年9月7日在公司所在地三友宾馆召开。会议应出席监事3人，亲自出席监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经与会监事认真审议，一致通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，公司股东唐山三友集团有限公司提名周金柱先生为公司第五届监事会监事候选人，公司股东唐山投资有限公司提名刘格非先生为公司第五届监事会监事候选人，以上2位股东代表出任的监事候选人与公司职工代表大会选举的职工代表监事张兆云先生先生共同组成公司第五届监事会，并提请公司2011年第二次临时股东大会审议。（监事候选人简历见附件）

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司

2011年9月9日

附件：

监事候选人简历

（1）周金柱，男，1969年5月出生，中共党员，研究生学历，汉族。历任唐山市委组织部主任科员、中共唐山市委办公厅综合二处副处长，三友集团总经理助理兼战略部主任，三友化工人力资源部负责人。现任三友集团党委副书记，三友氯碱董事长，三友化工监事会主席。

（2）刘格非，男，1952年6月生，汉族，中共党员。大学学历，具有会计师资格、律师资格。历任唐山市经济开发投资公司开发部副经理、经理，唐山投资有限公司总经理助理，唐山市中小企业信用担保中心副主任，现任唐山投资有限公司总经理助理。

（3）张兆云，男，1971年9月出生，本科学历，化工高级工程师，中共党员，汉族。历任公司石灰车间技术员、主任助理、副主任、主任，重碱车间主任。现任公司安全生产部部长。

唐山三友化工股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人唐山三友化工股份有限公司董事会现就提名崔宏、端小平、苏严为唐山三友化工股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与唐山三友化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任唐山三友化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合唐山三友化工股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在唐山三友化工股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有唐山三友化工股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有唐山三友化工股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是唐山三友化工股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为唐山三友化工股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与唐山三友化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。包括唐山三友化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在唐山三友化工股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人： 唐山三友化工股份有限公司

董事会

2011年9月7日

唐山三友化工股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人崔宏、端小平、苏严，作为唐山三友化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任唐山三友化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在唐山三友化工股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有唐山三友化工股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有唐山三友化工股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是唐山三友化工股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为唐山三友化工股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与唐山三友化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从唐山三友化工股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合唐山三友化工股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职唐山三友化工股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。包括唐山三友化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在唐山三友化工股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：崔宏 端小平 苏严

2011年9月7日

唐山三友化工股份有限公司独立董事

候选人关于独立性的补充声明

一、基本情况

1. 本人姓名： 崔宏、端小平、苏严

2. 上市公司全称：唐山三友化工股份有限公司（以下简称“本公司”）

3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

是□ 否■

如是，请详细说明。

三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

是□ 否■

如是，请详细说明。

四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

是□ 否■

如是，请详细说明。

五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

是■ 否□

如是，请详细说明。

独立董事崔宏在民生银行任职。

公司本体在民生银行无贷款，控股子公司在民生银行下属分行有贷款，金额较小，无需民生银行总行审批。本人所在部门与贷款审批部门无业务关系。

其他两名独立董事此项为否。

六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

是□ 否■

如是，请详细说明。

本人 崔宏、端小平、苏严 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

声明人：崔宏 端小平 苏严

日 期：2011年9月7日

序号	议 案	赞成	反对	弃权
1	《关于公司董事会换届选举的议案》
2	《关于公司监事会换届选举的议案》
3	《关于为控股子公司提供担保的议案》