证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2011—043

  北汽福田汽车股份有限公司

  非公开发行有限售条件的流通股上市提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为166,112,800股，占公司总股本的7.87%

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年9月14日

一、本次非公开发行股票的相关情况：

1、2009年12月18日，本公司召开了四届七次董事会，逐项审议通过了关于向特定对象非公开发行股票的系列议案。

2、2010年1月5日，本公司召开了2010年第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的系列议案。

3、2010年7月19日，本公司收到中国证监会《关于发审委对北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票申请文件审核意见的函》（证发反馈函）[2010]139号文件，并进行了公告。

4、2010年8月26日，公司收到中国证监会《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1150号）文件，并进行了公告。

5、2010年9月3日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2010]318号《验证报告》，本次非公开发行确定的发行对象已将2,499,997,038.00元认股款项存入平安证券有限责任公司为福田汽车非公开发行股票开设的专项账户。2010年9月7日，京都天华会计师事务所有限公司对本次发行进行了验资，并出具京都天华验字（2010）第0131号《验资报告》。截至2010年9月7日止，各发行对象实际缴纳认股资金2,499,997,038.00元，扣除承销保荐费用42,000,000元后，福田汽车实际收到认股资金2,457,997,038.00元，其中，实收资本（股本）138,427,300元，资本公积2,319,569,738元。

6、2010年9月14日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

二、关于有限售条件流通股上市流通的有关承诺

1、根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定和特定投资者的承诺，公司2010年非公开发行股票13,842.73万股，发行对象共8名特定投资者。其中，北京嘉诚资本投资管理有限公司（当时认购1,405.64万股）、雅戈尔投资有限公司（当时认购1,400万股）、中国高新投资集团公司（当时认购1,200万股）、长盛基金管理有限公司（当时认购1,200万股）、海通证券股份有限公司（当时认购1,000万股）、融通基金管理有限公司（当时认购1,000万股）和融源成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（当时认购1,000万股）等7名特定投资者认购的股票共计8,305.64万股（公司2010年度利润分配10股送10股后，为16,611.28万股），限售期为12个月，可上市流通时间为2011年9月14日。

2、公司实际控制人北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）认购的55,370,900股股票限售期为36个月，2010年度利润分配方案实施后变为110,741,800股，预计可上市流通时间为2013年9月14日（起算日期为2010年9月14日）（如遇非交易日顺延）。

3、在非公开发行申报过程中，公司控股股东北京汽车集团有限公司根据中国证监会要求出具了《关于持股期限的承诺函》，承诺在福田汽车本次非公开发行完成后三十六个月内，其持有的全部福田汽车股份限售，即其持有的691,185,972股股份（2010年度利润分配方案实施后）限售期至2013年9月14日（起算日期为2010年9月14日）（如遇非交易日顺延）。

三、非公开发行至今公司总股本的变化情况

2011年4月15日，公司股东大会审议批准了2010年利润分配方案，向全体股东每10股派送股票10股并派送现金2.8元（含税）。2011年5月20日，公司分红实施完成，股本增至2,109,671,600股。因此，非公开发行股票发行实施后至今，各有限售条件流通股持股数因公司实施2010年度利润分配的方案而发生变化，但原股东持有有限售条件流通股的比例未发生变化。

限售期为12个月的7名特定投资者持股情况如下：

序号	特定投资者	实施利润分配方案前限售股持股数 （万股）	实施利润分配方案后限售股持股数 （万股）	持股比例
1	北京嘉诚资本投资管理有限公司	1,405.64	2,811.28	1.33%
2	雅戈尔投资有限公司	1,400.00	2,800.00	1.33%
3	中国高新投资集团公司	1,300.00	2,600.00	1.23%
4	长盛基金管理有限公司	1,200.00	2,400.00	1.14%
5	海通证券股份有限公司	1,000.00	2,000.00	0.95%
6	融通基金管理有限公司	1,000.00	2,000.00	0.95%
7	融源成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）	1,000.00	2,000.00	0.95%
合计		8,305.64	16,611.28	7.87%

四、本次有限售条件的流通股上市情况

本次有限售条件的流通股上市数量为16,611.28万股（公司2010年度利润分配10股送10股后），本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年9月14日。

本次有限售条件的流通股上市明细如下：

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股数量（万股）	持股比例	本次上市流通数量 （万股）	剩余有限售条件的流通股数量
1	北京嘉诚资本投资管理有限公司	2,811.28	1.33%	2,811.28	0
2	雅戈尔投资有限公司	2,800.00	1.33%	2,800.00	0
3	中国高新投资集团公司	2,600.00	1.23%	2,600.00	0
4	长盛基金管理有限公司	2,400.00	1.14%	2,400.00	0
5	海通证券股份有限公司	2,000.00	0.95%	2,000.00	0
6	融通基金管理有限公司	2,000.00	0.95%	2,000.00	0
7	融源成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）	2,000.00	0.95%	2,000.00	0
合计		16,611.28	7.87%	16,611.28	0

五、股本变动结构表

单位：股

股份类别及性质	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动后
	数量	比例(%)		数量	比例(%)
一、有限售条件股份	904,079,100	42.85	－166,112,800	737,966,300	34.98
1、国家持股	45,832,500	2.17	0	45,832,500	2.17
2、国有法人持股	718,133,800	34.04	－26,000,000	692,133,800	32.81
3、其他内资持股	140,112,800	6.64	－140,112,800	0	0
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股	0	0	0	0	0
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	1,205,592,500	57.15	166,112,800	1,371,705,300	65.02
1、人民币普通股	1,205,592,500	57.15	166,112,800	1,371,705,300	65.02
2、境内上市的外资股	0	0	0	0	0
3、境外上市的外资股	0	0	0	0	0
4、其他	0	0	0	0	0
三、股份总数	2,109,671,600	100	0	2,109,671,600	100

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇一一年九月八日