股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2011－023

  上海柴油机股份有限公司

  关于调整非公开发行股票方案获上海市国资委批复同意

  暨召开2011年度第二次临时股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于调整非公开发行股票方案获上海市国资委批复同意

近日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会《关于同意变更上海柴油机股份有限公司非公开发行股份方案有关问题的批复》（沪国资委产权［2011］388号）。上海市国有资产监督管理委员会原则同意公司董事会提出的变更原非公开发行股份的方案；在本次非公开发行过程中，上海汽车集团股份有限公司将出资不少于1亿元人民币，认购不少于本次发行项下发行股份总数10％的股份（具体认购数量按实际情况确定）。

二、关于召开2011年度第二次临时股东大会的二次通知

本公司曾于2011年8月30日在《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站上刊登了《上海柴油机股份有限公司关于召开公司2011年度第二次临时股东大会的通知》，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。

（一）、会议基本情况

1、现场会议召开时间：2011年9月15日下午2:00。

网络投票时间为：2011年9月15日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

2、现场会议召开地点：上海柴油机股份有限公司（上海市杨浦区军工路2636 号）办公大楼会议室。

3、召集人：公司董事会。

4、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，网络投票的操作程序详见后。

5、股权登记日

在2011年9月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A 股股东和2011年9月9日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B 股股东（B 股的最后交易日为2011年9月6日），均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

6．公司联系部门：董事会秘书室。

通讯地址：上海市军工路2636 号 邮编：200438

电话：021-60652207 传真：021-65749845

（二）、会议审议事项

1、关于调整公司2011年度非公开发行A股股票的定价基准日、发行价格和发行数量的议案（逐项审议）；

2、关于修订公司2011年度非公开发行A股股票预案的议案；

3、关于公司与上海汽车集团股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同（修订稿）的议案；

4、关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案。

（三）、参加公司2011年度第二次临时股东大会网络投票的操作程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年9月15日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。投票程序比照上海证券交易所新股业务操作。

2、网络投票期间，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：A 股：738841，B 股：938920；证券简称：上柴投票

3、股东投票的具体流程

（1） 网络投票期间,股东以申报“买入”委托的方式对表决事项进行投票。

股票种类	投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
A股	738841	上柴投票	买入	对应申报价格
B股	938920	上柴投票	买入	对应申报价格

（2） 在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号对应的申报价格，具体情况如下：

议案 序号	议案内容	对应的申报价格
总议案	表示对以下议案1至议案4所有议案统一表决	99.00元
1	关于调整公司2011年度非公开发行A股股票的定价基准日、发行价格和发行数量的议案（逐项审议）	1.00元
1.1	定价基准日、发行价格	1.01元
1.2	发行数量	1.02元
2	关于修订公司2011年度非公开发行A股股票预案的议案	2.00元
3	关于公司与上海汽车集团股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同（修订稿）的议案	3.00元
4	关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案	4.00元

（3）在“表决意见”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4） 确认投票委托完成。

4、投票举例

（1） 股权登记日持有“上柴股份”的投资者，对公司2011年年度第二次临时股东大会所有议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738841	上柴投票	买入	99.00	1股	同意
738841	上柴投票	买入	99.00	2股	反对
738841	上柴投票	买入	99.00	3股	弃权

（2） 股权登记日持有“上柴B股”的投资者，对公司2011年年度第二次临时股东大会所有议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
938920	上柴投票	买入	99.00	1股	同意
938920	上柴投票	买入	99.00	2股	反对
938920	上柴投票	买入	99.00	3股	弃权

（3）股权登记日持有“上柴股份”的投资者，对公司2011年度第二次临时股东大会第一个议案《关于调整公司2011年度非公开发行A股股票的定价基准日、发行价格和发行数量的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738841	上柴投票	买入	1.00元	1股	同意
738841	上柴投票	买入	1.00元	2股	反对
738841	上柴投票	买入	1.00元	3股	弃权

（4）股权登记日持有 “上柴B股”的投资者，对公司2011年度第二次临时股东大会第一个议案《关于调整公司2011年度非公开发行A股股票的定价基准日、发行价格和发行数量的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
938920	上柴投票	买入	1.00元	1股	同意
938920	上柴投票	买入	1.00元	2股	反对
938920	上柴投票	买入	1.00元	3股	弃权

其他议案投票的申报流程类推。本次股东大会投票，对于议案1中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案1中子议案1.1，1.02 元代表议案1中子议案1.2。在股东对议案1进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案1投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案1的投票表决意见为准。

5、投票注意事项：

（1）本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

（4）对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（5）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（6）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

（四）、注意事项

根据监管部门规定，大会不发放礼品，参加会议的股东住宿费和交通费自理。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司

董事会

2011年9月9日

附件一：

授权委托书

本人／本单位作为上海柴油机股份有限公司本次股东大会股权登记日的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2011年度第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于调整公司2011年度非公开发行A股股票的定价基准日、发行价格和发行数量的议案（逐项审议）
1.1	定价基准日、发行价格
1.2	发行数量
2	关于修订公司2011年度非公开发行A股股票预案的议案
3	关于公司与上海汽车集团股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同（修订稿）的议案
4	关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。如股东不做具体指示，视为股东受托人可按自己意思表决。法人股东委托书需加盖公章。

委托人（签字或盖章）：

委托人持股数：

委托人身份证号或营业执照号码：

委托人股东帐号：

委托日期：

受托人（签字）：

受托人身份证号：

委托期限：自委托日至本次会议闭幕时为止

（本授权委托书打印件和复印件均有效）