六届二十五次董事会决议公告
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2011-43
债券代码：126014 债券简称：08国电债
转债代码：110018 转债简称：国电转债
国电电力发展股份有限公司
六届二十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）六届二十五次董事会通知于2011年8月29日以书面方式向各位董事和监事发出，并于9月9日在公司会议室现场召开，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了以下决议：
一、关于公司对河北银行增资的议案
公司参股的河北银行股份有限公司（以下简称“河北银行”）拟进行增资扩股，募集资金约30.96亿元。
1.河北银行基本情况
截至2010年末，河北银行总股本20亿股,总资产758亿元，净资产37亿元，存款余额675亿元，贷款余额328亿元，不良贷款率为0.67%，资本充足率13.15%，2010年实现净利润5.71亿元。
目前，公司持有河北银行39,200万股，持股比例19.6%，为第一大股东。
2.河北银行本次增资扩股情况
根据河北银行制定的五年发展规划，未来几年河北银行业务和资产规模将迅速增长，因此，需要相应增加资本。
河北银行本次拟新增股本12亿股，增发价格根据评估结果确定，为每股2.58元。本次增发股份老股东优先认购，老股东放弃部分向外部新股东发售。
董事会同意公司出资5.55亿元，认购河北银行本次增发股份21,520万股，增发完成后，公司对河北银行的持股比例为18.98％，仍为第一大股东。
董事会授权公司根据中国银监会的批准情况，确定最终认购河北银行增发股份数量和投资金额，并办理增资相关手续。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
二、关于使用可转债募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案
根据《国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，如可转换公司债券（以下简称可转债）募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。
2011年4月8日，公司召开董事会审议通过了可转债发行方案，自董事会后至募集资金到位时，公司根据募投项目进展情况，以其他资金向募投项目投入资金77,561.34万元，董事会同意将77,561.34万元募集资金进行置换。中瑞岳华会计师事务所出具了关于本次募集资金置换的专项审计报告。
保荐机构瑞银证券有限责任公司意见：
1.本次以募集资金77,561.34万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2011]第1982号《鉴证报告》专项审计，并由公司董事会审议通过，履行了必要的程序；
2.“关于使用可转债募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案”提及的自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与实际情况相符，以自筹资金预先投入的项目与公司可转债募集说明书中确定及披露的项目一致，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
公司本次使用可转债募集资金置换募投项目已投入自筹资金的行为，已经公司董事会审议通过，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定及公司《募集资金存储及使用管理制度》的规定，已履行必要的审批程序，本保荐机构同意国电电力发展股份有限公司在本次发行募集资金到位后，置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
三、关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案
公司2011年8月公开发行可转债募集资金总额为55亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为54.36亿元。
按照有关法律法规和公司《募集资金存储及使用管理制度》的有关规定，根据募投项目的投资进度情况，为提高公司可转债募集资金使用效率，董事会同意公司将不超过27亿元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过6个月。
本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。
根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的要求，超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。因此，此项议案尚需股东大会审议。
公司独立董事意见：
1.公司本次使用不超过27亿元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过6个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。补充流动资金金额超过募集资金净额的10%，需经股东大会审议。
2.根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，本次以募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。
3.公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情况，符合上市公司及全体股东利益，公司全体独立董事同意此项安排。
公司监事会意见：
经公司六届十二次监事会审议通过，同意公司本次使用不超过27亿元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的安排，具体意见请参见《国电电力发展股份有限公司六届十二次监事会决议公告》（临2011-45）。
保荐机构瑞银证券有限责任公司意见：
1.本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，未变相改变募集资金用途，也未影响募集资金投资计划的正常进行；
2.本次补充流动资金金额不超过27亿元，超过可转债募集资金净额的10%，需经股东大会审议；
3.本次补充流动资金时间不超过6个月。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为，已经公司董事会、监事会审议通过，并经公司独立董事发表意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定及公司《募集资金存储及使用管理制度》的规定，除需经股东大会审议外，已履行必要的审批程序。本保荐机构同意国电电力发展股份有限公司本次使用不超过27 亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，时间不超过6个月。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
四、关于增加公司2011年贷款担保额度的议案
（一）已通过股东大会审议的担保额度
2011年4月20日，公司2010年年度股东大会审议通过《关于公司2011年提供贷款担保总额的议案》，2011年度公司将按照出资比例，为公司投资的项目公司融资提供担保187.11亿元。
（二）2011年度增加担保额度的预计
鉴于金融市场形势的变化及公司计划调整，公司拟对部分项目公司的融资担保额度进行调整，调增额度41.24亿元，调整后2011年度公司按照出资比例，为公司投资的项目公司融资提供担保总额228.35亿元。具体调整情况详见下表：
| 担保公司 | 被担保公司 | 已审议担保金额（亿元） | 需增加担保金额（亿元） |
| 国电电力发展股份有限公司 | 国电电力广东新能源开发有限公司 | 3.8 | |
| 国电电力发展股份有限公司 | 国电电力山东新能源开发有限公司 | 3.36 | 11.06 |
| 国电电力发展股份有限公司 | 国电内蒙古晶阳能源有限公司 | 15 | 8 |
| 国电电力发展股份有限公司 | 国电电力太仆寺旗风电开发有限公司 | 7.2 | 3 |
| 国电电力发展股份有限公司 | 国电电力内蒙古新能源开发有限公司 | 4 | 8.78 |
| 国电电力发展股份有限公司 | 国电宣威发电有限责任公司 | 8.58 | 6.6 |
以上担保均符合《国电电力发展股份有限公司担保管理办法》。
本项议案需经股东大会批准，在股东大会审议通过后，授权公司办理相关手续，公司在担保总额度内具体办理每项担保时，将不再逐项提请董事会和股东大会审批。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
五、关于调整公司与国电财务有限公司关联交易额度的议案
独立董事刘润来、王光华和李秀华事前对该项议案提交董事会审议进行了认可，并发表了同意的独立董事意见。
朱永芃、乔保平、于崇德、张国厚、高嵩和张成杰董事作为关联董事放弃了表决权，非关联董事共3名参与投票。
表决结果：同意票3票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
详细内容请见《关于调整公司与国电财务有限公司关联交易额度的公告》（公告编号：临2011-44）。
六、关于召开2011年第三次临时股东大会的议案
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
详细内容见《国电电力发展股份有限公司召开2011年第三次临时股东大会通知》（公告编号：临2011-46）。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇一一年九月十日
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2011-44
债券代码：126014 债券简称：08国电债
转债代码：110018 转债简称：国电转债
关于调整公司与国电财务有限公司
关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：调整公司与国电财务有限公司关联交易额度
●关联人回避事宜：本次关联交易经公司六届二十五次董事会批准,与关联交易有利害关系的关联董事对关联交易的表决进行了回避。此项议案需经公司股东大会批准，关联股东将放弃在股东大会上的表决权
一、公司与国电财务有限公司关联交易的基本情况
国电财务有限公司（以下简称国电财务）的经营范围为中国银行业监督管理机构批准的金融业务，是以中长期金融业务为主的非银行金融机构，为成员单位提供金融服务。
公司及公司控股子公司通过国电财务进行存款、贷款及资金结算等业务，有利于公司及公司控股子公司加快资金周转速度，降低结算费用。
公司2010年度股东大会审议通过了公司与国电财务2011年经常性关交易的议案，批准2011年度公司及控股子公司在国电财务的存款合计最高余额不超过10亿元。根据公司经营和发展需要，拟将公司及控股子公司2011年在国电财务的存款合计最高余额调整为不超过30亿元。
二、关联方介绍和关联关系
国电财务有限公司
法定代表人：邵国勇
注册资本：人民币20.5亿元
经营范围：中国银行业监督管理机构批准的金融业务
住所：北京市西城区阜成门北大街6-9号
中国国电集团公司（以下简称中国国电）为公司的控股股东，同时中国国电也是国电财务的控股股东、实际控制人或出资人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》10.1.3条（二）规定的情形，因此，上述企业为公司的关联法人。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司及公司控股子公司在国电财务的存款利率按中国人民银行的有关存款利率计息，在国电财务的贷款利率和结算业务收费按不高于中国人民银行的利率水平和收费标准及国家其他有关部门的规定执行。
四、本次交易的目的以及对公司的影响
公司及公司控股子公司与国电财务的关联交易有利于实现公司可持续发展，拓宽筹资渠道，提升财务管理水平和资本运营能力。
上述关联交易符合公平、公开和公正原则，未损害公司利益，不影响公司独立性。
五、审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司六届二十五次董事会审议通过了《关于调整公司与国电财务有限公司关联交易额度的议案》。朱永芃董事、乔保平董事、于崇德董事、张国厚董事、高嵩董事和张成杰董事作为关联董事放弃了表决权。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司及公司控股子公司与国电财务进行的存款、贷款及资金结算等业务虽属关联交易，但符合国家有关规定，上述交易有利于公司及公司控股子公司的资金周转速度、降低结算费用，有利于公司的正常生产经营，并且以上关联交易是合规和公允的，未损害其他股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）以上关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、备查文件
1.公司第六届董事会第二十五次会议决议
2.关于关联交易的独立董事意见
3.独立董事事前认可函
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇一一年九月十日
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2011-45
债券代码：126014 债券简称：08国电债
转债代码：110018 转债简称：国电转债
国电电力发展股份有限公司
六届十二次监事会决议公告
本公司全体监事保证本公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第十二次会议通知于2011年8月29日以书面方式向各位监事发出，并于9月9日在公司会议室现场召开。会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。
会议审议并通过了《关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》。
公司2011年8月公开发行可转债募集资金总额为55亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为54.36亿元。
按照有关法律法规和公司《募集资金存储及使用管理制度》的有关规定，根据募投项目的投资进度情况，为提高公司可转债募集资金使用效率，监事会同意公司将不超过27亿元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过6个月。
本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。
本项议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票和弃权票均为0票。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇一一年九月十日
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2011-46
债券代码：126014 债券简称：08国电债
转债代码：110018 转债简称：国电转债
国电电力发展股份有限公司召开
2011年第三次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间
现场会议时间：2011年9月26日（星期一）14:00时
网络投票时间：2011年9月26日（星期一）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00
●股权登记日：2011年9月19日
●会议召开地点：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座公司会议室
●会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
公司六届二十五次董事会和六届十二次监事会审议通过的部分议案需经公司股东大会进行审议，因此，董事会提议召开公司2011年第三次临时股东大会。根据相关规定，本次股东大会将提供网络投票方式。现将本次股东大会的有关事项通知如下。
一、召开会议基本情况
（一）会议召开时间
1.现场会议时间：2011年9月26日（星期一）14:00时，会议预计半天
2.网络投票时间：2011年9月26日（星期一）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00
（二）现场会议召开地点
北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座公司会议室
（三）会议召集人
公司董事会
（四）会议召开方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）投票规则
公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票或上海证券交易所交易系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：同一股份出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
二、会议审议事项
（一）议案名称
议案1：审议《关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》
议案2：审议《关于增加公司2011年贷款担保额度的议案》
议案3：审议《关于调整公司与国电财务有限公司关联交易额度的议案》
（二）披露情况
上述议案相关内容之披露情况请查询上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》及《上海证券报》。
三、会议出席对象
1.公司董事、监事及高级管理人员。
2.截止2011年9月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。
四、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式
会前登记。
法人股东持营业执照复印件(盖章)、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续，代理人可以不是公司股东。异地股东可用邮寄或传真方式办理登记（参加现场会议的授权委托书格式见附件）。
（二）登记时间
2011年9月20日上午9:00至11:30，下午13:00至17:00
如以传真或邮寄方式登记，请于9月20日或该日前送达。
（三）登记地点
北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座1501室
五、股东参与网络投票的操作流程
（一）本次临时股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2011年9月26日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（二）投票代码：738795；投票简称：国电投票
表决议案数量：3项
（三）股东投票的具体程序
1.买卖方向为买入。
2.在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 0 | 总议案 | 99.00 |
| 1 | 关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于增加公司2011年贷款担保额度的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于调整公司与国电财务有限公司关联交易额度的议案 | 3.00 |
注：本次临时股东大会投票，对于总议案99.00元进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
3.在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
4.投票举例
（1）股权登记日持有“国电电力”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 738795 | 国电投票 | 买入 | 99.00 | 1股 |
（2）如某股东对议案二议案投反对票，对议案三投弃权票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 738795 | 国电投票 | 买入 | 2.00 | 2股 |
| 738795 | 国电投票 | 买入 | 3.00 | 3股 |
| 738795 | 国电投票 | 买入 | 99.00 | 1股 |
5.投票注意事项
（1）股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
（2）对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
（3）统计表决结果时，对单项议案（如3.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报。
6.股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，该股东对议案未予表决或投票申报不符合要求的，视为弃权。
六、其他事项
（一）会议联系方式
地址：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座国电电力发展股份有限公司
联系人：张微、孙梦莎
电话：（010）—58682100
传真：（010）—64829902
邮编：100101
（二）出席本次股东大会现场会议者的食宿、交通费用自理。
（三）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇一一年九月十日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席国电电力发展股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并按下列指示对会议议案行使表决权。
| 序号 | 表决事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案 | |||
| 2 | 关于增加公司2011年贷款担保额度的议案 | |||
| 3 | 关于调整公司与国电财务有限公司关联交易额度的议案 | |||
如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可酌情对上述议案投票表决。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码（或单位 受托人身份证号码：
盖章）：
委托人股东账号： 委托日期：
委托人持股数额：
（本表的剪报、复印件或者按照以上样式自制均为有效）