35%

（上接26版）

2011年1月31日，宏达矿业以人民币9.5元/股，合计总金额为29,450万元，竞得华阳集团持有的华阳科技3,100万股股份（占华阳科技总股本的20.38%），并签署了《拍卖成交确认书》，并于2011年2月10日付清了拍卖成交款。2011年2月28日，本公司在中登公司办理了上述3,100万股股份的过户手续。

上述股权拍卖完成后，本公司第一大股东由华阳集团变更为宏达矿业，段连文先生成为本公司的实际控制人。

三、公司最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组外，本公司在最近三年内未进行过重大资产重组。

第三节 公司主营业务情况及主要财务指标

一、近三年主营业务发展情况

公司主要从事农药及化工原料的生产、销售，火力发电及电力销售业务。最近三年主营业务收入、成本及利润率情况如下：

单位：万元

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■

二、最近三年一期主要财务情况

（一）资产负债情况

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注：公司最近三年一期的财务数据均经审计，下同。

（二）收入利润情况

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三、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查情况的说明

因公司涉嫌违反相关证券法律法规，2010年8月26日山东证监局向本公司下达了《中国证券监督管理委员会山东证监局调查通知书》（编号：鲁证监调查通字1007号），根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。

根据同日下达的山东证监局《关于山东华阳科技股份有限公司违法违规行为的监管通报》（鲁证监公司字[2010]49号），华阳科技存在以下问题：公司治理方面存在较大缺陷、华阳集团巨额占用华阳科技及其控股子公司资金、会计核算不规范、信息披露方面存在较多问题。

截至本报告书签署日，调查现场工作已经完成，尚未出具调查结论。

第四节 公司控股股东及实际控制人情况

一、公司前十大股东持股情况

截至2011年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

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二、公司控股股东、实际控制人概况

1、公司控股股东

截至本报告书签署日，宏达矿业直接持有本公司3,100万股股份，持股比例为20.38%，为本公司的控股股东。宏达矿业基本情况详见本报告书“第四章 交易对方基本情况”中的“宏达矿业基本情况”。

2、公司实际控制人

本公司的实际控制人为段连文，男，汉族，61岁，大专学历，曾被授予“山东省优秀民营企业家”、“全国乡镇企业家”等荣誉称号，现任宏达矿业董事长、金召投资执行董事。

三、公司股权控制结构

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四、主要下属企业情况

截至2011年3月31日，华阳科技主要的下属企业有4家。下属企业的简要情况如下表所示：

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第四章 交易对方情况

第一节 宏达矿业

一、宏达矿业基本情况

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二、宏达矿业历史沿革

（一）公司设立

2003年4月，宏达矿业由山东宏达冶金有限公司（以下简称“宏达冶金”）、段连全等五位自然人共同出资设立。其中宏达冶金以实物资产出资720万元，段连全等五位自然人共以货币出资80万元。山东启新有限责任会计师事务所对作为出资的实物资产进行了评估，并出具了启新评字（2003）14号《资产评估报告书》。淄博科信会计师事务所对其设立时的出资进行了审验，并出具了淄科信所验字（2003）第42号《验资报告》。设立时，宏达矿业股权结构如下所示：

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根据段连全、段绪君、段玉锋（注：段连文与段玉峰之间系父子关系）于2011年5月出具的《确认书》，宏达矿业设立时，段连全、段绪君、段玉锋出资的资金实际为段连文提供，持有的股权系段连文委托三位自然人股东代为持有，三位自然人股东在代为持有该等股权期间，均依据段连文的指示行使、处置该等股权，双方对此不存在任何争议和纠纷，三位自然人股东对该等股权也不存在任何权利要求。

（二）第一次增资

2004年4月8日，宏达矿业股东会决定注册资本由800万元增至6,000万元，由宏达冶金以5,200万元货币进行增资。山东兴华有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了山东兴华验字[2004]025号《验资报告》。本次增资完成后，宏达矿业股权结构如下所示：

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（三）股东名称变更

2004年10月14日，股东山东宏达冶金有限公司更名为南金兆集团有限公司。

（四）第一次股权转让

2005年7月11日，宏达矿业股东会同意南金兆集团转让全部出资，南金兆集团将1,500万元、800万元、600万元、600万元、600万元、600万元、600万元、300万元、200万元、120万元出资分别平价转让给孙夫宝、孙夫强、边亮、王明、张术方、丁锋、赵秀华、丁连信、段连涛、孙召友。同日，南金兆集团就上述事项分别与各自然人签订了相应的《股权转让协议》。本次股权转让完成后，宏达矿业股权结构如下所示：

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根据2005年7月1日孙夫强、边亮、丁锋、王明、张术方、赵秀华、丁连信7名自然人与段连文签署的《委托持股协议》，段连文委托该7名自然人作为自己对宏达矿业所持股权的名义持有人，代为行使相关股东权利与义务，段连文作为该等自然人持有的宏达矿业股权的实际出资人，对委托持有的股权享有最终的处分权、收益权。2009年10月22日，山东省淄博市临淄公证处对上述代持事宜进行了公证，并出具（2009）淄临淄证民字第973号《公证书》。

（五）第二次增资

2007年3月16日，宏达矿业股东会同意其注册资本由6,000万元增至14,000万元，并由山东东岳神舟新材料有限公司以货币出资8,000万元。山东瑞丰有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了鲁瑞会验字（2007）第012号《验资报告》。本次增资完成后，宏达矿业股权结构如下所示：

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（六）第二次股权转让

2007年10月26日，宏达矿业股东会同意山东东岳神舟新材料有限公司转让全部出资，山东东岳神舟新材料有限公司将2,020万元、1,066万元、800万元、800万元、800万元、800万元、800万元、400万元、266万元、160万元、22万元、22万元、22万元、22万元出资分别平价转让给孙夫宝，孙夫强、边亮、王明、张术方、丁峰、赵秀华、丁连信、段连涛、孙召友、段连全、段玉锋、孙志涛、段绪君。同日，山东东岳神舟新材料有限公司分别与各自然人签订了相应的《股权转让协议》。本次股权转让完成后，宏达矿业股权结构如下所示：

■

根据段玉锋、段连全、边亮、丁锋、丁连信、段连涛、段绪君、孙夫强、王明、张术方、赵秀华于2011年5月分别签署的《确认函》，该11位自然人本次受让股权的资金实际为段连文提供，该等股权为代段连文持有，其在代为持有该等股权期间，均依据段连文的指示行使、处置该等股权；对于该代持事宜，该11位自然人与段连文不存在任何争议和纠纷，该11位自然人对该等股权也不存在任何权利要求。

（七）第三次股权转让

2008年5月22日，宏达矿业股东会同意孙召友将280万元出资平价转让给孙夫宝。同日，孙召友与孙夫宝签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，宏达矿业股权结构如下所示：

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（八）第三次增资

2009年4月27日，宏达矿业股东会同意其注册资本由14,000万元变更为50,000万元，并由金召投资以货币出资36,000万元。山东瑞丰有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了鲁瑞会验字（2009）第016号《验资报告》。本次增资完成后，宏达矿业股权结构如下所示：

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（九）第四次股权转让

2009年5月20日，宏达矿业股东会同意宏达矿业的各自然人股东将其出资平价转让给金召投资。同日，金召投资与宏达矿业的各自然人股东分别签订了《股权转让协议》。本次股权变更完成后，宏达矿业股权结构如下所示：

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根据2009年5月25日孙夫强、边亮、丁锋、王明、张术方、赵秀华、丁连信7名自然人与段连文签署的《解除股权代持关系协议》，该7名自然人名义上共计持有宏达矿业19.13%的股权，段连文为该等股权的实际持有人，根据段连文的指示，自《解除股权代持关系协议》签署之日，该7名自然人自愿解除上述股权代持关系。2009年10月22日山东省淄博市临淄公证处对解除代持事宜进行了公证，并出具了（2009）淄临淄证民字第975号《公证书》。

2011年5月，段玉锋、段连全、边亮、丁锋、丁连信、段连涛、段绪君、孙夫强、王明、张术方、赵秀华分别签署《确认函》，分别确认其对宏达矿业的出资实际为段连文提供，股权转让款已转交给段连文，并且其对于历史上代持段连文股权事宜，双方不存在任何争议和纠纷，其对该等股权也不存在任何权利要求。

天元律师认为：宏达矿业历史上存在的股权代持的情形本身并未违反强制性的法律法规，且目前已全部解除，故该等情形不会对本次重组构成实质性法律障碍。

综上，截至本报告书签署日，宏达矿业已不存在股权代持情况，其以往股权存在代持的情形不会对本次重组构成实质性法律障碍。

三、宏达矿业最近三年主要业务状况和财务指标

（一）主营业务情况

宏达矿业的主营业务为开采铁矿石，加工、销售铁精粉。截至2010年12月31日，宏达矿业总资产37.18亿元，归属于母公司所有者权益7.32亿元；2010年度，宏达矿业实现营业收入3.47亿元，归属于母公司所有者净利润0.96亿元。

2010年下半年，国内铁精粉随着国际铁矿石价格的上涨经历了一波持续上涨的过程，目前价格已保持稳定；由于周边的钢铁企业较多，宏达矿业产品始终销售旺盛。

（二）最近三年主要财务指标

1、财务状况

单位：万元

■

2、经营成果

单位：万元

■

注：上述宏达矿业相关财务报表数据均为合并报表数，2010年数据已经中瑞岳华审计。

四、宏达矿业股权结构及下属公司情况

（一）宏达矿业股权结构图

截至本报告书签署日，宏达矿业股权结构图如下所示：

■

（二）宏达矿业下属企业情况

截至本报告书签署日，宏达矿业除持有华阳科技20.38%股权外，其主要参、控股公司情况如下：

■

五、宏达矿业控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署之日，金召投资持有宏达矿业100%股权，为宏达矿业的控股股东。段连文先生持有金召投资68.33%股权，为宏达矿业的实际控制人。

（一）金召投资

1、基本情况

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2、金召投资历史沿革

（1）公司设立

2008年9月，孙夫宝、孙夫强、边亮、王明、张术方、丁锋、赵秀华、丁连信和孙志涛共同出资设立金召投资。金召投资的设立出资分两次，第一次出资为：2008年9月，孙夫宝、孙夫强、边亮、王明、张术方、丁锋、赵秀华、丁连信和孙志涛分别以125.6万元、53.32万元、40万元、40万元、40万元、40万元、40万元、20万元和1.08万元货币出资，共出资400万元。山东瑞丰有限责任会计师事务所对其首次出资进行了审验，并出具了鲁瑞会验字（2008）第038号《验资报告》。第二次出资为：2009年9月，孙夫宝、孙夫强、边亮、王明、张术方、丁锋、赵秀华、丁连信和孙志涛分别以502.4万元、213.28万元、160万元、160万元、160万元、160万元、160万元、80万元和4.32万元货币出资，共出资1,600万元。山东瑞丰有限责任会计师事务所对该次出资进行了审验，并出具了鲁瑞会验字（2009）第038号《验资报告》。金召投资出资到位后，其股权结构为：

■

2008年8月8日，段连文与孙夫强、边亮、丁锋、王明、张术方、赵秀华、丁连信签订了《委托持股协议》，根据该协议段连文委托孙夫强、边亮、丁锋、王明、张术方、赵秀华、丁连信为其对金召投资所持股权的名义持有人。山东淄博市临淄公证处对上述代持事宜进行了公证，并出具了（2009）淄临淄证民字第974号《公证书》。

（2）第一次股权转让

2010年9月3日，金召投资股东会同意孙夫强、赵秀华、张术方、丁锋、王明、丁连信和边亮将其持有的金召投资股权全部以零元的价格转让给段连文，其他股东放弃优先购买权。同日，段连文分别与孙夫强、赵秀华、张术方、丁锋、王明、丁连信和边亮就上述事项签订《股权转让合同》。本次股权转让完成后，金召投资股权结构如下所示：

■

（3）第一次增资

2010年9月9日，金召投资股东会同意其注册资本由2,000万元增至30,000万元，由段连文、孙夫宝和孙志涛分别以19,132.4万元、8,792万元和75.6万元货币增资。中瑞岳华会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了中瑞岳华鲁验字[2010]第016号《验资报告》。本次增资完成后，金召投资的股权结构如下所示：

■

综上，孙夫强、边亮、丁锋、王明、张术方、赵秀华与丁连信代段连文持有的金召投资的股权已于2010年9月全部转让给段连文。段连文、孙夫宝、孙志涛于2011年8月出具《确认函》，确认其对金召投资的出资资金来源合法，持有的金召投资股权均为其真实持有，不存在纠纷，不存在股权代持或其他协议安排情形，其背后不存在其他最终实际控制人。

3、金召投资下属企业情况

截至本报告签署日，金召投资除持有宏达矿业100%股权外，未持有其他公司股权。

（二）实际控制人

1、基本情况

段连文先生基本情况如下：

段连文先生，男，汉族，61岁，大专学历，曾被授予“山东省优秀民营企业家”、“全国乡镇企业家”等荣誉称号，现任宏达矿业董事长、金召投资执行董事。

2、主要参控股公司情况

截至本报告书签署日，除金召投资、宏达矿业及其下属企业外，段连文先生主要参、控股公司情况如下：

■

3、股权结构图

截至本报告书签署日，段连文先生所控制企业的股权结构图如下所示：

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注：1、本次拟注入资产还包括宏达矿业本部铁矿采选类资产及相关负债，东平宏达和万宝矿业的少数股权。

2、与之前公告的重组预案相比，段连文所控制企业的变动情况有：

（1）原段连文持有股权的淄博宝通投资有限公司已注销；

（2）段连文原持有南金兆集团76.94%股权，其中28%的股权已转让；

（3）原南金兆集团持有的淄博牵引电机集团股份有限公司的股权已全部转让。

第二节 孙志良

一、基本情况

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二、最近三年的职业和职务

2008年至2010年11月期间，孙志良担任山东东平宏达矿业有限公司副总经理；2008年至2010年9月期间，孙志良担任淄博宏达矿业有限公司总经理；2010年11月至今，孙志良担任山东东平宏达矿业有限公司董事长兼任总经理。

三、其他参控企业的基本情况

除持有东平宏达3.49%的股权外，孙志良未控股或参股其他企业。

第三节 金天地集团

一、金天地集团基本情况

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二、金天地集团历史沿革

（一）公司设立

2005年4月1日，陈祥茂等四位自然人与南金兆集团合资创办山东金天地贸易有限公司，其中陈祥茂以1,350万货币出资，南金兆集团以750万货币出资，其他三位自然人分别以300万货币出资。日照大洋会计师事务所对其出资进行了审验，并出具了日大洋会办验字（2005）029号《验资报告》。山东金天地贸易有限公司成立时的股权结构如下所示：

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（二）公司更名

2005年4月20日，经山东省工商行政管理局核准，山东金天地贸易有限公司更名为山东金天地集团有限公司。

（三）第一次股权转让

2005年12月13日，金天地集团股东会同意南金兆集团转让全部出资，分别将570万元和180万元出资平价转让给陈龙行和陈祥茂。同日，南金兆集团分别与陈龙行与陈祥茂就上述事项签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，金天地集团的股权结构如下所示：

■

（四）第一次增资

2006年12月20日，金天地集团股东会同意金天地集团注册资本增至5,500万元，陈祥茂、初建平、陈文彬及陈龙行分别以945万、250万、250万和1,055万货币增资。日照大洋会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了日大洋会验字[2006]222号《验资报告》。本次增资完成后，金天地集团的股权结构如下所示：

■

（五）第二次股权转让

2008年10月27日，金天地集团股东会同意陈文彬将550万元出资平价转让给初建平，陈龙行将1,430万元出资平价转让给陈祥茂。2008年10月28日，陈文彬与初建平，陈龙行与陈祥茂分别就上述事项签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，金天地集团的股权结构如下所示：

■

（六）第三次股权转让

2009年5月21日，金天地集团股东会同意陈龙行将495万元出资平价转让给陈祥茂。同日，陈龙行与陈祥茂就上述事项签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，金天地集团的股权结构如下所示：

■

（七）第二次增资

2010年12月1日，金天地集团股东会同意金天地集团注册资本增至10,000万元，陈祥茂以4,500万货币进行增资。日照大洋会计师事务所对其增资进行了审验，并出具日大洋会验字[2010]270号《验资报告》。本次增资完成后，金天地集团的股权结构如下表所示：

■

三、金天地集团最近三年主要业务状况和财务指标

（一）主营业务情况

金天地集团主要从事石脑油及燃料油的批发，砂金矿产品、铜粉、铁粉、塑料制品等的销售。

（二）最近三年主要财务指标

1、财务状况

单位：万元

■

2、经营成果

单位：万元

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四、金天地集团股权结构及下属公司情况

（一）金天地集团股权结构图

截至本报告书签署日，金天地集团的股权结构图如下所示：

■

（二）金天地集团下属企业情况

截至本报告书签署日，除持有东平宏达1.74%的股权外，金天地集团下属的主要企业情况如下所示：

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第四节 张中华

一、基本情况

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二、最近三年的职业和职务

2008年至今，张中华担任山东东平宏达矿业有限公司董事；2010年9月至今，张中华担任山东东平华宇经贸有限公司董事长兼总经理。

三、主要参控股企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有东平宏达1.74%股权外，张中华控股或参股的企业情况如下所示：

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第五节 华潍膨润土

一、华潍膨润土基本情况

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二、华潍膨润土历史沿革

（一）公司设立

2001年12月12日，赵玉梅与赵日延分别以52万和4万货币共同出资设立潍坊华潍膨润土有限公司。潍坊新正大有限责任会计师事务所对其设立时的出资进行了审验，并出具了潍新正会师验字（2001）第147号《验资报告》。潍坊华潍膨润土有限公司设立时股权结构如下所示：

■

（二）第一次增资

2003年2月18日，潍坊华潍膨润土有限公司股东会决定将其注册资本增至356万元，赵玉梅与赵日延分别以270万和30万货币进行增资。山东新华有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了鲁新会师内验字[2003]第4-20号《验资报告》。本次增资完成后，潍坊华潍膨润土有限公司股权结构如下所示：

■

（三）第二次增资

2007年7月3日，潍坊华潍膨润土有限公司股东会决定将其注册资本增至1,141万元，赵玉梅以785万货币进行增资。山东新华有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了鲁新会师潍内验字[2007]第10-57号《验资报告》。本次增资完成后，潍坊华潍膨润土有限公司股权结构如下所示：

■

（四）股份制改制

2008年7月31日，潍坊华潍膨润土有限公司整体变更为股份有限公司，并更名为潍坊华潍膨润土集团股份有限公司。潍坊新大正资产评估有限公司为此出具了潍新正评报字[2008]第2-1号《资产评估报告书》，潍坊新大正有限责任会计师事务所出具了潍新正会师验字（2008）第3-28号《验资报告》。本次改制完成后，华潍膨润土股权结构如下所示：

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三、华潍膨润土最近三年主要业务状况和财务指标

（一）主营业务情况

华潍膨润土主要生产销售钻井液钠（钙）基膨润土、定向穿越钠基膨润土、增效膨润土、铸造钠（钙）基膨润土、球团钠（钙）基膨润土、化工膨润土、防水、防渗透膨润土颗粒等七大类二十多个品种的产品。

（二）最近三年主要财务指标

1、财务状况

单位：万元

■

2、经营成果

单位：万元

■

四、华潍膨润土股权结构及下属公司情况

（一）华潍膨润土股权结构图

截至本报告书签署日，华潍膨润土股权结构图如下所示：

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（二）华潍膨润土下属企业情况

截至本报告书签署日，除持有万宝矿业20%股权外，华潍膨润土控股的主要企业情况如下：

■

第六节 交易对方与上市公司之间关系

本次交易前，宏达矿业直接持有本公司20.38%的股份，为本公司第一大股东。孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土与本公司不存在关联关系。

本次交易后，宏达矿业将持有本公司发行后总股本的64.93%，仍为本公司第一大股东，段连文仍为本公司实际控制人；孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土将分别持有本公司发行后总股本的1.23%、0.61%、0.61%、2.06%。因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。

第七节 交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况

根据本次重大资产重组的相关工作安排以及中国证监会、上交所的相关规定，公司于2011年9月9日召开2011年第一次临时股东大会，对公司董事会和监事会进行换届改选。公司第一大股东宏达矿业推荐了9名董事，其中包括3名独立董事；向本公司提名了3名监事。经公司2011年第一次临时股东大会审议，上述董事及监事选举的议案获得通过。

2011年9月9日，公司召开了第五届董事会第一次会议，审议并通过：孙利先生担任公司董事长；石鑫先生担任公司副董事长兼总经理；孙志涛先生、段绪君先生、李士明先生担任公司副总经理；于晓兵先生担任公司财务总监兼董事会秘书。

第八节 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况

宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土已分别出具承诺，最近五年内，宏达矿业、金天地集团、华潍膨润土及其主要管理人员以及孙志良与张中华未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

第五章 交易标的情况

第一节 拟置出资产情况

一、拟置出资产基本情况

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次拟置出资产为本公司全部资产和负债（包括或有负债）。根据利安达出具的利安达审字[2011]第1311号审计报告和中联评估出具的中联评报字[2011]第590号《资产评估报告》，截至2011年3月31日，拟置出资产主要情况如下：

单位：万元

■

（一）流动资产情况

截至2011年3月31日，拟置出资产中的流动资产账面值为48,982.26万元，其中：货币资金账面值为5,442.19万元；应收票据账面值为432.07万元；应收账款账面值为7,939.41万元，主要为应收销售农药等化工产品的货款等；预付账款账面值为12,577.03万元，预付账款主要包括预付原料辅料款和运费、货款等；其他应收款账面值为9,339.86万元；存货账面值为13,251.71万元。

流动资产评估值合计为49,921.23万元，评估增值额为938.97万元，增值率为1.92%，主要系存货增值所致。

（二）长期股权投资情况

长期股权投资情况见本节“二、拟置出资产下属公司基本情况”

（三）固定资产情况

截至2010年3月31日，固定资产账面价值为26,920.09万元，评估值为27,985.22万元，评估增值1,065.13万元，增值率为3.96%。拟置出资产中的固定资产主要为房屋建筑物类资产和设备类资产等，其中房屋建筑类资产账面价值为7,537.65万元，评估值为8,236.52万元，评估增值698.87万元；设备类资产账面值为19,382.44万元，评估值为19,748.70万元，评估增值为366.26万元。

房屋建筑物类资产增值主要有以下两方面原因：

1、房屋建筑物建造年代较早，现行房屋造价比当时的建筑造价有一定幅度的提高，特别是人工费、材料费及定额水平的提高幅度较大，造成评估原值增加。

2、房屋建筑物的经济使用年限长于委估公司房屋建筑物会计折旧年限，是评估净值增值的主要原因。

设备类固定资产的增值则是因为其中的机器设备采用的折旧速度快于按设备经济使用寿命计算的折旧速度，导致评估值高于账面价值。

（四）无形资产

无形资产主要为土地使用权，共包括17宗土地，土地面积合计为430,959.40平方米，账面价值为4,035.14万元，评估值为6,968.56万元，增值2,933.42万元，增值率为72.70%。随着区域基础设施建设日趋完善和区域工业聚集度的提高，土地使用权价格上涨，导致了无形资产的评估增值。

（五）短期借款情况

截至2011年3月31日，拟置出资产中的短期借款主要为向当地中国工商银行、中国银行和中国建设银行借入的一年以内未到期借款，账面值为27,734.96万元，具体情况如下：

■

拟置出资产中的短期借款评估值为27,734.96万元，无增减值。

（六）其他流动负债情况

截至2011年3月31日，拟置出资产中的其他流动负债（不含短期借款）账面值合计为29,540.74万元，其中：应付票据账面值为7,972.38万元；应付账款账面值为10,177.72万元；预收款项账面值为2,818.56万元，预收账款主要为预收的农药化工产品销售货款等；应付职工薪酬账面值为1,743.43万元；，评估值为1,724.50万元，评估减值18.93万元，评估减值率为1.10%；应交税费账面值为3,022.95万元；其他应付款账面值为4,702.62万元，其他应付款主要为应付借款、备用金超额还款和社会保险费等。其他流动负债评估值合计为29,521.81万元，评估减值18.93万元，评估减值率为0.03%，由应付职工薪酬评估减值所致。

（七）拟置出资产涉及抵押及对外担保情况

拟置出资产涉及的抵押情况如下：

根据华阳科技与中国建设银行股份有限公司宁阳支行（以下简称“建行宁阳支行”）签署的相关《人民币资金借款合同》及《最高额抵押合同》，华阳科技于2010年6月、7月先后将价值19,100.85万元、16,130.43万元的机器设备抵押给建行宁阳支行，为其合计人民币1.05亿元的贷款提供担保。截至本报告书签署日，华阳科技已清偿建行宁阳支行上述贷款，并在宁阳县工商行政管理局办理了动产抵押注销登记。

截至本报告书签署日，拟置出资产共涉及土地使用权17宗，总面积为430,959.40平方米，共涉及房屋建筑物14处，总建筑面积为107,320.77平方米，其中16宗土地使用权（面积合计410,482.30平方米）和13处房屋建筑物（建筑面积合计98,235.73平方米）分别于2010年8月至12月为华阳科技向中国工商银行宁阳支行的借款提供抵押。根据中国工商银行宁阳支行出具的《同意函》，如本次重组得以完成，同意华阳科技相关担保合同项下的权利和义务转由相应的承接方享有或承担。

截至本报告书签署日，华阳科技不存在对外担保情况。

二、拟置出资产下属公司基本情况

截至2011年3月31日，本次拟置出资产主要下属公司基本情况如下：

单位：万元

■

（一）宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司（以下简称“正阳热电”）65%股权

1、正阳热电基本情况

■

正阳热电为泰安鲁邦电力实业集团有限公司、华阳集团、山东宁阳正大煤业有限公司和宁阳县电力局于2001年11月出资设立的有限责任公司。成立时注册资本为2,000万元，其中泰安鲁邦电力实业集团有限公司以货币出资1,000万元，占注册资本的50%；华阳集团以货币出资500万元，占注册资本的25%；山东宁阳正大煤业有限公司以货币出资400万元，占注册资本的20%；宁阳县电力局以货币出资100万元，占注册资本的5%。上述出资已经山东泰安岱宗有限责任会计师事务所于2001年10月出具的岱宗验内字（2001）第225号《验资报告》审验。

经历次增资扩股和股权转让后，截至2011年3月31日，正阳热电的股权结构如下：

■

2、正阳热电最近三年主要业务发展情况

正阳热电最近三年的主要产品是电力及蒸汽，所生产的电力由山东省电网并网收购，所生产的蒸汽供华阳集团、华阳科技及磁窑经济技术开发区使用。

3、主要会计数据及财务指标

正阳热电最近两年一期经审计的财务报表数据如下：

①资产负债情况（单位：万元）

■

②收入利润情况（单位：万元）

■

正阳热电2010年亏损695.32万元，2011年1-3月亏损166.16万元。2009年、2010年、2011年1-3月，正阳热电所有者权益持续为负数。

（二）泰安市玉海房地产开发有限公司（以下简称“玉海房产”）70%股权

1、玉海房产基本情况

■

玉海房产系由自然人陈德成和杨永贵于2009年3月出资成立的有限责任公司，成立时的注册资本为1,000万元，其中陈德成以货币出资520万元，占注册资本的52%；杨永贵以货币出资480万元，占注册资本的48%。上述出资已经泰安天立明信有限责任会计师事务所于2009年3月出具的泰天信会验字[2009]第044号《验资报告》审验。

经历次增资扩股和股权变更后，截至2011年3月31日，玉海房产的股权结构如下：

■

2、玉海房产最近三年主要业务发展情况

玉海房产目前尚未开始进行房地产项目开发。

3、主要会计数据及财务指标

玉海房产最近两年一期经审计的财务报表数据如下：

（1）资产负债情况（单位：万元）

■

（2）收入利润情况（单位：万元）

■

（3）主要财务指标

（下转28版）

业务板块	主营业务收入			主营业务成本
	2010年	2009年	2008年	2010年	2009年	2008年
农药销售	23,018.34	25,646.48	38,549.33	20,505.19	21,897.07	34,657.24
液碱、氯气等	17,208.65	4,369.11	13,319.58	17,363.21	5,799.95	12,943.24
电力、蒸汽	9,648.34	8,617.05	10,127.58	8,809.78	8,236.36	13,673.46
合计	49,875.33	38,632.64	61,996.49	46,678.18	35,933.38	61,273.94

业务板块	营业利润率
	2010年（%）	2010年比 上年变动（%）	2009年（%）	2009年比 上年变动（%）	2008年（%）
农药销售	10.92	-3.70	14.62	4.52	10.10
液碱、氯气等	-0.90	31.85	-32.75	-35.57	2.83
电力、蒸汽	8.69	4.27	4.42	39.43	-35.01
合计	6.41	-0.58	6.99	5.82	1.17

项目	2011年 3月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
总资产（万元）	90,813.01	90,613.85	89,533.88	98,198.71
总负债（万元）	66,663.47	65,542.33	58,226.85	67,039.10
归属于母公司所有者权益（万元）	24,535.08	25,397.51	31,498.94	31,370.51

项目	2011年1-3月	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入（万元）	16,807.30	50,662.01	40,433.17	63,668.02
利润总额（万元）	-1,119.66	-6,389.09	384.82	-8,700.85
归属于上市公司股东的净利润（万元）	-1,094.89	-6,023.45	436.45	-7,485.82

股东名称	股东性质	股份类别	数量(股)	占比（%)
1.淄博宏达矿业有限公司	公司	流通A股	31,000,000	20.38
2.山东华阳农药化工集团有限公司	公司	流通A股	19,690,512	12.95
3.吴君平	个人	流通A股	846,000	0.56
4.瞿光坤	个人	流通A股	710,735	0.47
5.中融国际信托有限公司-慧安6号	私募基金	流通A股	495,000	0.33
6.盛永升	个人	流通A股	475,700	0.31
7.崔森炎	个人	流通A股	428,150	0.28
8.王楼	个人	流通A股	418,500	0.28
9.杨海平	个人	流通A股	400,000	0.26
10.林小荣	个人	流通A股	371,800	0.24
合计			54,836,397	36.06

序号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持股比例	其他股东持股情况	业务类别
1	宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司	4,000	65%	山东海力实业集团有限公司持股20%，泰安鲁邦电力实业集团有限公司持股10%，山东泰阳资产运营有限公司持股5%	电力及热能
2	泰安市玉海房地产开发有限公司	1,000	70%	自然人杨永贵持股18%，陈成德持股12%	房地产开发
3	西安华阳化工科技有限公司	500	51%	陕西省石油化工研究设计院持股49%	农药制剂
4	宁阳天成化工有限公司	140	25%	兖州天成化工有限公司持股75%	生产、销售十八酰氯

公司名称：	淄博宏达矿业有限公司
公司注册地：	临淄区凤凰镇南金村
主要办公地点：	临淄区凤凰镇南金村
注册资本：	50,000万元
营业执照注册号：	370300228046418
税务登记证号码：	370305749866981
法定代表人：	段连文
通讯地址：	临淄区凤凰镇南金村
邮政编码：	255419
联系电话：	0533-7609966
联系传真：	0533-7609987
经营范围：	前置许可经营项目：铁矿地下开采（有效期至2013年5月13日）； 一般经营项目：选矿，机械加工、销售，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
山东宏达冶金有限公司	720	90.00%
段连全	16	2.00%
孙夫宝	16	2.00%
段绪君	16	2.00%
段玉锋	16	2.00%
孙志涛	16	2.00%
合计	800	100.00%

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
山东宏达冶金有限公司	5,920	98.67%
段连全	16	0.27%
孙夫宝	16	0.27%
段绪君	16	0.27%
段玉锋	16	0.27%
孙志涛	16	0.27%
合计	6,000	100%

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
孙夫宝	1,516	25.27%
孙夫强	800	13.33%
边亮	600	10.00%
王明	600	10.00%
张术方	600	10.00%
丁锋	600	10.00%
赵秀华	600	10.00%
丁连信	300	5.00%
段连涛	200	3.33%
孙召友	120	2.00%
段玉锋	16	0.27%
段连全	16	0.27%
孙志涛	16	0.27%
段绪君	16	0.27%
合计	6,000	100.00%

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
山东东岳神舟新材料有限公司	8,000	57.14%
孙夫宝	1,516	10.83%
孙夫强	800	5.71%
边亮	600	4.29%
王明	600	4.29%
张术方	600	4.29%
丁锋	600	4.29%
赵秀华	600	4.29%
丁连信	300	2.14%
段连涛	200	1.43%
孙召友	120	0.86%
段玉锋	16	0.11%
段连全	16	0.11%
孙志涛	16	0.11%
段绪君	16	0.11%
合计	14,000	100.00%

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
孙夫宝	3,536	25.26%
孙夫强	1,866	13.33%
边亮	1,400	10.00%
王明	1,400	10.00%
张术方	1,400	10.00%
丁锋	1,400	10.00%
赵秀华	1,400	10.00%
丁连信	700	5.00%
段连涛	466	3.33%
孙召友	280	2.00%
段玉锋	38	0.27%
段连全	38	0.27%
孙志涛	38	0.27%
段绪君	38	0.27%
合计	14,000	100.00%

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
孙夫宝	3,816	27.26%
孙夫强	1,866	13.33%
边亮	1,400	10.00%
王明	1,400	10.00%
张术方	1,400	10.00%
丁锋	1,400	10.00%
赵秀华	1,400	10.00%
丁连信	700	5.00%
段连涛	466	3.33%
段玉锋	38	0.27%
段连全	38	0.27%
孙志涛	38	0.27%
段绪君	38	0.27%
合计	14,000	100.00%

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
淄博金召矿业投资有限公司	36,000	72.00%
孙夫宝	3,816	7.63%
孙夫强	1,866	3.73%
边亮	1,400	2.80%
王明	1,400	2.80%
张术方	1,400	2.80%
丁锋	1,400	2.80%
赵秀华	1,400	2.80%
丁连信	700	1.40%
段连涛	466	0.93%
段玉锋	38	0.08%
段连全	38	0.08%
孙志涛	38	0.08%
段绪君	38	0.08%
合计	50,000	100.00%

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
淄博金召矿业投资有限公司	50,000	100.00%
合计	50,000	100.00%

项目	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
总资产	371,754.32	350,146.41	201,046.24
总负债	294,697.00	282,738.61	175,283.78
归属于母公司所有者权益	73,160.61	63,476.76	23,510.34

项目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	34,653.58	24,763.60	59,908.12
营业利润	12,643.88	4,777.39	13,709.03
利润总额	12,742.02	4,897.65	4,974.89
归属于母公司所有者净利润	9,564.06	3,949.14	6,826.18

公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例
矿业类企业
山东金鼎矿业有限责任公司	10,000	开采铁矿石，精选铁粉、钴粉、铜粉，矿山机械及配件销售	30%
山东东平宏达矿业有限公司	30,000	铁矿石开采，铁矿石精选、磨碎及矿石、矿粉、工矿机械配件销售	93.03%
潍坊万宝矿业有限公司	2,000	许可经营项目：铁矿石开采、精选、磨碎及矿石矿粉。 一般经营项目：工矿机械配件销售	80%
山东华联矿业股份有限公司	36,780	铁矿石开采、精选	19.30%
金兆秘鲁矿业有限公司	100（万美元）	铁矿石的勘探与开发	99%
其他行业
龙口宏港码头有限公司	10,000	建设、经营龙口港东港区10万吨级通用泊位和其他港口设施，以及在港区内从事货物装卸、仓储经营	40%
淄博华联投资有限公司	17,000	对玻璃纤维制品生产、煤矿开采、金属制品生产、机械铸造、农副产品冷藏、铁矿开采、化工行业、水泥行业、建材行业进行投资	19.72%
淄博宏达热电有限公司	5,000	发电、供热	35%

名称	淄博金召矿业投资有限公司
法定代表人	段连文
注册资本	30,000万
住所	淄博市临淄区宏达路128号
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号	370300200004357
成立时间	2008年9月2日
经营范围	对采矿业、钢铁制造业、机械制造业、焦化业、建筑材料业投资，铁矿石销售（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
孙夫宝	628	31.40%
孙夫强	266.6	13.33%
边亮	200	10.00%
王明	200	10.00%
张术方	200	10.00%
丁峰	200	10.00%
赵秀华	200	10.00%
丁连信	100	5.00%
孙志涛	5.4	0.27%
合计	2,000	100%

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
段连文	1,366.6	68.33%
孙夫宝	628	31.40%
孙志涛	5.4	0.27%
合计	2,000	100%

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
段连文	20,499	68.33%
孙夫宝	9,420	31.40%
孙志涛	81	0.27%
合计	30,000	100%

公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股情况
南金兆集团有限公司	50,000	矿山机械及配件、劳保护品、焦碳销售，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营），磁铁石选矿、球团烧结、生铁冶炼、炉前铸造、炼钢、自备发电（以上六项仅限控股子公司经营）（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）	段连文 48.94%
淄博宏达热电有限公司	5,000	发电、供热	南金兆集团40% 宏达矿业35%
淄博宏达钢铁有限公司	8,000	生产生铁、钢坯、氧气、氮气、氩气，销售本公司生产的产品	南金兆集团 75%
淄博宏达焦化有限公司	3,600	生产焦炭、粗苯、焦油、煤气，销售本公司生产的产品	南金兆集团 75%
山东宏达焦化有限公司	8,000	生产焦炭、煤焦油、洗煤、销售本公司产品	南金兆集团 75%
淄博康恩化工有限公司	100	许可经营项目：焦化苯、焦化甲苯、焦化二甲苯生产、销售，批发（禁止储存）甲苯、腐蚀品、压缩气体及液化气体、易燃液体、有毒品 一般经营项目：化工产品（不含化学危险品、易制毒化品、监控化学品、不含储存）、橡胶制品、塑料制品、阀门管件、钢材的销售	南金兆集团 100%

姓名	孙志良
性别	男
国籍	中国
身份证号码	37030519630807****
住所	山东省淄博市临淄区金召路南金生活区8号楼102号
通讯地址	山东省淄博市临淄区金召路南金生活区8号楼102号
通讯方式	15269828000
其他国家或地区的居留权	无

公司名称	山东金天地集团有限公司
公司注册地	日照市天津路40号
主要办公地点	日照市天津路40号
注册资本	10,000万
营业执照注册号	371123228005406
税务登记证号码	37110277416835X
法定代表人	陈祥茂
通讯地址	日照市天津路40号
邮政编码	276826
联系电话	0633-3601222
联系传真	0633-3602688
经营范围	前置许可经营项目：批发（无储存）：石脑油、燃料油（闪点≤60℃）（危险化学品经营许可证有效期至2013年7月14日）；一般经营项目：砂金矿产品、矿产品、铜粉、铁粉、金属材料、塑料制品、建筑材料（油漆、涂料除外）销售；普通货物和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上范围国家专项许可项目和禁止项目除外，需许可经营的凭有效许可证经营）

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
陈祥茂	1,350	45.00%
南金兆集团有限公司	750	25.00%
初建平	300	10.00%
陈文彬	300	10.00%
陈龙行	300	10.00%
合计	3,000	100.00%

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
陈祥茂	1,530	51.00%
初建平	300	10.00%
陈文彬	300	10.00%
陈龙行	870	29.00%
合计	3,000	100.00%

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
陈祥茂	2,475	45.00%
初建平	550	10.00%
陈文彬	550	10.00%
陈龙行	1,925	35.00%
合计	5,500	100.00%

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
陈祥茂	3,905	71.00%
初建平	1,100	20.00%
陈龙行	495	9.00%
合计	5,500	100.00%

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
陈祥茂	4,400	80.00%
初建平	1,100	20.00%
合计	5,500	100.00%

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
陈祥茂	8,900	89.00%
初建平	1,100	11.00%
合计	10,000	100.00%

项目	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
总资产	151,420.33	136,829.35	32,498.40
总负债	159,273.60	144,350.44	32,064.65
归属于母公司所有者权益	-7,853.28	-7,521.09	433.75

项目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	322,944.23	242,106.4	49,137.29
营业利润	-5,174.73	-8,330.77	-2,678.00
利润总额	-5,189.71	-8,331.03	-2,650.38
归属于母公司所有者净利润	-5,189.71	-8,331.03	-2,650.38

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	日照德远包装有限公司	50	60%	纸箱制品的加工与销售；塑料制品的销售。（以上范围需许可经营的凭有效许可证经营）
2	日照市金宝包装制品有限公司	1,000	60%	一般经营项目：纸箱制品、塑料制品加工与销售，矿产品（国家专项许可项目的禁止项目除外）、铁粉、铜粉销售；货物和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的货物和技术除外。（以上范围需许可经营的凭有效许可证经营）；许可经营项目：包装装潢印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至2014年3月31日止）
3	日照金宇宝五交化有限公司	100	60%	销售五金交电、建材、普通劳保用品、化工产品（以上范围不含危险化学品和监控化学品及国家专项许可产品，需经许可的，凭有效许可证经营）

姓名	张中华
性别	男
国籍	中国
身份证号码	37083019661115****
住所	山东省汶上县杨店乡杨店村001号
通讯地址	山东省东平县财源小区1号楼1单元301室
通讯方式	13561782777
其他国家或地区的居留权	无

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	山东东平华宇经贸有限公司	1,000	50%	铁矿石、铁粉、石子、水泥、河沙、机电设备销售（经营范围中涉及法律、行政法规规定需经审批或许可的项目，须凭国家有关部门的批准文件或证监经营）

公司名称	潍坊华潍膨润土集团股份有限公司
公司注册地：	潍坊市坊子区眉村镇
主要办公地点	潍坊市坊子区眉村镇
注册资本	1,141万元
营业执照注册号	370700228037874
税务登记证号码：	370704733739208
法定代表人	赵玉梅
通讯地址	潍坊市坊子区眉村镇
邮政编码	261203
联系电话	0536-7681888
联系传真	0536-7681888
经营范围	加工销售膨润土系列产品、焦炭、生铁、钻井液添加剂、塑编袋，纺织品，铁矿粉，普通机械设备及辅助材料，开办市场。（以上均不含法律法规规定的前置审批和限制经营项目）。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营的商品及技术除外

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
赵玉梅	52	92.86%
赵日延	4	7.14%
合计	56	100.00%

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
赵玉梅	322	90.45%
赵日延	34	9.55%
合计	356	100.00%

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
赵玉梅	1,107	97.02%
赵日延	34	2.98%
合计	1,141	100.00%

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
赵玉梅	1,107	97.02%
赵日延	34	2.98%
合计	1,141	100%

项目	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
总资产	14,430.28	14,407.82	12,305.72
总负债	6,059.31	6,505.09	4,712.93
归属于母公司所有者权益	8,370.97	7,902.73	7,592.79

项目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	14,185.52	10,257.96	7,835.42
营业利润	687.16	413.25	265.70
利润总额	687.16	413.25	265.70
归属于母公司所有者净利润	515.37	309.94	199.28

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	山东华潍膨润土有限公司	99.42 （万美元）	73.6%	生产销售膨润土及其制品（涉及许可经营的凭许可证经营）
2	潍坊国丰铸造有限公司	50	60%	铸造、加工、销售：雷蒙机、机械配件
3	山东华潍机械制造有限公司	300	66.67%	加工、销售：各种机械及配件；销售：焦炭、生铁、铁矿粉（以上不含法律法规规定的前置许可和限制经营项目）

主要项目	账面价值	评估价值	评估增减值	增值率%
流动资产	48,982.26	49,921.23	938.97	1.92
非流动资产	36,112.13	38,228.40	2,116.27	5.86
其中：长期股权投资	2,276.74	529.49	-1,747.25	-76.74
固定资产	26,920.09	27,985.22	1,065.13	3.96
在建工程	2,231.77	2,096.74	-135.03	-6.05
工程物资	15.52	15.52	-	-
无形资产	4,259.10	7,192.53	2,933.43	68.87
其中：土地使用权	4,035.14	6,968.56	2,933.42	72.70
递延所得税资产	408.90	408.90	-	-
资产总计	85,094.39	88,149.63	3,055.24	3.59
流动负债	57,275.70	57,256.77	-18.93	-0.03
负债合计	57,754.94	57,736.01	-18.93	-0.03
净资产（所有者权益）	27,339.45	30,413.62	3,074.17	11.24

放款银行或机构名称	发生日期	到期日	账面价值 （元）
中国工商银行股份有限公司宁阳支行	2010/12/20	2011/11/18	18,000,000
中国工商银行股份有限公司宁阳支行	2010/11/25	2011/11/18	13,500,000
中国工商银行股份有限公司宁阳支行	2010/12/20	2011/10/12	11,000,000
中国工商银行股份有限公司宁阳支行	2010/12/20	2011/12/24	10,350,000
中国工商银行股份有限公司宁阳支行	2010/09/20	2011/04/14	10,000,000
中国工商银行股份有限公司宁阳支行	2010/11/25	2011/05/20	9,950,000
中国工商银行股份有限公司宁阳支行	2011/3/4	2012/3/2	20,000,000
中国工商银行股份有限公司宁阳支行	2011/1/26	2011/7/26	30,000,000
中国建设银行股份有限公司宁阳支行	2010/07/01	2011/06/16	60,000,000
中国建设银行股份有限公司宁阳支行	2010/07/09	2011/07/01	45,000,000
泰安市商业银行股份有限公司	2011/3/25	2011//9/25	30,000,000
中国银行股份有限公司宁阳支行	2010/12/10	2011/05/31	9,880,000
中国银行股份有限公司宁阳支行	2010/12/22	2011/06/12	4,680,000
中国银行股份有限公司宁阳支行	2011/3/14	2011/8/21	4,989,600

序号	被投资单位名称	持股比例（%）	账面价值	评估值	评估增值	评估增值率（%）	备注
1.	宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司	65.00	1,531.46	0	-1,531.46	-100.00	子公司报表净资产为负数
2.	泰安市玉海房地产开发有限公司	70.00	700.00	486.35	-213.65	-30.52
3.	宁阳天成化工有限公司	25.00	45.27	43.14	-2.13	-4.72

公司名称：	宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司
公司类型：	有限责任公司
公司住所：	山东省宁阳县磁窑镇
法定代表人：	范伟
注册资本：	4,000万元
成立日期：	2001年11月6日
营业执照注册号：	370921018006652
经营范围：	许可经营项目：热电联产（有效期至2027年6月27日） 一般经营项目：灰渣综合利用；机器设备、仪器仪表、五金、电子产品、建筑材料、钢材销售。（涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，应凭国家有部门的批准文件或证件经营）

股东名称	出资额（万元）	持股比例 (%)
华阳科技	2,600.00	65.00
山东海力实业集团有限公司	800.00	20.00
泰安鲁邦电力实业集团有限公司	400.00	10.00
山东泰阳资产运营有限公司	200.00	5.00
合计	4,000.00	100.00

项目	2011年 3月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
流动资产	7,818.16	6,866.40	9,631.08
总资产	18,782.35	17,911.16	21,149.15
总负债	20,479.52	19,442.16	21,984.84
所有者权益	-1,697.17	-1,531.00	-835.68

项目	2011年1-3月	2010年度	2009年度
营业收入	3,287.66	12,786.96	10,994.60
营业利润	-273.44	-742.04	128.27
利润总额	-166.16	-695.32	182.99
净利润	-166.16	-695.32	182.99

公司名称：	泰安市玉海房地产开发有限公司
公司类型：	有限责任公司
公司住所：	山东省宁阳县磁窑镇华阳路1号（华阳科技公司院内）
法定代表人：	闫新华
注册资本：	1,000万元
成立日期：	2009年3月24日
营业执照注册号：	370921200002012
经营范围：	房地产开发经营；园林绿化工程施工。（涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，应凭国家有部门的批准文件或证件经营）

股东名称	出资额（万元）	持股比例 (%)
华阳科技	700.00	70.00
杨永贵	180.00	18.00
陈成德	120.00	12.00
合计	1,000.00	100.00

项目	2011年 3月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
流动资产	8,137.67	8,109.52	1,000.41
总资产	8,138.13	8,110.00	1,000.41
总负债	7,443.27	7,410.47	6.02
所有者权益	694.87	699.53	994.39

项目	2011年1-3月	2010年度	2009年度
营业收入	-	71.88	-
营业利润	-4.67	-294.86	-5.61
利润总额	-4.67	-294.86	-5.61
净利润	-4.67	-294.86	-5.61