证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2011-031

四川成发航空科技股份有限公司

第三届董事会第四十二次（临时）会议决议公告

重要提示：成发科技董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2011年9月9日，公司第三届董事会第四十二次（临时）会议在成都成发工业园118号大楼会议室召开，本次会议通知于2011年9月6日发出，外地董事以传真方式发出，本地董事直接递交。会议应到董事9名，实到董事9名。

本次会议符合公司法和公司章程的规定，与会董事以传真表决的方式通过以下决议：

(一)经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议《募集资金管理办法》的议案；

（二）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议《关联交易管理办法》的议案；

（三）经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避通过关于审议“关联交易合同”的议案，同意公司与中航技国际工贸有限公司签订采购金额为356万元的四台三坐标测量机的《设备新购合同》。

四川成发航空科技股份有限公司董事会

二○一一年九月九日

证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2011-032

四川成发航空科技股份有限公司

关联交易公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易风险：本次公告的关联交易为公司技改购买设备，关联交易定价政策为再销售价格法，不存在交易风险。

● 交易完成后对公司的影响：本技改设备为募集资金投资项目。是公司建设叶片专业化中心，解决当前生产瓶颈的急需设备。

● 公司过去24个月未与中航技国际工贸有限公司发生交易。

● 关联人回避事宜：公司董事中陈锦、杨锐、王海平、黎学勤、黄果、贾东晨为本事项关联人，根据《公司法》、《公司章程》的规定，均回避了“关联交易合同”的议案表决。

一、关联交易概述

本次董事会通过了公司向中航技国际工贸有限公司采购四台三坐标测量机合同，具体内容为采购产品规格为7107、9128的三坐标测量机各两台，总金额356万元。

以上关联交易合同在成都签订。

中航技国际工贸有限公司为中国航空技术国际控股公司100%控股的全资子公司，中国航空技术国际控股有限公司为中国航空工业集团有限公司的控股子公司，因此，公司与中航技国际工贸有限公司的实际控制人相同，属于关联法人，公司与中航技国际工贸有限公司的交易构成关联交易。

公司第三届董事会第四十二次（临时）会议对“关联交易合同”的议案的表决情况是3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避，公司董事中杨锐、王海平、黎学勤、陈锦、黄果、贾东晨均为本事项关联人，全部回避了表决。

本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

本关联交易无需经其他部门审批。

二、关联方介绍

（一）中航技国际工贸有限公司

法定代表人：张辉

注册资本：9,000万元人民币

成立日期：1994年6月10日

主营业务：经营本系统所产运输工具、机械设备的出口业务；经营本系统所需运输工具、机械设备的进口业务；接受本系统单位的委托，代理上述进出口业务；购销机械电器设备等。

（二）达到净资产5%或3,000万元的关联交易情况

本关联交易合同金额356万元，为公司2010年度经审计归属于母公司所有者权益的0.59%。

三、关联交易标的基本情况

序号	产品名称	产品规格	厂家	单位	订货数量	单价 （万元）	总金额（万元）
1	三坐标测量机	7107	海克斯康	套	2	78	356
2	三坐标测量机	9128	海克斯康	套	2	100

四、关联交易的主要内容和定价政策

本次技改公司以邀请招标的方式组织了比选，海克斯康以最低价格中标。中航技国际工贸有限公司是海克斯康的代理商，因此公司拟与中航技国际工贸有限公司签订设备采购合同。

本次采购定价政策为再销售价格法。

本采购合同结算方式为：合同生效后预付合同总价款的20%；设备到厂后预付合同总价款的30%；设备验收合格后，中航技国际工贸有限公司向公司提供增值税发票后支付合同总价款的40%；质保期一年后支付尾款。（其中合同总价的50%以银行承兑方式支付）

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

本关联交易为募集资金投资项目。本项目的实施旨在建设中航工业核心的、具有国内领先水平的航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表四个专业化制造中心。本技改项目是公司建设叶片专业化中心，解决当前生产瓶颈的急需设备。

六、独立董事的意见

见2011年9月10日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《独立董事关于成发科技第三届董事会第四十二次（临时）会议有关议案的独立意见的公告》（临2011-033）

七、历史关联交易情况

（一）关联人情况

中航技国际工贸有限公司为中国航空技术国际控股公司100%控股的全资子公司，中国航空技术国际控股有限公司为中国航空工业集团有限公司的控股子公司，因此，公司与中航技国际工贸有限公司的实际控制人相同，属于关联法人，公司与中航技国际工贸有限公司的交易构成关联交易。

中航技国际经贸发展有限公司不存在向公司提名董事、监事和高级管理人员的情况。公司董事、监事、高级管理人员未在中航技国际经贸发展有限公司兼职。

（二）关联交易情况

最近两个完整会计年度，公司未与中航技国际工贸有限公司发生交易。

八、备查文件目录

（一）董事会决议；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）《设备新购合同》。

四川成发航空科技股份有限公司董事会

二○一一年九月九日

证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2011-033

独立董事关于成发科技

第三届董事会第四十二次（临时）

会议有关议案的独立意见公告

重要提示：成发科技董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

作为四川成发航空科技股份有限公司的独立董事, 我们参加了公司于2011年9月9日召开的第三届董事会第四十二次（临时）会议。根据有关法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，我们对本次会议决议发表独立意见：

成发科技拟与中航技国际工贸有限公司签订《设备新购合同》，合同具体情况如下：

序号	产品名称	产品规格	厂家	单位	订货数量	单价 （万元）	总金额（万元）
1	三坐标测量机	7107	海克斯康	套	2	78	356
2	三坐标测量机	9128	海克斯康	套	2	100

我们认为，以上关联交易是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，有利于保持公司经营业务稳定。我们对以上关联交易合同表示同意。

独立董事：黄庆、彭韶兵、刘勇谋

二○一一年九月九日