第二届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2011-038
金字火腿股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议（以下简称“会议”）通知于2011年9月2日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2011年9月9日在公司会议室以现场的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长施延军先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律和《公司章程》规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
（一）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金用于对子公司进行增资的议案》。
公司拟使用超募资金中的2,300万元增加北京金字巴玛发酵火腿有限公司注册资本，用于北京巴玛购买经营管理及物流配送场所等相关资产。
《关于使用部分超募资金用于对子公司进行增资的公告》刊登于2011年9月10日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2011年9月9日
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2011-039
金字火腿股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议（以下简称“会议”）通知于2011年9月2日以专人送达方式发出，会议于2011年9月9日在公司会议室以现场的方式召开。应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人，会议由吴雪松先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，经与会监事认真审议并通过了以下议案：
以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金用于对子公司进行增资的议案》。
经核查，监事会认为：公司拟使用超募资金中的2,300万元对北京金字巴玛发酵火腿有限公司（以下简称“北京巴玛”）增加注册资本，用于购买经营管理及物流配送场所等相关资产，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动金》等有关规定。公司本次超募资金使用计划有利于提高募集资金的使用效率，满足北京巴玛对北京区域市场开拓的经营管理及物流配送的需求，符合全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，我们同意公司使用超募资金2,300万元对北京巴玛进行增加注册资本，用于购买经营管理及物流配送场所等相关资产。
《关于使用部分超募资金用于对子公司进行增资的公告》刊登于2011年9月10日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
金字火腿股份有限公司监事会
2011年9月9日
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2011-040
金字火腿股份有限公司关于使用部分
超募资金用于对子公司进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金及超募资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1582号文核准，公司首次公开发行A股股票1,850万股，募集资金总额为629,000,000.00元，扣除发行费用45,508,500.00元（包括承销费、保荐费、审计验资费、律师费等），实际募集资金净额为583,491,500.00元，较原17,130万元募集资金计划超额募集人民币41,219.15万元。经天健会计师事务所有限公司天健验[2010]370号《验资报告》验证，该募集资金已全部到位。
二、已披露的超募资金使用情况
2010年12月13日，公司第一届董事会第十六次会议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行借款及永久性补充流动资金的议案》，同意公司以本次超募资金中的9,300.00万元用于归还银行贷款及永久性补充公司流动资金（其中偿还银行借款3,500万元、永久性补充流动资金5,800万元）。公司已于2010年12月16日以超募资金中的9,300.00万元用于归还银行贷款及永久性补充公司流动资金。
2010年12月13日，公司第一届董事会第十六次会议通过了《关于使用部分超募资金用于北京营销中心建设的议案》，同意公司以本次超募资金中的1,600.00万元用于北京营销中心的建设。
2011年3月25日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于上海营销中心建设的议案》，同意公司以本次超募资金中的2,000.00万元用于上海营销中心建设。
2011年3月25日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于杭州营销网络建设的议案》，同意公司以本次超募资金中的7,600.00万元用于杭州营销网络建设。
2011年3月25日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司以本次超募资金中的5,000.00万元用于永久性补充公司流动资金。同时2011年4月19日召开的2010年年度股东大会也审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司以本次超募资金中的5,000.00万元用于永久性补充公司流动资金。
2011年8月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于火腿窖藏冷链物流基地建设项目的议案》，同意公司以超募资金中的10,000.00万元用于火腿窖藏冷链物流基地建设项目。
三、本次部分超募资金计划投入情况与项目介绍
（一）本次部分超募资金使用计划
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，公司拟使用超募资金中的2,300万元增加北京金字巴玛发酵火腿有限公司（以下简称“北京巴玛”）注册资本，用于北京巴玛购买经营管理及物流配送场所等相关资产。
（二）北京巴玛的基本情况
1、基本信息：
公司名称：北京金字巴玛发酵火腿有限公司
注册地址：北京市西城区太平桥大街8号院2号楼1至2层14
注册资本：500万元人民币
法定代表人：吴月肖
经营范围：许可经营项目：批发兼零售预包装食品。一般经营项目：销售日用品、五金交电；经济贸易咨询：企业策划。
2、与本公司的关系
北京巴玛系公司的子公司，其中金字火腿股份有限公司出资300万元，杭州巴玛发酵火腿有限公司出资200万元，杭州巴玛发酵火腿有限公司为金字火腿股份有限公司全资子公司。
（三）北京巴玛购买经营管理及物流配送场所的必要性和合理性
北京巴玛于2011年7月14日取得企业法人营业执照。北京作为我国的首都，人口众多，经济发达，消费能力强，国内外商务活动频繁，辐射力强，第三产业尤其是高端餐饮业十分发达，北京区域的市场前景巨大。无论是高端消费市场、礼品市场或是餐饮市场，对金华火腿及对高端发酵肉制品的潜在需求量都非常大，但是目前公司在北京的经营点不能满足公司对北京市场营销管理物流配送服务的需要，为了更好的开拓北京市场，提升北京巴玛的市场服务能力，提升市场竞争力，公司决定在北京购买用于经营管理及物流配送场所，实现市场营销和品牌推广地缘化，公司的高端产品业务能更有效地在北京区域中进行推广。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，公司拟使用超募资金中的 2,300万元对北京巴玛增加注册资本，用于购置经营管理及物流配送场所等相关资产。
公司以部分超募资金对北京巴玛进行增资用于北京巴玛购置经营管理及物流配送场所等相关资产后，预计公司在北京区域市场无论是金华火腿还是高端发酵肉制品都有较大的发展，对北京巴玛的业务拓展有较好的促进作用。因此，公司本次超募资金使用计划是合理的，也是必要的。
（四）项目预计效益
本项目实施后，不直接产生效益。但建设北京巴玛的经营管理及物流配送场所，有助于公司拓展北京市场，促进业务持续增长；有助于公司完善营销布局，提高对北京区域及华北市场的渗透覆盖面；促进公司加快营销升级，培养营销队伍，提升营销管理能力；推动提升公司品牌的知名度和影响力，为公司创造更多的销售机会，不断为公司增加经济效益。
（五）项目的风险分析与对策
项目实施风险主要表现为经营风险。本项目的北京营销网络建设与品牌建设对市场拓展、营销管理、人员管理等方面有较高的要求。本项目在理顺、转换和创建营销网络化机制、充分调动各种经营要素的积极性等方面存在着不同程度的风险。公司将建立科学的管理体制，从优化营销网络结构和强化人员管理两方面着手，强化项目内部管理，充分调动各方面的积极性，使企业人、财、物、信息等各类资源处于最佳配置状态，把各种风险减至最低，切实保证项目顺利实施，产生应有效益
四、关于本次超募资金使用计划的说明
本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、董事会审议程序及表决结果
2011年9月9日，公司第二届董事会第七次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金用于对子公司进行增资的议案》。
公司投资实施上述项目后，剩余超募资金存放在募集资金专项账户中管理，公司将结合发展规划及实际生产经营需要投资于公司的主营业务，妥善安排其余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
六、专项意见说明
1、独立董事意见
公司拟使用超募资金2,300万元对北京巴玛增加注册资本，用于购买经营管理及物流配送场所等相关资产，有利于提高募集资金的使用效率，满足北京巴玛对北京区域市场开拓的经营管理及物流配送的需求，符合全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
经过认真的审核，公司本次超募资金的使用计划符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司使用超募资金2,300万元对北京巴玛进行增加注册资本，用于购买经营管理及物流配送场所等相关资产。
2、监事会意见
2011年9月9日，公司第二届监事会第五次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金用于对子公司进行增资的议案》。
经核查，监事会认为：公司拟使用超募资金中的2,300万元对北京巴玛增加注册资本，用于购买经营管理及物流配送场所等相关资产，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动金》等有关规定。公司本次超募资金使用计划有利于提高募集资金的使用效率，满足北京巴玛对北京区域市场开拓的经营管理及物流配送的需求，符合全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，我们同意公司使用超募资金2,300万元对北京巴玛进行增加注册资本，用于购买经营管理及物流配送场所等相关资产。
3、保荐机构的意见：
保荐机构经审慎核查后认为：金字火腿使用部分超募资金对北京巴玛增加注册资本,用于购买经营管理及物流配送场所等相关资产，符合公司经营发展的长远规划，满足北京金字巴玛发酵火腿有限公司开拓北京市场的经营管理及物流配送的需求，提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意金字火腿使用超募资金中2,300万元用于对子公司增资的事项。
同时，保荐机构将持续关注金字火腿剩余超募资金的使用情况，确保金字火腿在实际使用该部分资金前履行相关决策程序，对该部分资金的使用合法合规并投资于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构的职责和义务，保障公司全体股东利益，并对超募资金实际使用情况及时发表明确意见。
七、其他重要声明
公司在实际使用资金时，将严格按照《金字火腿股份有限公司募集资金管理办法》相关规定履行审批手续。公司董事会授权经营管理层办理具体实施事宜。
特此公告。
金字火腿股份有限公司
董事会
2011年9月9日