股票简称：浙江国祥 证券代码：600340 公告编号：临2011-19

  浙江国祥制冷工业股份有限公司

  关于发行股份购买资产所涉及标的资产过户完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“浙江国祥”）向华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”）实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）于2011年8月26日获得中国证券监督管理委员会的核准（详见公司于2011年8月29日发布的《浙江国祥制冷工业股份有限公司关于公司发行股份购买资产及华夏幸福基业股份有限公司申请豁免要约收购事宜获得中国证监会核准的公告》），本公司接到中国证券监督管理委员会核准文件后立即开展了标的资产的交割过户工作。本公司现已完成所涉标的资产的过户及工商变更登记工作，现将有关事宜公告如下：

  一、本次重大资产重组之资产过户情况

  2011年9月8日，本公司与华夏幸福签署了《资产交割确认书》。

  2011年9月8日，本公司的置出资产已由华夏幸福实际控制，与置出资产有关的全部权利和义务均由华夏幸福享有和承担，对华夏幸福承接的全部负债，浙江国祥不再承担任何清偿责任。具体如下：（1）浙江国祥原有全资子公司上海国祥制冷工业有限公司股权已由浙江国祥变更登记至华夏幸福名下，相关工商变更登记手续已于2011年9月8日在上海市工商行政管理局松江分局办理完毕；（2）浙江国祥原有全资子公司浙江国祥空调设备有限公司股权已由浙江国祥变更登记至华夏幸福名下，相关工商变更登记手续已于2011年9月8日在上虞市工商行政管理局办理完毕；（3）浙江国祥原有全资子公司东莞市国祥制冷工业有限公司已根据浙江国祥于2011年5月19日召开的2010年度股东大会审议通过的《关于解散全资子公司东莞公司国祥制冷工业有限公司并在登记机关办理该公司注销登记手续的议案》进行清算，于2011年9月6日在东莞市工商行政管理局办理完毕工商注销手续并取得粤莞核注通内字[2011]第1100750725号《核准注销登记通知书》。

  2011年9月8日，华夏幸福持有的京御地产100%股权已在河北省固安县工商行政管理局办理股权过户手续，上述股权持有人变更为浙江国祥制冷工业股份有限公司，并取得河北省固安县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。廊坊京御房地产开发有限公司成为本公司的全资子公司。

  公司向华夏幸福发行的355,427,060股人民币普通股A股尚未完成股份登记手续。公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

  二、关于本次发行股份购买资产实施的中介机构结论意见

  （一）独立财务顾问意见

  公司本次重大资产重组独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于2011年9月9日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：

  “本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置出资产和注入资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记；新增股份尚需取得上海证券交易所的上市核准。浙江国祥尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记及备案手续。浙江国祥尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对浙江国祥不构成重大法律风险。”

  （二）律师意见

  公司本次的法律顾问北京市金杜律师事务所于2011年9月8日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及资产过户事宜之法律意见书》，认为：“本次交易已取得必要的批准和授权，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次重大资产重组涉及置出资产、注入资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕；浙江国祥本次非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续；有关新增股份的上市交易尚需取得上交所的核准；涉及浙江国祥注册资本变更等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；浙江国祥尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。”

  三、备查文件

  1、《华泰联合证券有限责任公司关于浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》。

  2、《北京市金杜律师事务所关于浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及资产过户事宜之法律意见书》。

  浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会

  2011年9月13日