第五届董事会临时会议决议公告
暨召开2011年第二次临时股东
大会的通知
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2011-028
上海梅林正广和股份有限公司
第五届董事会临时会议决议公告
暨召开2011年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第五届董事会临时会议于2011年9月9日上午在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事7人，温浩董事因病无法来现场参加董事会，特委托周海鸣董事代为表决，张晖明独立董事因出差无法来现场参加董事会，特委托张广生独立董事代为表决；会议由周海鸣董事长主持，与会董事经充分讨论，审议并一致通过了如下决议：
一、通过了公司战略规划（公司战略规划概要见附件一）；
赞成9票，弃权0票，反对0票。
二、通过了拟出售本公司持有的上海皇冠制罐有限公司24％股权的议案（详见公司编号：临2011-029公告），并提交公司股东大会审议；
赞成9票，弃权0票，反对0票。
三、通过了拟出售本公司持有的衢州梅林正广和食品有限公司59.77％股权的议案（详见公司编号：临2011-029公告），并提交公司股东大会审议；
赞成9票，弃权0票，反对0票。
四、通过了对子公司上海梅林泰康食品有限公司进行注销清算的议案，并提交公司股东大会审议（详见附件二）；
赞成9票，弃权0票，反对0票。
五、通过了变更上海梅林（捷克）有限公司400万美元贷款担保银行的议案；
由于国家外汇管理局外汇政策调整，大幅缩减银行对境外公司的担保额度，特别是外资银行。接汇丰银行的通知，该行额度已用完，无法进行担保，故我司将2011年8月23日所做出的为上海梅林（捷克）有限公司开具400万美元备用信用证担保的董事会决议（详见公司2011年8月25日编号：临2011-026公告）进行调整，由汇丰银行变更为招商银行川北支行担保。
赞成9票，弃权0票，反对0票。
六、通过了向民生银行开立保函为子公司上海梅林（香港）有限公司300万美元贷款担保的议案，并提交公司股东大会审议（详见公司编号：临2011-030公告）；
赞成9票，弃权0票，反对0票。
七、通过了召开2011年第二次临时股东大会的议案；
赞成9票，弃权0票，反对0票。
●公司2011年第二次临时股东大会的有关事项如下：
重要内容提示：
会议时间：2011年9月28日（星期三）上午9：00时；
会议地点：上海虹口区保定路325号海烟大酒店16楼多功能厅；
会议方式：现场会议
（一）召开会议基本情况
本次2011年第二次临时股东大会的召集人为公司董事会；会议时间为2011年9月28日上午9：00时；会议地点在上海虹口区保定路325号海烟大酒店16楼多功能厅，附近有公交车220路（保定路站），公交车145路（保定路站），公交车17路（保定路站）；有地铁四号线（大连路站）；会议方式为现场会议。
（二）会议审议：
1、审议拟出售参股公司上海皇冠制罐有限公司24％股权的议案；
2、审议对子公司上海梅林泰康食品有限公司进行注销清算的议案；
3、审议向民生银行开立保函为子公司上海梅林（香港）有限公司300万美元贷款担保的议案。
（三）会议出席对象：
1、2011年9月21日下午3：00闭市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东因故不能参加会议的，可书面委托代理人出席会议；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（四）现场股东大会会议登记办法：
1、登记时间： 2011年9月23日上午9点至下午4点；
2、登记地点：上海通北路400号608室（公司会议室），联系电话：021-65951102；
3、登记方式：出席会议的个人股东请持证券帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（附件三）、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东帐户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。
（五）其他事项
1、公司地址：上海通北路400号
邮编：200082
联系人：阎磊
联系电话：021-65951102
传真：021-65123609
2、会期半天，与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理，会议不发礼品。
附件一：
上海梅林正广和股份有限公司战略规划概要（2011－2013）
一、前言
为了做强做大公司的业绩和业务，梅林股份2010年底启动了非公开发行股份相关事项，发行完成后，梅林股份将从专业的肉类、肉类罐头及非肉类罐头的制造企业，转型为光明食品集团旗下的综合类品牌食品制造平台。
作为集团综合食品制造业务的主要承担者，以及提升食品主业对集团核心业务贡献度的领军企业，梅林股份将聚焦综合食品制造的核心主业，依靠知名品牌集聚，以及在技术、市场、人才、管理等方面的综合优势，在光明食品集团的旗帜下，坚持创新发展为企业的第一要务，实现综合食品制造业务的跨跃式发展，为确保光明食品集团战略目标的实现做出贡献。
二、内外部环境分析
1、食品行业宏观环境分析
（1）面临历史发展机遇
（2）营养、健康、时尚成为消费新趋势
（3）产业升级压力日趋明显
（4）竞争由单要素模式向全产业链模式转变
2、猪肉及肉制品行业环境分析
（1）肉制品行业发展前景良好
（2）行业布局较为分散，兼并和收购是发展趋势
（3）猪肉消费将向冷却肉方向发展
（4）“瘦肉精”事件的影响
3、梅林股份与竞争对手的对标分析
| 指标名称 | 雨润食品 | 双汇发展 | 金字火腿 | 梅林股份 （重组前） | 梅林股份 （重组后） |
| 资产总计(元) | 17,325,515,985.19 | 6,708,825,709.26 | 853,956,338.83 | 2,160,986,429.42 | 3,936,434,964.52 |
| 所有者权益 (元) | 12,323,592,023.14 | 4,308,714,741.59 | 786,661,614.89 | 850,044,835.16 | 1,726,077,444.45 |
| 营业总收入(元) | 18,298,361,279.08 | 36,749,335,176.21 | 163,099,180.24 | 2,203,874,444.67 | 5,448,417,879.14 |
| 净利润(元) | 2,321,486,803.68 | 1,327,253,361.21 | 47,055,000.43 | -9,176,216.15 | 84,581,350.24 |
| 基本每股收益(元) | 1.33 | 1.80 | 0.83 | 0.01 | 0.17 |
| 净资产收益(摊薄)(%) | 23.92 | 31.83 | 5.98 | -1.08 | 4.90 |
| 销售毛利率(%) | 14.55 | 8.89 | 40.58 | 7.01 | 14.00 |
注：竞争对手的财务数据来自其公告的年报数据。
（1）双汇发展、雨润食品在总资产、营业收入、净利润等方面，都位于行业的前列，综合实力强大。
（2）梅林股份与双汇和雨润相比，规模偏小且盈利能力不强。本次非公开发行完成后，梅林股份市场竞争力将有所提升。
（3）从整体上看，肉制品行业的毛利率普遍不高。而肉类的深加工产品（如火腿）的毛利率却很高。因此，如何利用品牌优势，开发高毛利的深加工产品，将成为梅林股份资产整合完成后的工作重点之一。
4、梅林股份SWOT分析
外部环境和内部力量分析 | 机会 | 威胁 |
| ·行业整体市场空间巨大，发展前景广阔 ·“瘦肉精”事件为自有原料基地企业带来良机 | ·行业竞争日趋激烈 ·处于领先地位的竞争对手实力强大 | |
| 优势 | 优势机会策略 | 优势威胁策略 |
| ·拥有一批知名度较高的品牌 ·具有成熟、丰富的市场和渠道经验 | ·进一步整合光明食品集团旗下相关资产、资源，形成全产业链优势 ·利用自有基地、品牌和渠道优势，快速切入市场，弥补市场由于“瘦肉精”事件形成的缺口，迅速提高市场份额 | ·加大自有生猪养殖、屠宰基地的布局与控制，防范安全风险 ·通过资产注入、整合，发挥资产、资源的规模效应和协同效应，扩大规模，提升核心竞争力 |
| 劣势 | 劣势机会策略 | 劣势威胁策略 |
| ·资产负债率较高，财务压力比较大 ·人才队伍仍是企业发展瓶颈 | ·利用上市公司的融资平台功能，募集低成本资金，缓解资金压力 ·不断加强人才队伍的培养和建设 | ·通过融资实现外部并购，扩大企业规模，向第一梯队发起冲击 ·利用技术优势不断研发新产品，推进产业升级与转型，提升产品毛利率 |
5、梅林股份综合分析评价
（1）梅林股份所处的综合食品制造行业具有广阔的市场发展空间，机遇与挑战同在，希望与困难并存。在面对充分竞争的食品制造行业，要从压力中找动力，从挑战中找机遇。
（2）依托光明食品集团强大的食品行业综合实力，借助自身具有的品牌、渠道、经验等优势，作为我国食品行业的龙头企业，梅林股份有机会成为行业的领先者。
三、新三年发展目标规划
（一）指导思想、企业定位、企业愿景
1、指导思想
以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入学习实践科学发展观。发扬“自强不息、开拓创新、凝聚众力、追求卓越”的光明企业精神，按照“整合、协同、发展、转型、创新、提升”的创新发展思路，坚持内生性增长与外延性并购并举，努力做大做强综合食品制造业务，实现企业的三年跨越式发展，早日实现百亿销售规模。
2、企业定位
依托光明食品集团强大的综合食品竞争优势，通过内外资源的优化配置，构建从资源控制、食品加工和通路建设全产业链公司组织架构，实现梅林股份向食品制造与食品分销为双主业的转型。
3、企业愿景
传承百年民族企业、民族品牌的精神，弘扬“民以食为天，食以安为先”的优良传统，创新“好原料、好产品、好味道、好品牌”的服务模式，为消费者提供安全、健康、美味的食品。不断创新发展，树立诚信和绩效优良的上市公司公众形象，将梅林股份打造成为国内一流、国际上有影响力的综合食品制造和服务的提供商。
（二）新三年战略目标
1、总体目标
至本规划期末，要实现将梅林股份打造成为核心业务突出，竞争能力与盈利能力较强，市场占有率较高，发展潜力较大，拥有行业领先的核心产品和核心技术的综合食品制造和服务提供商的目标。
至本规划期末，要争取在梅林股份内部形成“1，2，2，1”的业务布局，即1个营收过30亿元、2个营收过20亿元，2个营收过10亿元，1个营收过5亿元，具有一定市场规模和核心竞争力的品牌产品或业务。
2、年度目标
（1）2011年：“整合”、“协同”
（2）2012年：“发展”、“转型”
（3）2013年：“创新”、“提升”
3、财务目标
确保三年后的营业收入达到90亿元左右。
4、投融资目标（投）：未来三年在食品制造业务、分销业务及培育业务合计投资金额约为35-40亿元。投融资目标（融）：通过存量资产盘活及资本市场融资的两个方式，未来募集35-45亿元左右的资金。
四、主要分类业务发展规划
（一）食品制造主营业务包括：
1、肉与肉制品业务：确保三年后营业收入达到30亿元左右。
2、罐头业务：确保三年后营业收入达到17亿元左右。
3、休闲食品业务：确保三年后营业收入达到18亿元左右。
4、饮用水、饮料业务：确保三年后营业收入达到5亿元左右。
（二）食品分销主营业务包括：
1、网购业务：确保三年后营业收入达到8.5亿元左右。
2、食品进出口业务：确保三年后营业收入达到13亿元左右。
（三）食品制造培育业务包括：
1、巧克力业务。2、饼干业务。3、儿童食品业务。4、老年食品业务。
五、主要保障措施
（一）管控战略
一是优化上海梅林的内部组织机构，进一步健全上市公司的管控体系建设和制度建设；二是压缩企业的管理幅度和级次，加大母公司对下属企业，尤其是对外投资企业的管控力度；三是根据上市公司治理要求，构建制度化、信息化和标准化的内控管理体系，不断提升风险管理水平；通过不断努力，争取实现“经营管理集约化，生产工厂专业化”。
（二）财务战略
一是充分利用和发挥上市公司融资平台的作用，加大直接融资的比例，优化上海梅林的资本结构，获得更多成本相对低廉、稳定的资金用于企业发展；二是利用融资平台，结合并购，寻找优势项目，迅速做大做强肉产业核心业务；三是提高资金使用效率，强化财务风险监控。
（三）市场战略
一是划分区域重点市场，集中优势资源，形成上海、重庆、东北三角根据地，向全国辐射；二是坚持“上控资源，下控渠道”，上游做强、做优安全、优质的生猪养殖、屠宰基地，中游做大、做实肉制品加工和罐头生产，下游做精、做细销售通路；三是结合食品进出口的通路，扩大国内外的销量，实现企业的规模效益，提升整体绩效。
（四）品牌战略
一是对注入品牌进行梳理，认真研究制定品牌发展战略；二是分析研究如何使历史悠久的知名品牌，焕发新生机和新活力；三是不断追求探索开发新品牌，通过品牌创新，持续给予消费者消费新鲜感；四是通过商标、专利等知识产权保护措施，做好相关知名品牌的保护。
（五）并购与联盟战略
一是研究制定新三年的并购战略，包括光明集团系统内部的整合及外部的购并，形成具有核心竞争力的完整产业链；二是探索与区域性公司进行合作，建立战略联盟，降低企业经营风险。
（六）科技战略
一是制定科技发展计划，建立专项资金用于产品开发和科技人才激励，加快企业的产业升级和产品的更新换代；二是下大力气培养和建设一批企业科技人才骨干队伍；三是通过机制创新，探索建立“产-学-研”等一体化的合作研究网络，借助“外智”，提升企业技术水平。
（七）人才战略
一是利用上市公司公开、透明的激励机制，制定股权激励计划，保持和稳定现有人才队伍，充分调动起人才的积极性、创造性与能动性；二是建立市场化选人、用人的机制，不断吸引优秀人才，尤其是高端人才、行业领军人才的加盟；三是不断建设和完善人才培训制度和培训体系，提升人才整体的素质和战斗力。
（八）企业文化战略
一是借助资产、资源与企业的整合，将凝聚在梅林、冠生园等企业悠久品牌历史中的优秀经营理念、价值观念、职业道德等，凝练成新梅林人的共同理想和共同行为准则；二是着重突出创新意识，建立面向市场的经营哲学和以诚信经营为核心的企业道德；三是重视企业文化对生产经营的影响，注重利用文化来提升企业的知名度，树立良好的公众形象，实现“文化兴企”。
优先实施战略：
在新三年中，梅林股份需要依据本战略规划，进一步制订相应的具体行动计划，并以此为工作抓手，使三年发展规划落到实处。行动计划应当包括内控制度建设行动计划、内部资产整合行动计划、深化商业模式转型行动计划、经营者股权激励行动计划、人才兴企战略行动计划、再融资与投资并购行动计划、企业文化建设行动计划等，并优先制订和实施内控制度建设行动计划、人才强企战略行动计划、再融资与投资并购行动计划。
附件二：
子公司上海梅林泰康食品有限公司注销清算的情况
1、公司基本情况
上海梅林泰康食品有限公司（以下简称“梅林泰康”）成立于1989年10月，主要生产调味品、罐头食品、辣酱油等。公司注册资本2616.1万元，其中：上海梅林食品有限公司出资542.17万元，占注册资本的20.7％；本公司出资2,000万元，占注册资本的76.5％（本公司直接加间接投资占注册资本的97.2％）；上海市奉贤县金汇镇农工商联合社出资73.93万元，占注册资本的2.8％。法定地址：奉贤区金汇镇齐泰路188号；法定代表人：吴建民。
2、公司经营情况
梅林泰康主要生产八宝饭罐头、番茄沙司罐头、番茄酱罐头和辣酱油等，年产规模近1万吨。
2010年底，该公司（经审计）：总资产11,206.4万元，净资产3,414.6万元，实现主营收入9,052万元，净利润489万元。公司2011年8月31日（未经审计）的账面值为：总资产9,100.6万元，净资产3,583.8万元，实现主营收入5,451万元，净利润169万元。
3、注销清算的目的和对上市公司的影响
由于梅林泰康的生产注册地奉贤区金汇镇齐泰路188号因上海市奉贤南桥市政建设需要拆迁，梅林泰康与上海奉浦房屋动迁有限公司充分协商，已经签订了拆迁协议（详见公司2011年7月13日，编号：临2011-023公告）。
公司早有规划要逐步整合上海生产基地，降低生产经营成本，形成中心工厂、样板工厂。此次适逢奉贤南桥市政建设需要拆迁，因此，拟对梅林泰康公司进行清算注销，并将相关产品线和上海其他生产基地合并。
梅林泰康公司注销清算等相关工作结束后，预计将对上市公司产生清算收益约为1,000万元。详细情况待清算结束后另行公告。
附件三：
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席上海梅林正广和股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
审议议案的表决意见如下：
未明确表决意见的视为受托人按照自己的意志行使表决权。
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 受托人（签名）：
委托人持股数： 受托日期：
委托人（签名）：
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2011年9月13日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2011-029
上海梅林正广和股份有限公司
关于拟出售子(参股)公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（一）拟出售本公司持有的上海皇冠制罐有限公司24％股权
重要内容提示：
●交易内容：本公司拟出售持有的上海皇冠制罐有限公司（以下简称“上海皇冠”）24％股权。
●本次交易拟通过上海联合产权交易所挂牌出售，不是关联交易。
●上海皇冠为本公司参股公司，如果出售后，对本公司持续经营能力没有影响，并会给本公司带来一笔较大的转让收益。
●本次交易需经公司股东大会审议通过。
一、交易概述
1、本公司拟出售上海皇冠24％股权，交易的价格将按照有证券从业资格的上海财瑞资产评估有限公司对上海皇冠整体资产评估值折算成24％股权的价值为依据，交易将通过上海联合产权交易所挂牌出售，不是关联交易。
2、公司2011年9月9日召开的第五届董事会临时会议审议通过了拟出让公司持有的上海皇冠24％股权的议案；独立董事对此议案也表示同意并发表独立意见，认为：该交易经有资质的中介公司评估，客观公允，交易安排公平、合理，没有损害公司及股东的利益，且该交易也符合公司的发展战略。
由于此项交易会给公司带来约6000余万元转让收益，因此，此交易需经股东大会审议通过。同时，由于该企业为台港澳与境内合资企业，该项交易还需获得上海市商务委员会的批准。
二、交易标的的基本情况
1、上海皇冠基本情况：
注册住所：上海市浦东新区金桥出口加工区金湘路800号
注册资本：美元1,400万元
法定代表人：虞晓芳
企业类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：生产销售金属材料罐身、盖和其他各种材料的包装容器等。
设立时间：1992年12月16日
2、上海皇冠的各方股东
| 股东名称 | 注册资本（万美元） | 占比 |
| 上海梅林正广和股份有限公司 | 336 | 24% |
| 上海市食品开发有限公司 | 224 | 16% |
| 香港皇冠制罐有限公司 | 840 | 60% |
| 合计 | 1,400 | 100% |
其他股东方没有放弃优先受让权。
3、公司资产、经营状况（经审计） 金额单位：人民币万元
| 项目/年度 | 2010-12-31 | 2011-6-30 |
| 资产总额 | 27,113.73 | 29,592.74 |
| 所有者权益 | 14,039.29 | 12,327.37 |
| 净利润 | 4,730.18 | 3,018.26 |
三、上海皇冠整体资产的评估情况
1、评估机构：上海财瑞资产评估有限公司
2、评估基准日：2011年06月30日
3、评估方法：采用收益法和市场法进行评估，评估结论依据为收益法。
4、评估价格：上海皇冠整体资产的账面净资产为12,327.37万元（一亿贰千叁佰贰拾柒万叁千柒佰），股东全部权益评估价值为人民币43,090.00万元（肆亿叁仟零玖拾万元），由于该评估报告目前正在备案过程中，最终转让价格将以经国资备案的评估价格为准折算成24％股权的价格。
四、交易的主要内容
1、定价原则
以具有从事证券业务资格的上海财瑞资产评估有限公司以2011年6月30日为基准日，对上海皇冠制罐有限公司整体资产评估价格为准折算成24％股权的价格（评估报告需经国资备案）。
2、交易价格
实际转让价格不低于对上海皇冠整体资产评估折算成24％股权的评估值。
3、交易方式
本次交易拟通过上海联合产权交易所挂牌出售。
五、本次交易的目的
根据上海梅林的产业规划，调整产业结构。此次转让符合公司的发展战略。
六、备查文件
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
（二）拟出售本公司持有的衢州梅林正广和食品有限公司59.77%股权
重要内容提示：
●拟出售的资产为本公司所持有的衢州梅林正广和食品有限公司（简称“衢州梅林” 59.77％股权；转让价格以对整体资产的评估值折算成该部分股权的价值为准。
●本次交易不是关联交易。
●本次交易有利于公司产业结构的调整，符合公司的发展战略。
●本次交易需经公司股东大会审议通过。
一、交易概述
1、本公司拟出售的资产为本公司所持有的衢州梅林正广和食品有限公司59.77%的股权。根据相关规定，出售该项股权需要经国资备案的净资产评估值为依据，在国家指定的产权交易机构办理产权转让手续。本次交易不是关联交易。
2、公司董事会就本议案表决时，董事均表示同意；独立董事也同意此项交易。认为：该交易经有资质的中介公司评估，客观公允，交易安排公平、合理，没有损害公司及股东的利益，且该交易也符合公司的发展战略。
二、交易标的基本情况
衢州梅林正广和食品有限公司成立于2004年2月，注册资本人民币3,500万元，其中：本公司占59.77％股权，自然人毛家泽占40.23％股权。公司经营范围：家禽饲养、销售；饲料销售。法定地址：衢州市东港三路20号；法定代表人：张正。
2010年底，该公司（经审计）：总资产12,616.8万元，净资产562.8万元，净利润为-1690.6万元。公司2011年8月31日（未经审计）的账面值为：总资产9,330.9万元，净资产-974.8万元，净利润为-1,537.6万元。
另外，衢州梅林通过抵押土地及房屋的方式取得农业银行衢州市分行贷款900万元， 期限为2010年11月18日到2011年11月17日。
三、交易的主要内容及定价原则
（1）交易的主要内容
交易标的：衢州梅林正广和食品有限公司59.77%股权。
交易价格：实际转让价格以具有从事证券业务资格的评估公司以2011年8月31日为基准日，对衢州梅林整体资产评估折算成59.77％股权的评估值为基准。
（2）定价原则
以具有从事证券业务资格的评估公司以2011年8月31日为基准日，对衢州梅林59.77%股权的评估值为基准。
四、转让的目的
根据上海梅林的产业规划，调整产业结构。此次转让符合公司的发展战略。
五、备查文件
董事会决议
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2011年9月13日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2011-030
上海梅林正广和股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称
上海梅林（香港）有限公司
●本次担保的数量及累计为其担保的数量
为子公司上海梅林（香港）有限公司本次担保300万美元，累计为其担保300万美元。
●本次担保无反担保
●本公司对外担保累计数量为32,481万元人民币
●本公司无对外逾期担保
●由于被担保人的资产负债率超过70%，本次担保尚需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
本公司为子公司上海梅林（香港）有限公司向民生银行浦江支行300万美元申请开立融资性保函提供担保，期限为壹年。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：上海梅林（香港）有限公司
注册地址：中国香港北角木星街9号永升中心1106室
注册资本：100万元港币
主要经营范围：食品销售和食品进出口贸易业务
上海梅林（香港）有限公司注册资金100万元港币，本公司持股100%，该公司主要经营食品销售和食品进出口贸易业务。截止本公告日（含本次借款），该公司资产总计4,269万元人民币，负债合计3,605万元人民币，资产负债率为84.45%。
三、担保协议的主要内容
本公司为子公司上海梅林（香港）有限公司向银行贷款300万美元开立融资性保函提供担保，期限为壹年（具体日期以合同约定为准）。
担保形式为本公司向民生银行浦江支行申请开立融资性保函300万美元，开立融资性保函授权法定代表人签署相关合同、协议，在相关合同、协议中的签字或签章具有同等法律效力。
四、董事会意见
上海梅林正广和股份有限公司第五届董事会临时会议于2011年9月9日在公司会议室召开，会议审议并通过了上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及其控股子公司对外担保总额为32,481万元人民币（含上述担保），占本公司最近一期经审计净资产的比例为42.01％。截止本公告日，本公司无对外逾期担保。
六、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2. 被担保人最近一期的财务报表；
3. 被担保人营业执照复印件。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司
董事会
2011年9月13日