(下转B11版)

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的扬州亚星客车股份有限公司的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在扬州亚星客车股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，中国证券监督管理委员会对收购报告书审核无异议，并核准豁免收购人对扬州亚星客车股份有限公司履行要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名 称：潍柴（扬州）亚星汽车有限公司

注册地址：扬州市邗江区北山工业园槐甘路1号

法定代表人：孙承平

注册资本：1,000,000,000元

企业法人营业执照注册号：321027000137440

企业类型：有限公司

经营范围：汽车零部件研究开发、制造、销售及服务；汽车（不含小轿车）研究开发、销售及服务；汽车及汽车零部件产业实业投资。

经营期限：2011年1月12日至2041年1月11日

税务登记证号码：32102756780558X

股东情况：潍柴控股集团有限公司（持有其99%股权）、山东潍柴进出口有限公司（持有其1%股权）

通讯地址：扬州市邗江区北山工业园槐甘路1号

联系电话：0514—87828730

二、收购人控股股东及实际控制人及其控制的核心企业情况

（一）收购人控股股东及实际控制人情况

1、收购人控股股东

收购人的控股股东为潍柴集团。潍柴集团直接持有潍柴扬州99%股权，并通过其全资子公司潍柴进出口持有收购人1%股权。潍柴集团基本情况如下：

名 称：潍柴控股集团有限公司

注册资本：12亿元

注册地址：潍坊市奎文区民生东街26号

成立日期：1989年12月11日

法定代表人：谭旭光

经营范围：前置许可经营项目：职工食堂：含凉菜；不含生食海产品、裱花蛋糕（有效期至2013年4月1日）。一般经营项目：省政府授权范围内的国有资产经营；对外投资；企业经济担保；投资咨询；房地产开发经营；企业管理咨询服务；规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动（以上范围不含国家法律法规禁止或限制性项目，需资质许可的凭资质许可证开展经营）。

2、收购人实际控制人

山东重工持有潍柴集团100%股权，为潍柴集团的控股股东，为本公司的实际控制人。山东重工基本情况如下：

名 称：山东重工集团有限公司

注册资本：30亿元

注册地址：济南市燕子山西路40-1号

成立日期：2009年6月16日

法定代表人：谭旭光

经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售。

3、收购人最终控制人

山东省国资委持有山东重工100%股权，为本公司最终控制人。

4、收购人股权控制关系

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

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（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务

截至2010年12月31日，潍柴集团、山东重工及其控制的核心企业的持股情况如下图所示：

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注：①潍柴动力股份有限公司为上市公司（股票代码“000338.SZ”、“2338.HK”，证券简称“潍柴动力”）；

②潍柴重机股份有限公司为上市公司（股票代码“000880”，证券简称“潍柴重机”）；

③山推工程机械股份有限公司为上市公司（股票代码“000680”，证券简称“山推股份”）。根据《关于组建山东重工集团有限公司的通知》（鲁国资企改〔2009〕11号）完成国有资产划转后，山东工程机械集团有限公司将被注销，山东重工将直接持有山推股份21.10%股份。

根据2009年6月15日印发的《关于组建山东重工集团有限公司的通知》（鲁国资企改〔2009〕11号），山东省国资委拟通过整体划转潍柴控股集团有限公司、山东工程机械集团有限公司和山东省汽车工业集团有限公司全部国有资产的方式组建山东重工。目前，涉及上述划转事项的部分国有资产产权登记、划转、工商登记等事宜尚在实施过程中。根据该文件要求，在完成全部国有资产划转工作后，山东重工将直接持有山东山推机械股份有限公司（股票代码“000680”，证券简称“山推股份”）21.10%的股权以及山东省汽车工业集团有限公司100%股权。

1、潍柴集团控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，除潍柴扬州外，潍柴集团所控制的核心企业具体情况如下：

（1）潍柴动力股份有限公司

潍柴动力成立于2002年12月23日，注册资本1,666,091,366万元，潍柴集团持有其16.83%股权。经营范围：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修；进出口。

（2）潍柴重机股份有限公司

潍柴重机成立于1993年6月28日，注册资本27,610.05万元，潍柴集团持有其30.59%股权。经营范围：内燃机及配件生产、销售，发电机及发电机组的生产、销售；工程机械生产、销售，机械零件加工及设备修理，备案范围进出口业务。

（3）重庆潍柴发动机厂

重庆潍柴发动机厂成立于1999年12月8日，注册资本8462万元，潍柴集团持有其100%股权。经营范围：制造、销售：柴油机（船用、汽车用），柴油发电机组，柴油机配、附件，自行车零配件、电冰箱零件、铸锻件。本企业自产柴油机、发电机及配件的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；金属加工。

（4）潍柴控股集团（香港）投资有限公司

潍柴控股集团（香港）投资有限公司成立于2008年10月14日，潍柴集团持有其100%股权。主营业务为发动机等汽车核心零部件及汽车工程相关产品的研发和技术合作、贸易业务。

（5）潍坊潍柴道依茨柴油机公司

潍坊潍柴道依茨柴油机公司成立于1998年1月15日，注册资本2000万德国马克，潍柴集团持有其50%股权。经营范围：开发、生产、销售226B系列柴油机及其零部件并提供售后服务。

（6）山东潍柴进出口有限公司

山东潍柴进出口有限公司成立于1996年12月27日，注册资本2000万元，潍柴集团持有其100%股权。经营范围：前置许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（凭有效对外承包工程资格证书经营）。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易。

（7）潍坊同心房地产开发有限公司

潍坊同心房地产开发有限公司成立于2001年6月4日，注册资本600万元，潍柴集团持有其100%股权。经营范围：房地产经营、租赁。

（8）山东潍柴地产置业有限公司

山东潍柴地产置业有限公司成立于2007年2月2日，注册资本2000万元，潍柴集团持有其51%股权。经营范围：房地产开发、销售、租赁。

2、山东重工所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，除潍柴集团及其下属企业外，山东重工所控制的核心企业具体情况如下：

（1）山东工程机械集团有限公司

山东工程机械集团有限公司成立于1996年11月18日，注册资本52,980万元，山东重工持有其100%股权。经营范围：研制、生产、销售工程机械、汽车起重机及其他机械设备、零部件；对外投资；技术服务、房屋租赁。

（2）山推工程机械股份有限公司

山推工程机械股份有限公司成立于1993年12月14日，注册资本759,164,530元, 山东工程机械集团有限公司持有其21.10%股份。经营范围：建筑工程机械、起重运输机械（凭许可证经营）、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务。

（3）山东山推机械有限公司

山东山推机械有限公司成立于2000年5月24日，注册资本1000万元，山东重工持有其100%股权。经营范围：工程机械主机及配件的开发、生产、销售；工程机械用电子、电气产品的开发、生产、销售；农用机械主机及配件；工程机械租赁服务；工程机械原料；钢丝增强橡胶液压橡胶管组合件的开发、生产、销售；房屋租赁；其他印刷品印刷（仅限分公司经营）。

（4）山重建机有限公司

山重建机有限公司成立于1999年3月2日，注册资本58,171.44万元，山东重工持有其100%股权。经营范围：许可经营：制造猎枪（出口猎枪根据需求定型）（许可证有效期至2011年1月31日）。一般经营许可项目：生产、销售、租赁工程机械、农业机械；工程机械、农业机械的进出口业务（凭资质证经营）；销售：润滑油（限分支机构经营）。

（5）山东宇泰汽车零部件有限公司

山东宇泰汽车零部件有限公司成立于2010年7月，注册资本500万元，山东重工持有其100%股权。经营范围：汽车零部件生产制造机销售。

（6）山重融资租赁有限公司

山重融资租赁有限公司成立于2009年3月27日，注册资本92,000万元，山东重工持有其21.74%股权。经营范围：融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料；项目投资。

（三）收购人实际控制人目前主要涉及的行业分布与产业板块情况

收购人潍柴扬州成立于2011年1月12日，系为本次收购而设立的公司，截至本报告签署日，潍柴扬州尚未开展具体的生产经营活动。潍柴扬州的控股股东为潍柴集团，实际控制人为山东重工。山东重工及其下属重点控股企业主要涉及的行业分布与产业板块情况如下：

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（四）收购人实际控制人控制的重点企业及上市公司的控制权状况、控制关系及产业板块结构

收购人实际控制人山东重工控制的重点企业及上市公司的控制权状况、控制关系及产业板块结构图：

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注：截至本报告书签署日，山东重工除直接持有山重融资租赁有限公司21.739%股权外，还通过控股潍柴集团和山东工程机械集团有限公司间接持有山重融资租赁有限公司股权，其中：潍柴集团控股的潍柴重机持有山重融资租赁有限公司19.565%股权，潍柴动力持有山重融资租赁有限公司19.565%股权，潍柴动力的控股子公司陕西重型汽车有限公司持有山重融资租赁有限公司19.565%股权，山东工程机械集团有限公司的控股子公司山推股份持有山重融资租赁有限公司19.565%股权。

三、收购人及控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人的主要业务

潍柴扬州系潍柴集团为本次收购目的于2011年1月12日设立的公司，自成立以来，尚未发生实际的生产经营活动。截至本报告书签署日，尚未产生业务经营收入。

（二）收购人控股股东的主要业务及最近三年财务状况

潍柴集团是中国最早一批生产柴油机的厂商之一，是国家重点支持的内燃机研发、制造、销售骨干企业，目前其业务包括整车、动力总成以及其他汽车零部件三个板块。

潍柴集团最近三年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：元

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四、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

收购人自成立至今未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

潍柴集团在最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

山东重工自成立至今未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

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上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人及控股股东、实际控制人拥有其他上市公司、金融机构5%以上权益的情况

（一）拥有其他上市公司5%以上权益情况

1、截至本报告书签署日，收购人不存在拥有其他上市公司5%以上权益的情况。

2、截至本报告书签署日，收购人控股股东潍柴集团拥有其他上市公司5%以上权益的情况如下：

（1）持有潍柴动力股份有限公司（股票代码：000338）16.83%股份。

（2）持有潍柴重机股份有限公司（股票代码：000880）30.59%股份。

3、截至本报告书签署日，本公司实际控制人山东重工除通过控股潍柴集团控制潍柴动力股份有限公司、潍柴重机股份有限公司股份外，还通过其全资子公司山东工程机械集团有限公司持有山推工程机械股份有限公司（股票代码：000680）21.1%股份。

除上述情形外，收购人及控股股东、实际控制人不涉及拥有其他境内外上市公司5%以上权益的情形。

（二）拥有金融机构5%以上权益情况

1、截至本报告书签署日，收购人不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上权益的情形。

2、截至本报告书签署日，收购人控股股东潍柴集团控股的上市公司拥有5%以上权益的金融机构包括：

（1）潍柴集团控股的上市公司潍柴动力股份有限公司持有东方人寿保险股份有限公司7.5%股份、持有新世纪金融租赁有限责任公司11.22%股权。

（2）潍柴集团控股的上市公司潍柴重机股份有限公司持有山重融资租赁有限公司19.565%股权，潍柴动力股份有限公司持有山重融资租赁有限公司19.565%股权，潍柴动力股份有限公司的控股子公司陕西重型汽车有限公司持有山重融资租赁有限公司19.565%股权。

3、截至本报告书签署日，本公司实际控制人山东重工除直接持有山重融资租赁有限公司21.739%股权外，还通过控股潍柴集团和山东工程机械集团有限公司（其控股子公司山推工程机械股份有限公司持有山重融资租赁有限公司19.565%股权）间接持有山重融资租赁有限公司股权。

除上述情形外，收购人控股股东、实际控制人不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上权益的情形。

第二节 收购目的及收购决定

一、本次收购目的

近年来，国务院发布了一系列政策，鼓励汽车产业积极进行整合，支持优势企业实施跨地区兼并重组，以推动产业结构优化升级，加快国有经济布局和结构的战略性调整。本次亚星客车国有股份变更符合国家汽车产业调整和国资整合发展趋势。潍柴集团是山东省国资委直属企业山东重工集团的核心企业，是中国综合实力最强的汽车及装备制造业集团之一。通过重组亚星客车，潍柴集团将进一步拓展产业链布局，增强企业的资源配置能力和综合竞争优势；亚星客车通过发挥与潍柴集团产业链合协同效应，不断提升技术、研发、管理等方面的水平和效能，从而进一步提高上市公司盈利能力和核心竞争力，惠及全体股东和社会。

二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的拟收购亚星客车51%股份外，暂时没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。并且收购人承诺，在本次该51%股份完成交割后五年内，不向实际控制人山东重工集团有限公司下属各关联方之外的其他主体转让该股份。

三、本次收购决定

本次收购已经履行的相关法律程序：

1、2010年12月30日，江苏省人民政府作出《省政府关于同意将扬州亚星客车股份有限公司部分股权无偿划转的批复》（苏政复〔2010〕82号），同意将亚星集团持有的亚星客车11,220万股股份（占总股份的51%），无偿划转给潍柴集团在扬州设立的国有全资子公司。

2、山东重工于2011年1月11日召开董事会，同意亚星集团所持有的亚星客车11,220万股股份（占总股本的51%）无偿划转变更给拟组建成立的潍柴扬州持有。

3、潍柴集团于2011年2月28日召开董事会，同意亚星集团所持有的亚星客车11,220万股股份（占总股本的51%）无偿划转变更给潍柴扬州持有。

4、潍柴扬州于2011年3月2日召开股东会会议，同意亚星集团所持有的亚星客车11,220万股股份（占总股本的51%）无偿划转变更给潍柴扬州持有。

5、2011年3月2日，亚星集团召开董事会会议，同意将其持有的亚星客车51%的股份无偿划转变更给潍柴扬州持有。

6、2011年3月3日，潍柴扬州与亚星集团签署《关于扬州亚星客车股份有限公司51%国有股份变更协议》。

7、2011年4月18日，国务院国资委作出《关于扬州亚星客车股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》（国资产权〔2011〕278号），鉴于江苏省人民政府以《关于同意将扬州亚星客车股份有限公司部分股权无偿划转的批复》（苏政复〔2010〕82号）批准将亚星集团所持亚星客车部分股份无偿划转给潍柴扬州，国务院国资委经研究，同意将亚星集团所持亚星客车11,220万股股份变更为潍柴扬州持有。

8、2011年9月7日，中国证监会作出《关于核准潍柴（扬州）亚星汽车有限公司公告扬州亚星客车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可﹝2011﹞1425号），对潍柴扬州公告扬州亚星客车股份有限公司收购报告书无异议，并核准豁免潍柴扬州的要约收购义务。

第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，本公司未持有亚星客车的股份；本次股份变更完成后，本公司将持有亚星客车公司股份11,220万股股份，占亚星客车总股本的51%，本公司将成为亚星客车的控股股东。

二、收购方式

潍柴集团与其全资子公司潍柴进出口出资成立潍柴扬州，亚星集团将持有的亚星客车51%的股份无偿划转变更给潍柴扬州持有。

潍柴扬州与亚星集团之间不存在包括有偿支付在内的任何附加安排。潍柴扬州和亚星集团已分别出具《承诺函》，确认本次国有股份变更确系无偿划转且不存在任何附加安排。

通过此次国有股份变更，亚星客车的最终控制人将由扬州市国资委变更为山东省国资委。

本次股份变更前后，亚星客车的股权控制关系及控制人变化情况如下图所示：

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三、股份变更协议的主要内容

2011年3月3日，亚星集团与潍柴扬州签署了《关于扬州亚星客车股份有限公司51%国有股份变更协议》，合同主体为亚星集团（股份转出方，“甲方”）与潍柴扬州（股份转入方，“乙方”），主要内容如下：

（一）标的股份和股份变更方式

1、本协议项下标的股份为甲方合法持有的亚星客车11,220万股国有股份，占亚星客车总股份51%的比例。甲方同意按照本协议约定的方式和条件将标的股份变更给乙方持有。

2、本协议项下标的股份变更系依法经过国家有关国有产权和上市公司监管、审批/核准程序，将甲方拥有的前条所述的国有股份无偿划转给乙方持有，并依法纳入乙方管理。

（二）标的公司及转出方的债权债务（含或有负债）处理

1、甲方所持有的亚星客车51%国有股份变更给乙方持有后，亚星客车的独立法人地位不变。亚星客车所涉及的债权债务以及或有负债均由本次标的股份变更后的亚星客车依法继续享有或承担。本协议另有约定的，从其约定。

2、关于本次标的股份变更事宜，甲方已就自身债务及或有负债作出妥善的处置方案。甲方负责妥善处理自身债务及或有负债，乙方不承担任何法律责任。

（三）标的公司的职工安置及人事安排

1、2011年1月17日，亚星客车第二届三次会员（职工）代表大会已作出合法有效决议，通过本次标的股份变更事宜所涉及的职工安置方案。

2、在本次标的股份交割日（即中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次标的股份过户变更登记之日，下同）后，乙方有权根据实际经营需要，依据相关法律、法规和亚星客车章程规定的条件和程序，提名部分亚星客车董事、监事候选人，提交股东大会进行审议批准。

3、在亚星客车董事会和监事会按前条约定完成改组后，亚星客车可根据公司实际经营的需要对高级管理人员进行调整。

（四）过渡期安排

甲、乙双方一致同意，自本协议签署至本协议约定交割日为本次交易的过渡期，在本次交易的过渡期，甲方应保证：

1、亚星客车正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行；

2、维护亚星客车设备和设施的完整性，保证亚星客车现有净资产不发生重大减损；

3、非经乙方事先书面同意，在过渡期不提议亚星客车进行以下行为：

（1）通过任何决定或决议，以便宣布、分配股息、股利或任何形式的利润分配；

（2）变更注册资本，或变更股权结构；

（3）达成任何限制亚星客车经营其现时业务的合同或协议；

（4）参与任何协议或安排，使本协议书项下交易和安排受到任何限制或不利影响；

（5）超出公司章程规定的董事会权限外的且非亚星客车日常经营所必须的对外担保或对外借贷，包括向股东及卖方担保或借贷；

（6）转让或出售其重大资产或业务；

（7）签署纯义务性或非正常的合同；

（8）就其经营活动进行任何重大变更。

（五）审批与交割

1、本协议签订后，甲、乙双方即就本次标的股份变更事宜向有关国有资产管理部门、地方人民政府、证券监管机构等部门递交申报文件，办理相关的行政审批/核准手续。

2、本次标的股份变更事宜获得国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会对收购报告书审核无异议并核准豁免要约收购后10日内，甲、乙双方应组织亚星客车的交接工作，制作交接清单和文书，并向亚星客车职工正式宣布。

3、本次标的股份变更事宜获得国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会对收购报告书审核无异议并核准豁免要约收购后10日内，甲方应会同乙方并责成亚星客车办理证券登记结算公司股份过户及工商变更登记手续。

（六）协议生效

本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖双方公章后成立。本次标的股份变更事宜经国务院国有资产监督管理委员会批准，以及中国证券监督管理委员会对乙方收购报告书审核无异议并核准豁免乙方对亚星客车履行要约收购义务后，本协议生效。

四、收购人拥有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，收购人未持有亚星客车股份，收购人此次收购的亚星客车51%股份，不存在被质押、冻结及其他权利限制情况。

第四节 收购资金来源

本次收购是亚星集团将其持有的亚星客车11,220万股国有股份（占亚星客车总股本51%）无偿划转变更给收购人持有，不涉及收购人支付收购资金事宜。

第五节 后续计划

一、对上市公司主营业务变更的计划

收购人目前没有在未来12个月内改变亚星客车主营业务或者对亚星客车主营业务作出重大调整的计划。

二、对上市公司重组的计划

收购人目前没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，对上市公司没有购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划

本次收购完成前，收购人没有对亚星客车的董事会、监事会及高级管理人员进行调整的计划，收购人与亚星客车其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或默契。在本次收购完成后，收购人有权根据实际经营需要对董事会、监事会及高级管理人员进行一定的调整，届时收购人将严格按照相关法律法规和亚星客车章程的要求和程序进行表决和实施，并履行披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

收购人目前没有对亚星客车章程进行重大修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

收购人目前没有对亚星客车现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策调整的计划

收购人目前没有对亚星客车分红政策进行调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

收购人目前没有其他对亚星客车业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对亚星客车独立性的影响

本次收购完成后，实际控制人将发生变更，但对亚星客车的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司将继续维持其独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性不受影响。本公司将继续严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，继续维护亚星客车的独立经营能力，与亚星客车在资产、财务、人员、业务、机构方面保持“五分开”。

二、本次收购完成后，收购人与上市公司的同业竞争情况

本公司尚未从事具体生产经营活动，潍柴集团、山东重工及其全资子公司、控股子公司亦不存在客车整车业务。本次收购完成后，本公司及潍柴集团、山东重工与上市公司之间不存在同业竞争。

潍柴扬州承诺：

1、本公司目前与上市公司主营业务不存在同业竞争的情况。

2、本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司其他下属控股企业（今后如有）避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。

3、按照本公司整体发展战略以及本公司及各下属控股企业（包括上市公司）的自身优势情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及其他下属控股企业从事与上市公司主营业务的相同或相似的情况，则将对该等下属控股企业的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业竞争以及有违市场商业原则不公平竞争。

4、本公司承诺作为上市公司控股股东期间，不会利用自身的控制地位限制上市公司正常的商业机会，并将公平对待各下属控股企业按其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

潍柴集团及山东重工承诺：

1、本公司及本公司下属控股企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞争的情况。

2、本次交易完成后，本公司作为上市公司间接控股股东或实际控制人期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司其他下属控股企业避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。

3、按照本公司集团内部整体发展战略以及本公司及各下属控股企业（包括上市公司）的自身优势情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司或其他下属控股企业从事与上市公司主营业务的相同或相似的情况，则将对该等下属控股企业的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业竞争以及有违市场商业原则不公平竞争。

4、本公司承诺作为上市公司间接控股股东或实际控制人期间，不会利用自身的控制地位限制上市公司正常的商业机会，并将公平对待各下属控股企业按其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

三、本次收购完成后，收购人与上市公司的关联交易情况

（一）本次收购前收购人及其关联方与亚星客车的交易情况

本次收购完成前，本公司为独立于亚星客车的非关联方，与亚星客车之间不存在关联交易。截至本报告书签署日，本公司尚未开展具体生产经营业务，未与亚星客车发生任何交易。

最近三个会计年度内，本公司控股股东及其关联方与亚星客车及其控股子公司发生的交易情况如下表所示：

单位：元

■

注：潍柴动力扬州柴油机有限责任公司和陕西法土特齿轮有限责任公司均为上市公司潍柴动力股份有限公司所控制的下属企业。

上述交易的总额较小，并且合同定价依据所销售产品的市场价格确定，销售价格和条款公平、公允。

（二）本次收购完成后的关联交易情况

本次收购完成后，不排除今后山东重工、潍柴集团及其关联方与亚星客车可能发生类似上述交易或其他方面的少量关联交易。山东重工、潍柴集团将严格按照有关法律法规和亚星客车章程的规定办理，继续以公平、公允的价格和条款从事相关交易。

（三）规范关联交易的措施

鉴于山东重工、潍柴集团及其控制的下属企业与亚星客车之间的上下游关系，本次收购完成后，山东重工、潍柴集团下属企业与亚星客车依然可能发生类似上述交易或其他方面的关联交易。

收购人及控股股东、实际控制人所控制的下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，以确保不损害上市公司及其股东的利益。

为避免及规范本公司、潍柴集团、山东重工及其他关联方与上市公司发生关联交易，本公司已做出承诺：

1、在本次交易完成后，本公司及本公司下属全资、控股子公司将尽量避免与亚星客车及其控股企业之间发生关联交易。

2、对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件和亚星客车章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。

3、在本公司作为亚星客车控股股东期间，不会利用本公司的控股股东地位作出损害亚星客车及其他股东（特别是中小股东）的合法利益的关联交易行为。

潍柴集团、山东重工均已做出承诺：

1、本次交易完成后，本公司及本公司下属全资、控股子公司将尽量避免与亚星客车及其控股企业之间发生关联交易。

2、对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件和亚星客车章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。

3、在潍柴扬州作为亚星客车控股股东期间，本公司不会利用对潍柴扬州的控制权做出损害亚星客车及其他股东（特别是中小股东）合法利益的关联交易行为。

第七节 与上市公司之间的重大交易

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内，与亚星客车及其子公司之间不存在下列重大交易情况：

一、与亚星客车及其子公司之间在本报告书签署日前24个月内，未进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于亚星客车最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易（前述交易按累计金额计算）；

二、不存在与亚星客车的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

三、不存在对拟更换的亚星客车董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

四、不存在对亚星客车有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖情况

本公司在《股份变更协议》签署前6个月内，没有买卖亚星客车股票的行为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员等知悉内幕信息人员前六个月买卖情况

本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《股份变更协议》签署前6个月内，没有买卖亚星客车股票的行为。

三、收购人的关联方及相关人员前六个月买卖情况

本公司控股股东潍柴集团及实际控制人山东重工及其各自的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在《股份变更协议》签署前6个月内，没有买卖亚星客车股票的行为。

第九节 收购人的财务资料

一、审计情况及审计意见

收购人系为本次收购目的于2011年1月12日设立的有限责任公司，成立至今不满一年。收购人控股股东潍柴集团聘请中准会计师事务所有限公司对潍柴集团及其子公司2009 年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中准审字[2010]1149号），认为潍柴集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了潍柴集团2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。

二、潍柴集团2007年至2009年财务报表

潍柴集团2007-2009年简明合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

■

本报告、本报告书	指	扬州亚星客车股份有限公司收购报告书
本公司、潍柴扬州、收购人	指	潍柴（扬州）亚星汽车有限公司
山东重工	指	山东重工集团有限公司
潍柴集团	指	潍柴控股集团有限公司
潍柴进出口	指	山东潍柴进出口有限公司
亚星集团	指	江苏亚星汽车集团有限公司
亚星客车、上市公司	指	扬州亚星客车股份有限公司
《股份变更协议》	指	亚星集团与潍柴扬州于2011年3月3日签订的《关于扬州亚星客车股份有限公司51%国有股份变更协议》
本次收购、本次股份变更、无偿划转变更	指	按照《股份变更协议》约定，亚星集团将其持有的亚星客车11,220万股国有股份（占亚星客车总股本的51%）变更给潍柴扬州持有。此次股份变更系亚星集团依法将该51%的国有股份无偿划转给潍柴扬州持有，并纳入潍柴扬州管理
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
江苏省国资委	指	江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
扬州市国资委	指	扬州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
16号准则	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
财务顾问、中航证券	指	中航证券有限公司
律师	指	北京市金洋律师事务所

行业	板块		公司名称	主营业务	主要产品
交通运输设备制造业	动力系统	发动机	潍柴动力	研究、生产及销售发动机及其零部件、重型汽车、重型汽车车桥、变速箱及其他汽车零部件等业务	柴油发动机、变速箱、重型汽车车桥、重型汽车、汽车零部件，其中发动机产品主要为高速发动机，主要包括：10L、12L及4L以下发动机，其中4L以下发动机由控股子公司潍柴动力扬州柴油机有限责任公司生产
			潍柴动力扬州柴油机有限公司	轻、微型柴油机的研发、生产和销售	主要产品为4L以下柴油机
			潍柴重机	内燃机及配件生产、销售，发电机及发电机组的生产、销售；工程机械生产、销售，机械零件加工及设备修理	柴油发动机、发电机组、配件、材料及其他，其中发动机产品主要为中速发动机，主要包括：R6160/X170型，CW200/250型
			潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司	开发、生产、销售226B系列柴油机及其零部件	主要产品为WP6柴油发动机及其零部件
		变速箱	陕西法士特齿轮有限责任公司	汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售服务	主要产品为中重型汽车变速器
		车桥	陕西汉德车桥有限公司	汽车车桥及车桥零部件的研发、生产、销售	主要产品为汽车车桥及车桥零部件
	商用汽车		陕西重型汽车有限公司	重型汽车的生产、销售	主要产品为重型卡车
			东风越野车有限公司	越野车及越野车的底盘、改装车的生产、销售	主要产品为越野车
	汽车零部件		株洲齿轮有限责任公司	设计、制造、销售各类汽车、工程机械、摩托车、机床传动系总成、齿轮及轴；汽车（小轿车除外）、摩托车及配件销售	主要产品为齿轮
			牡丹江富通汽车空调有限公司	汽车空调压缩机及汽车零部件的制造、销售	主要产品为汽车空调压缩机
			株洲湘火炬火花塞有限责任公司	火花塞、汽车电器及其他汽车、摩托车零部件的制造、销售	主要产品为火花塞、汽车电器
机械、设备、仪表	工程机械		山推股份	建筑工程机械、起重运输机械、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务	主要产品包括：推土机、道路机械、混凝土机械、起重机械、配件及其他
			山东山推机械有限公司	工程机械主机及配件的开发、生产、销售；工程机械用电子、电气产品的开发、生产、销售；农用机械主机及配件；工程机械租赁服务；工程机械原料；钢丝增强橡胶液压橡胶管组合件的开发、生产、销售	主要产品包括叉车、桩工机械（包括旋挖钻机等）和工程机械配套件
			山重建机有限公司	生产、销售、租赁工程机械、农业机械；工程机械、农业机械的进出口业务（凭资质证经营）；销售：润滑油（限分支机构经营）	主要产品为挖掘机，包括JCM和GC两条产品线，其中JCM产品从6吨到36吨共11个规格，GC产品从0.8吨到68吨共25个规格
			山东工程机械集团有限公司	研制、生产、销售工程机械、汽车起重机及其他机械设备、零部件；对外投资；技术服务、房屋租赁	主要产品为工程机械、汽车起重机

财务指标	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产	41,496,204,313.56	32,016,535,736.36	24,893,306,458.87
负债总额	24,308,637,930.94	19,389,616,777.52	14,357,493,871.00
净资产	17,187,566,382.62	12,626,918,958.84	10,535,812,587.87
归属于母公司股东权益	2,710,542,908.05	2,065,658,438.94	1,709,619,053.80
资产负债率（%）	58.58%	60.56%	57.68%
	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	37,819,835,041.08	34,758,719,388.45	30,539,681,947.31
净利润	4,190,218,557.07	2,544,234,743.39	2,892,447,102.56
归属于母公司股东的净利润	609,645,033.95	356,895,886.50	217,941,195.64
净资产收益率（%）	24.38%	20.15%	27.45%

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	境外居留权
孙承平	无	董事长	中国	潍坊	无
徐新玉	无	董事	中国	潍坊	无
张伏生	无	董事、总经理	中国	潍坊	无
伦学廷	无	监事	中国	潍坊	无

序号	供货方	2010年度		2009年度		2008年度
		品名	累计销售额（含税）	品名	累计销售额（含税）	品名	累计销售额（含税）
1	潍柴动力	柴油机WP10.336N	1,327,520	柴油机WP10.336N	829,700	无	无
		柴油机WP10.NG280E30	669,600	无	无	无	无
		柴油机WP10.336E40	118,300	无	无	无	无
		柴油机WP7.270E30	2,628,200	无	无	无	无
		柴油机WP6.NG240E30	2,128,000	无	无	无	无
		柴油机 WP6.240	193,200	无	无	无	无
2	潍柴动力扬州柴油机有限责任公司	发动机总成YZ4105ZLQ（B09-037）	708,800	无	无	无	无
3	陕西法士特齿轮有限责任公司	齿轮	12,400	齿轮	12,700	无	无
4	潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司	柴油机WP6.240（DHP06K0061）	1,932,000	无	无	无	无

项目	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
流动资产：
货币资金	9,218,277,888.87	6,885,971,344.56	3,456,847,125.44
应收票据	8,189,425,556.75	4,168,447,244.35	4,467,287,576.00
应收账款	3,341,447,795.18	2,941,622,618.49	1,978,973,288.64
预付款项	1,118,046,194.82	962,995,407.11	1,145,340,039.43
应收股利	8,064,242.75	6,811,177.56	3,040,000.00
其他应收款	914,267,707.48	433,955,393.12	488,317,350.91
存货	6,173,429,649.08	6,315,650,504.60	4,614,504,761.43
其他流动资产	2,382,185.54	875,026.90	485,567.05
流动资产合计	28,965,341,220.47	21,716,328,716.69	16,154,795,708.90
非流动资产：
可供出售金融资产	385,996,731.05	97,953,291.55
长期应收款	29,090,809.00	-	-
长期股权投资	312,061,941.06	376,688,394.92	313,444,760.75
投资性房地产	424,960,164.79	190,520,192.86	63,624,524.39
固定资产	7,651,860,468.45	6,632,630,315.09	5,821,118,327.96
在建工程	1,533,059,756.57	1,190,789,000.62	858,794,154.93
工程物资	561,025.50	9,594,246.19	4,029,603.20
固定资产清理	4,610,522.28	739,044.81	-
无形资产	899,144,840.88	566,857,259.66	576,270,385.62
开发支出	585,759.46	583,987.88	313,069.78
商誉	611,853,326.33	611,853,326.33	611,853,326.33
长期待摊费用	188,031,111.85	184,903,803.18	169,434,869.82
递延所得税资产	485,370,920.01	433,384,315.19	319,095,229.15
其他非流动资产	3,675,715.86	3,709,841.39	532,498.04
非流动资产合计	12,530,863,093.09	10,300,207,019.67	8,738,510,749.97
资产总计	41,496,204,313.56	32,016,535,736.36	24,893,306,458.87
流动负债：
短期借款	1,411,458,929.00	1,256,076,002.01	1,207,524,538.38
应付票据	4,326,835,338.29	4,448,044,461.28	2,154,952,041.53
应付账款	9,085,309,789.72	6,920,610,493.99	5,833,998,112.69
预收款项	1,048,163,385.85	1,139,161,316.26	633,068,950.43
应付职工薪酬	777,272,227.99	524,036,950.42	704,022,686.04
应交税费	980,840,119.07	247,248,348.63	445,017,755.14
应付利息	23,026,865.50	63,256,999.38	-
应付股利	42,621,678.80	79,776,108.65	40,535,975.42
其他应付款	2,520,189,065.18	1,666,873,207.12	1,436,213,353.58
一年内到期的非流动负债	474,080,000.00	112,228,000.00	490,458,000.00
其他流动负债	43,675,060.60	1,709,782,438.55	913,774,270.26
流动负债合计	20,733,472,460.00	18,167,094,326.29	13,859,565,683.47
非流动负债：
长期借款	1,258,498,040.44	772,590,264.44	367,612,945.56
应付债券	1,281,669,323.78	-	-
长期应付款	37,664,573.55	37,677,533.55	29,823,733.55
专项应付款	408,905,366.10	-	-
预计负债	485,641,371.04	361,938,669.52	29,457,842.41
递延所得税负债	73,816,354.08	46,975,983.72	66,033,666.01
其他非流动负债	28,970,441.95	3,340,000.00	5,000,000.00
非流动负债合计	3,575,165,470.94	1,222,522,451.23	497,928,187.53
负债合计	24,308,637,930.94	19,389,616,777.52	14,357,493,871.00
所有者权益：
实收资本（或股本）	1,200,000,000.00	1,200,000,000.00	1,200,000,000.00
资本公积	262,915,165.64	225,236,117.10	228,787,045.88
盈余公积	23,345,131.16	16,945,491.47	6,806,127.01
未分配利润	1,225,558,014.77	625,301,720.94	274,025,880.91
外币报表折算差额	-1,275,403.52	-1,824,890.57	-
归属于母公司股东权益合计	2,710,542,908.05	2,065,658,438.94	1,709,619,053.80
少数股东权益	14,477,023,474.57	10,561,260,519.90	8,826,193,534.07
所有者权益合计	17,187,566,382.62	12,626,918,958.84	10,535,812,587.87
负债和所有者权益合计	41,496,204,313.56	32,016,535,736.36	24,893,306,458.87

  上市公司名称 ： 扬州亚星客车股份有限公司

  股票上市地点 ： 上海证券交易所

  股 票 简 称 ： 亚星客车

  股 票 代 码 ： 600213

  收购人名称 ： 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司

  住所 ： 扬州市邗江区北山工业园槐甘路1号

  通讯地址 ： 扬州市邗江区北山工业园槐甘路1号

  签署日期：二O一一年九月