(上接B10版)

（二）合并利润表

单位：元

项 目	2009年度	2008年度	2007年度
一、营业收入	37,819,835,041.08	34,758,719,388.45	30,539,681,947.31
减：营业成本	28,552,644,586.16	27,639,894,530.46	23,314,212,768.32
营业税金及附加	180,614,417.61	149,766,481.52	138,620,022.29
销售费用	1,747,205,534.42	1,694,167,855.54	1,574,532,903.67
管理费用	1,932,253,275.24	1,771,537,683.54	1,657,872,888.00
财务费用	139,300,735.22	282,108,813.31	255,185,089.37
资产减值损失	475,005,463.53	398,169,120.82	161,634,093.93
投资收益	40,446,998.10	-21,176,208.60	-101,976,399.41
汇兑收益	-	-	-8,493,890.06
二、营业利润	4,833,258,027.00	2,801,898,694.66	3,335,647,782.32
加：营业外收入	313,107,448.61	159,950,767.12	111,802,160.50
减：营业外支出	128,420,855.32	51,731,715.52	26,652,554.38
其中：非流动资产处置损失	10,898,280.58	6,478,329.06	11,446,143.76
三、利润总额	5,017,944,620.29	2,910,117,746.26	3,420,797,388.44
减：所得税费用	827,726,063.22	365,883,002.87	528,350,285.88
四、净利润	4,190,218,557.07	2,544,234,743.39	2,892,447,102.56
其中：归属于母公司所有者的净利润	609,645,033.95	356,895,886.50	217,941,195.64
少数股东损益	3,580,573,523.12	2,187,338,856.89	2,674,505,906.92

（三）合并现金流量表

单位：元

现金流量表	2009年度	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	33,270,362,090.15	28,336,504,781.69	23,436,827,387.83
收到的税费返还	630,259,080.31	357,850,056.47	146,844,901.52
收到的其他与经营活动有关的现金	1,653,296,085.42	886,049,744.18	734,618,124.09
经营活动现金流入小计	35,553,917,255.88	29,580,404,582.34	24,318,290,413.44
购买商品、接受劳务支付的现金	25,130,281,864.05	21,352,104,720.40	16,220,730,822.32
支付给职工以及为职工支付的现金	2,046,322,695.46	2,373,986,959.30	1,537,452,096.69
支付的各项税费	2,313,888,628.17	2,036,280,536.18	1,777,729,059.56
支付的其他与经营活动有关的现金	2,414,360,174.78	1,696,494,558.70	1,874,808,098.09
经营活动现金流出小计	31,904,853,362.46	27,458,866,774.58	21,410,720,076.66
经营活动现金流量净额	3,649,063,893.42	2,121,537,807.76	2,907,570,336.78
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	1,935,634.00	37,820,893.37	3,273,485.05
取得投资收益所收到的现金	1,755,978.07	34,670,598.21	23,863,270.82
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	16,645,631.70	187,914,754.09	3,845,119.22
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	5,966,377.31	-	72,676,675.88
收到的其他与投资活动有关的现金	121,794,902.04	-	-
投资活动现金流入小计	148,098,523.12	260,406,245.67	103,658,550.97
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	1,615,800,809.29	1,894,449,260.76	1,464,655,632.87
投资所支付的现金	17,915,689.02	271,555,973.24	49,479,643.51
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	4,993,386.16	66,740,766.00	6,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金	189,380,609.56	9,665,810.98	29,300.00
投资活动现金流出小计	1,828,090,494.03	2,242,411,810.98	1,520,164,576.38
投资活动产生的现金流量净额	-1,679,991,970.91	-1,982,005,565.31	-1,416,506,025.41
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	77,663,883.27	76,918,005.64	328,119,886.23
取得借款所收到的现金	5,633,355,777.66	5,696,397,948.11	2,923,596,878.28
收到其他与筹资活动有关的现金	317,925,554.46	152,156,162.77	32,532,685.53
筹资活动现金流入小计	6,028,945,215.39	5,925,472,116.52	3,284,249,450.04
偿还债务所支付的现金	5,264,998,650.00	4,610,438,278.42	3,469,933,769.18
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	483,327,699.70	407,846,870.51	420,344,177.73
支付的其他与筹资活动有关的现金	359,056,985.34	191,659,853.55	13,166,989.82
筹资活动现金流出小计	6,107,383,335.04	5,209,945,002.48	3,903,444,936.73
筹资活动产生的现金流量净额	-78,438,119.65	715,527,114.04	-619,195,486.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	4,698,858.62	-1,748,157.21	-1,383,852.81
五、现金及现金等价物净增加额	1,895,332,661.48	853,311,199.28	870,484,971.87
加：期初现金及现金等价物余额	4,307,927,720.35	3,454,616,521.07	2,583,343,090.47
六、期末现金及现金等价物余额	6,203,260,381.83	4,307,927,720.35	3,453,828,062.34

三、主要会计政策、会计估计和前期差错

（一）会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

（二）记账本位币

采用人民币为记账本位币。

（三）计量属性

本公司在对会计报表项目进行计量时，除某些金融工具以公允价值计量外，均以历史成本计量。

本期报表项目的计量属性未发生变化。

（四）现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

（五）外币业务核算方法

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

（六）外币财务报表的折算方法

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

（七）金融资产和金融负债的核算方法

1、金融资产和金融负债的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2、金融资产和金融负债的确认和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

5、金融资产的减值准备

（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

（八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。

原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。

短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

对于期末单项金额非重大的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金额重大的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：

应收款项账龄 提取比例

1年以内 5%

1年~2年 15%

2年~3年 30%

3年~4年 50%

4年~5年 80%

5年以上 100%

关联方往来和职工借款不计提坏账准备。

（九）存货核算方法

1、存货的分类

存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资、消耗性生物资产等。

2、发出存货的计价方法

（1）存货发出时按加权平均法计价、计划成本法等合理计量方法；

（2）周转材料的摊销方法。

低值易耗品采用一次摊销法；

包装物采用一次摊销法。

3、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

4、存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（十）长期股权投资的核算

1、初始计量

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

3、后续计量及收益确认

公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

（十一）投资性房地产的种类和计量模式

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

（十二）固定资产的计价和折旧方法

1、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、固定资产的分类

固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备。

3、固定资产的初始计量

固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。

外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。

购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。

融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。

4、固定资产折旧计提方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。

各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：

固定资产类别	预计使用寿命	预计净残值率	年折旧率
房屋及建筑物	20	5%	4.75%
机器设备	10	5%	9.5%
运输设备	5	5%	19%
电子设备	5	5%	19%

根据公司子公司潍柴动力股份有限公司二届七次董事会决议，潍柴动力股份有限公司将符合加速折旧条件的部分设备折旧方法由原来的直线法变更为双倍余额递减法，自2008年1月1日起执行。潍柴动力股份有限公司的控股子公司－MAT AUTOMOTIVE.INC、陕西法士特齿轮有限责任公司及宝鸡法士特齿轮有限责任公司固定资产折旧采用双倍余额递减法。

（十三）在建工程核算方法

1、在建工程类别

在建工程以立项项目分类核算。

2、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

（十四）无形资产核算方法

1、无形资产的计价方法

按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

2、无形资产使用寿命及摊销

（1）无形资产使用寿命

本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

（2）无形资产的摊销：

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

（3）内部研究开发项目支出的会计处理：

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（十五）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限

长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：

（1）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销；

（2）融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销；

（3）开办费按实际发生额核算，在开始生产经营的当月一次计入当期损益；

（4）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。长期待摊费用如果不能再使以后各期受益，将余额一次计入当期损益。

（十六）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值

1、长期股权投资

成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。

长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产

对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。

（十七）应付债券

公司所发行的债券，按实际发行价格总额作负债处理，实际发行价格与债券面值的差额，作为债券的溢价或折价，在债券存续期间按实际利率法于计提利息时予以摊销，并按借款费用的处理原则予以资本化或计入当期损益。

（十八）借款费用资本化

1、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，借款费用暂停资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

2、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

3、借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

（十九）职工薪酬

本公司职工薪酬，是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。包括：（1）职工工资、奖金、津贴和补贴；（2）职工福利费；（3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；（4）住房公积金；（5）工会经费和职工教育经费；（6）非货币性福利；（7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿；（8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。

在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务成本、建造固定资产成本、无形资产成本或当期损益。

（二十）预计负债

1、预计负债确认标准

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为负债：

（1）该义务是企业承担的现时义务。

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

2、预计负债的计量方法

确认负债金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：

（1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。

（2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及发生概率计算确定。

确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

（二十一）收入确认原则

1、销售商品

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

2、提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

3、让渡资产使用权

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（二十二）确认递延所得税资产的依据

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

（二十三）会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正

1、会计差错更正

（1）重庆潍柴发动机厂：根据财政部、国家税务总局财税务局[2006]150号文件，该公司的全资子公司重庆市江津区重潍铸造有限责任公司享受铸件产品增值税先征后退政策，生产销售的用于生产机器、机械的商品铸件，实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额退还35%的办法。退还的税款专项用于技术改造、环境保护、节能降耗和铸件产品的研究开发。根据财税[2009]87号文件规定，该退还的税款在收到后五年内用于专项用途的部分，免征所得税；五年内未用完且未缴回财政的部分，从第六年开始计入收入缴纳所得税。本厂以前年度将该退款直接计入营业外收入，本期对该会计差错进行追溯调整，影响期初未分配利润减少2,801,905.81元，其他非流动负债增加2,801,905.81元。

（2）山东潍柴进出口有限公司：该公司2006年末计提未发放的工资余额542,925.00元，未调增当期应纳税所得额，本期作为会计差错进行追溯调整，影响期初未分配利润-179,165.25元，应交税费179,165.25 元。

（3）潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司：该公司2008年度多计提船检费、土地租金等费用3,222,487.15元，作为重大会计差错冲回，影响期初未分配利润1,611,243.63元，少数股东权益1,611,243.62元，其他应收款3,222,487.15元。

（4）潍柴控股集团有限公司：该公司2008年度转让对潍坊潍柴培新气体发动机有限公司的投资，确认投资收益14,691,274.75元，在本年度合并报表时对该内部未实现收益予以抵销，影响期初未分配利润 -11,018,456.06元，递延所得税资产3,672,818.69 元，影响长期股权投资-14,691,274.75元。

四、合并财务报表的编制

本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。

（一）合并财务报表的编制方法

合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。

（二）合并范围内的子公司

公司名称	经营范围	注册资本（万元）	投资金额	投资比例
重庆潍柴发动机厂	柴油机生产销售	8,462.00	9,100.79	100.00%
山东潍柴进出口有限公司	三来一补、转口贸易、承包境外机电工程、境内国际招标工程	2,000.00	2,000.00	100.00%
潍坊同心房地产开发有限公司	房地产开发经营租赁	600.00	600.00	100.00%
潍柴动力股份有限公司	柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售及维修；资格证书内企业自营进出口业务。	52,065.36	7,764.79	14.92%
潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司	开发、生产、销售226B系列柴油机及其零部件并提供售后服务。	2,000.00万马克	4,150.30	50.00%
潍柴重机股份有限公司	内燃机配件生产、销售，发电机及发电机组的生产、销售，机械零件加工及设备修理，备案范围进出口业务。	27,610.50	8,929.91	30.59%
潍柴控股集团（香港）投资有限公司	发动机等汽车核心零部件及汽车工程相关产品的研发和技术合作、贸易业务	7,566.00万港元	6,674.08	100.00%
山东潍柴地产置业有限公司	房地产开发、销售；房屋租赁；物业管理；建筑工程施工与维修。	2,000.00	1,020.05	51.00%

（三）本年度合并范围内二级子公司无变化，本公司子公司潍柴动力股份有限公司（以下简称动力公司）合并范围变动如下：

1、合并范围增加

（1）潍柴动力（香港）国际发展有限公司，动力公司拥有其100%的股份。该公司注册资本为428万美元。2009年4月17日根据商合批[2009]192号《商务部关于同意潍柴动力股份有限公司香港子公司潍柴动力（香港）国际发展有限公司增资并变更经营范围的批复》增资980万美元，用于收购法国博杜安股份有限公司经营性资产和业务，本期潍柴动力（香港）国际发展有限公司及其全资子公司博杜安动力国际公司纳入合并范围。

（2）2009年8月动力公司投资设立潍柴动力（上海）科技发展有限公司（简称潍柴科技），该公司注册资本为30,000万元，动力公司拥有其100%的股份。2009年12月28日，潍柴科技与扬州柴油机厂签订合资协议，潍柴科技以货币资金出资24,000万元，占股80%；扬柴以现金和其他资产出资，占股20%；成立潍柴动力扬州柴油机有限责任公司；注册资本30,000万元。本期潍柴动力（上海）科技发展有限公司及其子公司潍柴动力扬州柴油机有限责任公司纳入合并范围。

（3）2009年10月，动力公司投资设立潍柴动力（重庆）西部发展有限公司（简称西部公司），该公司注册资本为10,000万元，本公司拥有其100%的股份。2009年10月，西部公司收购重庆市嘉陵川江汽车制造有限公司（简称嘉川公司）73.625%的股权；2009年12月，西部公司购买嘉川6.375%的股权；收购完成后西部公司持有嘉川公司80%的股份。

重庆市嘉陵川江汽车制造有限公司是由重庆市川江车辆制造有限公司和重庆嘉陵特种装备有限公司共同出资组建的有限责任公司，于2005年11月8日取得重庆市工商局核发的“渝直5001061804046号《企业法人营业执照》，注册资本8,000万元人民币。

本期潍柴动力（重庆）西部发展有限公司及其子公司重庆市嘉陵川江汽车制造有限公司纳入合并范围。

（4）2009年4月，动力公司投资设立山东欧润油品有限公司，该公司注册资本为300万美元，其中：动力公司出资折138万美元的人民币，占46％；动力公司子公司潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司出资折15万美元的人民币，占5％；香港亚洲喜瑞物产有限公司（以下简称“丙方”）出资147万美元，占49％。本期山东欧润油品有限公司纳入合并范围。

2、本期合并范围减少的情况

本期因动力公司子公司MAT转让持有的大连鸿源机械制造有限公司60%的股权，股权转让及大连鸿源增资后持股比例为41.40%，故不再将其纳入合并范围。股权处置日大连鸿源净资产47,462,993.00 元，处置前本期净利润-1,086,005.27元。

截止2009年12月31日，北京汇科盈高新技术有限公司、株洲湘火炬汽车电器有限责任公司及其子公司株洲火炬建筑工程有限责任公司、株洲齿轮有限责任公司之子公司株洲万德福齿轮有限责任公司已清算完毕，完成工商注销程序，故本期不再纳入合并范围。

第十节 其他重大事项

收购人认为，本报告已按有关规定对本次股份变更的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

1、潍柴扬州营业执照副本复印件、税务登记证复印件、组织机构代码证复印件

2、潍柴扬州董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明（身份证复印件）

3、山东重工、潍柴集团关于本次股份变更的董事会决议、潍柴扬州有关本次股份变更的股东会决议、亚星集团关于本次股份变更的董事会决议

4、国务院国资委关于本次股份变更的批复

5、中国证监会关于本次收购的批复

6、潍柴扬州就本次收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明

7、亚星集团与潍柴扬州签署的《关于扬州亚星客车股份有限公司51%国有股份变更协议》

8、潍柴扬州与亚星客车之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同

9、潍柴扬州控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明

10、截止股份变更协议签署日前六个月内，潍柴扬州主要董事、监事、高管及上述人员的直系亲属在事实发生前6个月内持有或买卖亚星客车的相关证明

11、本次收购相关中介机构及经办人员在事实发生前6个月内持有或买卖亚星客车股份的相关证明

12、潍柴扬州、潍柴集团、山东重工出具的《关于避免同业竞争的承诺函》

13、潍柴扬州关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定有关规定的说明

14、潍柴集团2007、2008、2009年度审计报告

15、潍柴扬州及其控股股东、实际控制人核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

16、财务顾问报告

17、法律意见书

二、备查地点

本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

1、扬州亚星客车股份有限公司 江苏省扬州市渡江南路41号

2、上海证券交易所

收购人：潍柴（扬州）亚星汽车有限公司

法定代表人（或授权代表）： _________

孙承平

签署日期：2011年9月9日

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此承诺。

承诺人：潍柴（扬州）亚星汽车有限公司

法定代表人（或授权代表）： _________

孙承平

签署日期：2011年9月9日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（授权代表）：

杜 航

财务顾问主办人：

于新军

王 玮

财务顾问协办人：

李生斌

中航证券有限公司

签署日期：2011年9月9日

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《扬州亚星客车股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市金洋律师事务所（盖章）

经办律师：

事务所负责人： 严 浩

郭家汉

经办律师：

于爱军

2011年9月9日

附表

收购报告书

基本情况
上市公司名称	扬州亚星客车股份有限公司	上市公司所在地	江苏省扬州市
股票简称	亚星客车	股票代码	600213
收购人名称（信息披露义务人名称）	潍柴（扬州）亚星汽车有限公司	收购人注册地（信息披露义务人注册地）	扬州市邗江区北山工业园槐甘路1号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股 持股比例： 0%
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量：112,200,000 变动比例：51%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人名称（签章）：潍柴（扬州）亚星汽车有限公司

法定代表人（或授权代表）： _________

孙承平

签署日期：2011年9月9日