海南筑信投资股份有限公司<BR/>2011年第三次临时股东大会决议公告

海南筑信投资股份有限公司
2011年第三次临时股东大会决议公告

2011-09-14 来源：上海证券报

股票代码：600515 股票简称：ST筑信公告编号：临2011-036

海南筑信投资股份有限公司

2011年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议存在否决提案的情况

●本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议召开和出席情况：

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议主持人：李同双执行董事长兼总裁

（三）会议方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式审议有关议案。

（四）会议时间

现场会议时间：2011年9月8日14:00；

网络投票时间：2011年9月8日9:30-11:30，13:00-15:00（当天交易时间）。

（五）召开地点：海南省海口市美兰区大英山西四路9 号海南海航迎宾馆。

（六）会议出席情况

参加本次会议的股东及股东代理人共809人，代表股份6810.8363万股，占公司股份总数的23.04%，其中：参加现场会议的股东及股东代理人共3名，代表股份358.524万股，占公司股份总数的1.21%；通过网络进行有效表决的股东共806名，代表股份6452.3123万股，占公司股份总数的21.83%。

本次临时股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

二、提案审议情况：

1、经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《关于海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”的议案》

赞成股数（万股）赞成比例（%）反对股数（万股）反对比例（%）弃权股数（万股）弃权比例（%）是否通过
53,396,327 78.4 14,093,271 20.69 618,765 0.91 通过

2、经出席会议的股东、股东代表审议表决，未通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

赞成股数（万股）赞成比例（%）反对股数（万股）反对比例（%）弃权股数（万股）弃权比例（%）是否通过
42,898,943 62.99 12,691,203 18.63 12,518,217 18.38 未通过

3、经出席会议的股东、股东代表逐项审议表决，未通过《关于公司2011年度非公开发行股票方案的议案》

（1）发行方式

赞成股数（万股）赞成比例（%）反对股数（万股）反对比例（%）弃权股数（万股）弃权比例（%）是否通过
42,886,343 62.97 12,651,803 18.58 12,570,217 18.45 未通过

（2）股票种类和面值

赞成股数（万股）赞成比例（%）反对股数（万股）反对比例（%）弃权股数（万股）弃权比例（%）是否通过
42,887,343 62.97 12,651,803 18.58 12,569,217 18.45 未通过

（3）发行数量

（4）发行对象及认购方式

（5）定价基准日、发行价格

赞成股数（万股）赞成比例（%）反对股数（万股）反对比例（%）弃权股数（万股）弃权比例（%）是否通过
42,883,443 62.96 12,738,803 18.70 12,486,117 18.34 未通过

（6）限售期

（7）上市地点

（8）本次非公开发行股票募集资金的用途

（9）募集资金数量

（10）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

（11）决议有效期限

4、经出席会议的股东、股东代表审议表决，未通过《关于批准海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司与海南筑信投资股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》

5、经出席会议的股东、股东代表审议表决，未通过《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》

6、经出席会议的股东、股东代表审议表决，未通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的预案》

7、经出席会议的股东、股东代表审议表决，未通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

赞成股数（万股）赞成比例（%）反对股数（万股）反对比例（%）弃权股数（万股）弃权比例（%）是否通过
42,886,343 62.97 12,784,428 18.77 12,437,592 18.26 未通过

8、经出席会议的股东、股东代表审议表决，未通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》

9、经出席会议的股东、股东代表审议表决，未通过《关于提请股东大会非关联股东批准海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司免于发出要约收购的议案》

三、律师出具的法律意见：

1、律师事务所：国浩律师（上海）事务所

2、见证律师：施念清、陈一宏。

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

四、备查文件目录：

1、经与会董事签字的本次股东大会决议；

2、国浩律师（上海）事务所《法律意见书》。

特此公告

海南筑信投资股份有限公司董事会

二〇一一年九月十四日

股票代码：600515 股票简称： ST筑信公告编号：临2011－037

海南筑信投资股份有限公司

第六届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

特别提示：公司2011年第三次临时股东大会已审议通过该次股东大会的“议案一、《关于海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”的议案》”。同时，因部分投资者未注意《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》与公司《关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》的“投票注意事项”中关于“股东仅对股东大会多项议案中的某一项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算”的提示，仅对“议案一”进行了投票，而未对其他议案进行投票，从而导致关于公司2011年非公开发行的其他相关议案未获股东大会通过。鉴此，公司董事会认为有必要就2011年第三次临时股东大会审议的事项再次召开股东大会，提请全体股东重新进行表决。除因召开本次临时董事会的日期而导致的相关事项所发生的变化之外，涉及公司2011年非公开发行方案的实质内容（包括但不限于发行方式、发行数量、发行对象及认购方式、发行价格、限售期、募集资金用途、募集资金数量）均未发生变化。

海南筑信投资股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第二十一次（临时）会议于2011年9月11日以通讯方式召开。本次会议应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。出席会议的董事经过充分讨论、以记名投票方式通过了如下决议：

一、《关于海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”的议案》

特别提示：本议案为海南筑信投资股份有限公司（以下简称“筑信股份”或“公司”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的前提条件，本议案获通过且其他关于本次非公开发行的相关议案均获通过的情况下，本次非公开发行方案方为通过；若本议案未获通过，则本次非公开发行方案未获通过。

海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“海航置业”）于2009年8月以增资方式控股筑信股份控股股东天津市大通建设发展集团有限公司（“天津大通”），从而间接控股筑信股份。海航置业于2009年8月14日刊登《海南筑信投资股份有限公司详式权益变动报告书》，作出如下承诺：

1、海航置业作为天津大通的控股股东，继续促使天津大通履行在ST筑信股改时作出的承诺，以不低于5亿元的优质资产进行注入，提高ST筑信的盈利能力并增强持续经营能力。若天津大通不能履行该资产注入的义务，则由海航置业承担相应义务。

2、天津大通或海航置业将在两年内启动向ST筑信注入资产的重组工作，并承诺所注入的资产在注入完成后两个会计年度内实现的净利润累计不低于6000万元，如实际净利润未达到前述标准，差额部分由天津大通或海航置业以现金方式补足，具体支付时间为承诺期满对应年度报告披露后10日内或年度报告应披露当年的5月10日前。

3、继续积极推动ST筑信的债务重组工作，由天津大通或海航置业为ST筑信债务重组提供过桥资金支持，并为ST筑信的银行贷款提供信用担保。

4、在未完全履行承诺之前，督促天津大通不转让其所持有的ST筑信的股份，除非受让人同意并有能力承担前述承诺责任。督促天津大通将其所持ST筑信股份托管至ST筑信股改保荐机构平安证券所属营业部，由平安证券对该等股份实施暂时性卖出限制，直至该承诺完全履行为止。”

至今，公司债务重组工作已完成。公司曾于2010年3月1日实施重大事项停牌并启动重大资产重组，与海航置业及相关各方就资产重组事宜进行积极的磋商和论证，但由于受拟注入资产所在行业的特殊宏观调控政策影响，于2010年3月31日被迫暂停实施重大资产重组事项并复牌。

公司于2011年8月5日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2011年第一次临时股东大会，审议《关于延长实际控制人或控股股东向公司注入资产相关重组工作启动时间的议案》，拟将上述资产注入承诺事项的启动时间延长12个月（即延长至2012年8月13日），但《关于延长实际控制人或控股股东向公司注入资产相关重组工作启动时间的议案》未获2011年第一次临时股东大会通过。

鉴此，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（以下简称“海岛建设”）拟以人民币现金注入方式代替海航置业履行前述资产注入承诺，履行方式为：海岛建设以人民币现金认购筑信股份向其非公开发行的A股股票。

海岛建设为海航置业关联方，双方同为海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）控股子公司，其中：海航集团直接持有海岛建设60%股权，通过全资子公司海航资本控股有限公司（以下简称“海航资本”）持有海岛建设6.67%股权；海航集团直接持有海航置业87.43%股权，通过全资子公司海航资本持有海航置业12.57%股权。海岛建设于2010年10月12日成立，住所为海南洋浦保税港区贸易物流大厦302房,法定代表人为李爱国，注册资本为45亿元人民币，经营范围为“商业、酒店及高尔夫球场的投资与管理；能源、交通、新技术、新材料的投资开发与股权运作；旅游项目开发；农业项目开发；投资咨询服务”。

本议案为筑信股份本次非公开发行的前提条件，本议案获通过且其他关于本次非公开发行的相关议案均获通过的情况下，本次非公开发行方案方为通过；若本议案未获通过，则本次非公开发行方案未获通过。

关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于公司2011年度非公开发行股票方案的议案》

公司2011年度非公开发行股票方案如下：

1、发行方式：

本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，由海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司按照海南筑信投资股份有限公司与保荐人确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。

关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、股票种类和面值：

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行数量：

本次非公开发行股票数量为不超过127,214,171股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。

关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

4、发行对象及认购方式：

本次非公开发行股票的发行对象为：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司

认购方以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

5、定价基准日、发行价格：

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次（临时）会议决议公告日。

本次非公开发行股票的发行价格为不低于公司第六届董事会第二十一次（临时）会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于6.21元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

6、限售期：

本次非公开发行的股份，在发行完毕后，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

7、上市地点：在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

8、本次非公开发行股票募集资金的用途：

本次非公开发行股票计划募集资金拟运用于以下项目：

序号项目名称金额
（万元）
1 偿还银行贷款 56,000
2 补充营运资金 23,000
合计 79,000

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；如项目实际投资总额超过本次募集资金数额，公司将通过银行贷款或其他途径解决。

关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

9、募集资金数量

本次非公开发行股票实际募集资金量不超过拟投资项目资金需求量（即79,000万元），如募集资金不足，则由公司自筹解决。

关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

10、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排：

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

11、决议有效期限：

与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

四、《关于批准海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司与海南筑信投资股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同及其补充协议的议案》

董事会批准海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司与海南筑信投资股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同及其补充协议。

㈠非公开发行附条件生效的股份认购合同的基本信息如下：

1、合同主体及签订时间

发行人：海南筑信投资股份有限公司（甲方）

认购人：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（乙方）

签订时间：2011年8月19日

2、股份认购的数额、价格、支付方式及限售期

甲乙双方同意并确认，乙方以人民币7.9亿元的金额认购全部标的股票。标的股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即不低于6.21元/股。如按每股6.21元的认购价格，乙方以7.9亿元的认购资金可认购甲方本次非公发行的127,214,171股股票。在《股份认购合同》依第五条的规定生效后，乙方应根据甲方的缴款指令，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，由乙方按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。

甲乙双方同意并确认，甲方本次非公开发行实施完毕后，乙方成为甲方第一大股东，因此乙方在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

3、合同的生效条件

本合同经甲乙双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：

（1）本合同获得甲方董事会和股东大会的批准；

（2）甲方董事会和股东大会已审议批准《关于海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”的议案》，同意海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”；

（3）甲方股东大会已豁免乙方的要约收购义务；

（4）中国证监会已豁免乙方的要约收购义务；

（5）甲方本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准。

㈡补充协议的基本信息如下：

1、合同主体及签订时间

发行人：海南筑信投资股份有限公司（甲方）

认购人：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（乙方）

签订时间：2011年9月11日

2、补充协议主要内容

甲乙双方同意并确认，乙方以人民币7.9亿元的金额认购甲方2011年非公开发行的全部标的股票。标的股票的发行价格为不低于甲方第六届董事会第二十一次（临时）会议决议公告日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即至少不低于6.21元/股。如按每股6.21元的认购价格，乙方以7.9亿元的认购资金可认购甲方本次非公发行的127,214,171股股票。

本补充协议如有未尽事宜，甲乙双方应及时协商，并订立书面补充协议。书面补充协议构成本补充协议不可分割的一部分。

本补充协议未涉及事项，以《海南筑信投资股份有限公司2011年非公开发行股票认购合同》为准。

关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》

公司2002年首次公开发行的募集资金已使用完毕，董事会就前次募集资金使用情况的说明刊登于上海证券交易所网站。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的预案》

关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的内容刊登于上海证券交易所网站。

关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择和本次非公开发行股票具体方案的解释和实施；

2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

3、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次非公开发行的发行对象的投资者签署股份认购合同的补充协议或其他相关法律文件；

4、聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排和实施进行细化和调整；

6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》

关于公司本次发行涉及关联交易事项详见本公司临2011-032、038号公告。

关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、《关于提请股东大会非关联股东批准海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司免于发出要约收购的议案》

由于本次向海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（以下简称“海岛建设”）定向发行股票后，海岛建设及其一致行动人持有本公司的股权比例变化将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35 号）的有关规定，海岛建设及其一致行动人将向中国证监会申请免于发出收购要约。

鉴于本次非公开发行将有效降低公司整体资产负债率，增强公司盈利能力，对实现公司可持续发展具有重要意义，并且海岛建设承诺自本次非公开发行结束之起三十六个月内不转让本次非公开发行所认购的股份，故海岛建设符合免于以要约收购方式增持股份的条件。

关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、《关于召开公司2011年度第四次临时股东大会的议案》

本次股东大会通知详见与本公告同日披露的临2011-039号公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告

海南筑信投资股份有限公司董事会

二〇一一年九月十四日

股票代码：600515 股票简称：ST筑信公告编号：临2011-038

海南筑信投资股份有限公司

关于本公司与海航国际旅游岛开发

建设（集团）有限公司签订《海南筑信投资股份有限公司2011年非公开发行

股票认购合同》及其补充协议的公告

一、概述

本公司分别于2011年8月19日、2011年9月11日与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（以下简称“海岛建设”）签订了《海南筑信投资股份有限公司2011年非公开发行股票认购合同》、《海南筑信投资股份有限公司2011年非公开发行股票认购合同之补充协议》。

因本公司和海岛建设属同一实际控制人控制，海岛建设为本公司关联方，此交易构成关联交易，本公司第六届董事会第二十一次会议审议了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》，关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。

本次交易须经公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，且公司本次非公开发行提交中国证监

会批准后方可实施。

二、关联方介绍

海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司成立于2010年10月12日；住所：海南洋浦保税港区贸易物流大厦302房；法定代表人：李爱国；注册资本：45亿元人民币；经营范围：商业、酒店及高尔夫球场的投资与管理；能源、交通、新技术、新材料的投资开发与股权运作；旅游项目开发；农业项目开发；投资咨询服务。

三、《海南筑信投资股份有限公司2011年非公开发行股票认购合同》及其补充协议的主要内容

㈠非公开发行附条件生效的股份认购合同的基本信息如下：

甲方：海南筑信投资股份有限公司

乙方：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司

甲方2011年非公开发行股票事宜经中国证监会审核通过后正式发行股票（以下简称“标的股票”）时，由乙方以7.9亿元并根据合同的规定和条件认购全部标的股票。

合同生效条件如下：

本合同经甲乙双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：

（1）本合同获得甲方董事会和股东大会的批准；

（3）甲方股东大会已豁免乙方的要约收购义务；

（4）中国证监会已豁免乙方的要约收购义务；

（5）甲方本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准。

㈡补充协议的基本信息如下：

1、合同主体及签订时间

发行人：海南筑信投资股份有限公司（甲方）

认购人：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（乙方）

签订时间：2011年9月11日

2、补充协议主要内容

本补充协议如有未尽事宜，甲乙双方应及时协商，并订立书面补充协议。书面补充协议构成本补充协议不可分割的一部分。

本补充协议未涉及事项，以《海南筑信投资股份有限公司2011年非公开发行股票认购合同》为准。

四、定价方式

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次（临时）会议决议公告日。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。具体发行价格由董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

五、交易目的及影响

首先，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”；其次，通过本次关联交易即向关联方非公开发行募集资金，可进一步提高公司偿债能力，确保债务结构更为合理，同时通过节约公司利息支出，提高公司盈利水平（详见本公司此前披露的<海南筑信投资股份有限公司2011年非公开发行股票预案>、<本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告>）。

六、独立董事事前认可意见

作为公司独立董事，就关于本公司拟与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司签订《海南筑信投资股份有限公司2011年非公开发行股票认购合同》及其补充协议事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下独立意见：

海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司认购本次非公开发行的全部股份，有利于降低公司整体资产负债率及增强公司竞争实力，有利于公司长期战略决策的实施，是对公司的发展的积极支持。同意海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司认购公司本次非公开发行的全部股份。

上述议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

海南筑信投资股份有限公司董事会

二〇一一年九月十四日

股票代码：600515 股票简称： ST筑信公告编号：临2011-039

海南筑信投资股份有限公司

关于召开2011年第四次临时股东

大会的通知

特别提示：公司2011年第三次临时股东大会已审议通过“议案一、《关于海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”的议案》”。同时，因部分投资者未注意《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》与公司《关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》的“投票注意事项”中关于“股东仅对股东大会多项议案中的某一项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算”的提示，仅对“议案一”进行了投票，而未对其他议案进行投票，从而导致关于公司2011年非公开发行的其他相关议案未获股东大会通过。

鉴此，公司第六届董事会第二十一次（临时）会议通过决议，就2011年第三次临时股东大会审议的事项召开本次股东大会，提请全体股东重新进行表决。除因召开公司第六届董事会第二十一次（临时）会议的日期而导致的相关事项所发生的变化之外，涉及公司2011年非公开发行方案的实质内容（包括但不限于发行方式、发行数量、发行对象及认购方式、发行价格、限售期、募集资金用途、募集资金数量）均未发生变化。

重要内容提示

●会议召开时间：2011年9月29日（星期四）下午14:00开始。

●股权登记日：2011年9月26日（星期一）。

●现场会议地点：海南省海口市美兰区大英山西四路9号海南海航迎宾馆。

●会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

●是否提供网络投票：是。

●网络投票注意事项：

1、本次临时股东大会共有19项待表决议案（包括第三项议案中的11项子议案），可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单，如一次性对全部议案进行表决，则以买入价格99.00元代表全部需要表决的议案事项，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

2、如只对其中一项或几项议案进行表决申报，未进行表决申报的其他议案视为弃权。

详情请参看附件二《投资者参加网络投票的操作流程》。

●公司股票是否涉及融资融券业务：否。

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会；

2、现场会议时间：2011年9月29日（星期四）下午14:00开始；

3、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

4、现场会议地点：海南省海口市美兰区大英山西四路9号海南海航迎宾馆；

5、股权登记日：2011年9月26日（星期一）；

6、网络投票时间： 2011年9月29日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

7、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准；

8、会议的提示性公告：公司将于2011年9月26日就本次股东大会发布提示性公告。

二、会议审议事项

（一）《关于海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”的议案》；

（二）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

（三）《关于公司2011年度非公开发行股票方案的议案》：

1、发行方式；

2、股票种类和面值；

3、发行数量；

4、发行对象及认购方式；

5、定价基准日、发行价格；

6、限售期；

7、上市地点；

8、本次非公开发行股票募集资金的用途；

9、募集资金数量；

10、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排；

11、决议有效期限。

（四）《关于批准海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司与海南筑信投资股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同及其补充协议的议案》；

（五）《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

（六）《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的预案》；

（七）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

（八）《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》；

（九）《关于提请股东大会非关联股东批准海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司免于发出要约收购的议案》。

以上议案具体内容详见本公司此前披露的临2011-030、031、032号公告，及与本公司同日披露的临2011-037、038号公告。

三、会议出席对象

1、截止2011年9月26日交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、其他有关人员。

四、现场会议登记方法

（一）登记方式

1、现场会议登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即，拟参加现场会议的股东可以选择在现场会议登记日于指定地点进行现场会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交登记文件进行登记：

（1）现场登记

现场登记时间：2011年9月27日上午9:30-11:30，下午14:30-16:30；

接待地址：海南省海口市国兴大道7 号海航大厦12层公司投资证券部。

（2）传真登记

采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2011年9月27日16：30之前将登记文件传真至：0898—68876427。

（3）信函登记

采用信函登记方式的拟与会股东请于2011年9月27日16:30之前（以邮戳为准）将登记文件邮寄到以下地址：

海南省海口市国兴大道7 号海航大厦12层；

海南筑信投资股份有限公司投资证券部；

邮编：570203。

2、登记文件

（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（格式附后）、股东账户卡和本人身份证到公司登记；

（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和本人身份证到公司登记。

（二）注意事项

1、参加现场会议的股东，食宿及交通费用自理；

2、现场会议时间预计不超过半天；

3、股东代理人不必是公司的股东。

（三）联系方式

联系电话：0898—68876403、68876404。

传真：0898—68876427。

五、参与网络投票的程序事项

1. 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年9月29日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

2. 股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

海南筑信投资股份有限公司董事会

二〇一一年九月十四日

附件一：授权委托书

附件二：投资者参加网络投票的操作流程

附件一

授权委托书

本人/本单位作为海南筑信投资股份有限公司的股东，兹委托____________先生/女士代表本人/单位出席海南筑信投资股份有限公司2011年第四次临时股东大会，并根据会议议案行使如下表决权，本人对本次会议议案未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

议案同意反对弃权
一、《关于海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”的议案》
二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
三、《关于公司2011年度非公开发行股票方案的议案》
1、发行方式
2、股票种类和面值
3、发行数量
4、发行对象及认购方式
5、定价基准日、发行价格
6、限售期
7、上市地点
8、本次非公开发行股票募集资金的用途
9、募集资金数量
10、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
11、决议有效期限
四、《关于批准海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司与海南筑信投资股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同及其补充协议的议案》
五、《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》
六、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的预案》
七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
八、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》
九、《关于提请股东大会非关联股东批准海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司免于发出要约收购的议案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“-”。

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人姓名/名称（签字）：

(法人股东由法定代表人签名并盖公章)

受托人身份证号码：

委托日期：

注：本授权委托书打印件和复印件均有效。

附件二

投资者参加网络投票的操作流程

一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年9月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

二、投票代码：738515；投票简称：筑信投票。

三、具体程序：

1. 买卖方向为买入投票。

2. 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

议案序号议案内容对应申报价格
总议案特别提示：对全部议案一次性表决 99.00元
一、《关于海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”的议案》 1.00元
二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 2.00元
三、《关于公司2011年度非公开发行股票方案的议案》 3.00元
1、发行方式 3.01元
2、股票种类和面值 3.02元
3、发行数量 3.03元
4、发行对象及认购方式 3.04元
5、定价基准日、发行价格 3.05元
6、限售期 3.06元
7、上市地点 3.07元
8、本次非公开发行股票募集资金的用途 3.08元
9、募集资金数量 3.09元
10、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排 3.10元
11、决议有效期限 3.11元
四、《关于批准海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司与海南筑信投资股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同及其补充协议的议案》
》
4.00元
五、《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》 5.00元
六、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的预案》 6.00元
七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 7.00元
八、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》 8.00元
九、《关于提请股东大会非关联股东批准海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司免于发出要约收购的议案》 9.00元

注：议案“三、《关于公司2011年度非公开发行股票方案的议案》”有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案三下的全部子议案进行表决，3.01元代表该议案中的子议案1进行表决；3.02元代表议案三中的子议案2进行表决；以此类推。

3、在表决议案时，须填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类同意反对弃权
对应的申报股数 1股 2股 3股

四、投票举例：

1、股权登记日持有“ST筑信”的沪市投资者，对本次会议总议案（所有议案）投赞成票的，其申报如下：

投票代码买卖方向申报价格申报股数
738515 买入 99.00元 1股

2、股权登记日持有“ST筑信”的沪市投资者，对本次会议议案“一、《关于海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”的议案》”投赞成票的，其申报如下：

投票代码买卖方向申报价格申报股数
738515 买入 1.00元 1股

3、股权登记日持有“ST筑信”的沪市投资者，对本次会议议案“二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》”投反对票的，其申报如下：

投票代码买卖方向申报价格申报股数
738515 买入 2.00元 2股

4、股权登记日持有“ST筑信”的沪市投资者，对本次会议议案“四、《关于批准海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司与海南筑信投资股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》”投弃权票的，其申报如下：

投票代码买卖方向申报价格申报股数
738515 买入 4.00元 3股

五、投票注意事项：

2、如只对其中一项或几项议案进行表决申报，未进行表决申报的其他议案视为弃权。

3、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

4、采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

5、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

6、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

7、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

国浩律师（上海）事务所

关于海南筑信投资股份有限公司

二零一一年第三次临时股东大会

法律意见书

致：海南筑信投资股份有限公司

海南筑信投资股份有限公司（以下简称“公司”）二零一一年第三次临时股东大会于2011年9月8日召开。国浩律师（上海）事务所(以下简称“本所”)经公司聘请，委派经办律师施念清、陈一宏出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《海南筑信投资股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。

公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

本法律意见书仅用于为公司二零一一年第三次临时股东大会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会的议案经公司第六届董事会第十九次会议通过，并于2011年8月22日在指定披露媒体上刊登《关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），公司发布的《通知》载明了会议的时间、地点、会议召开方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、投票程序、登记办法等事项。

本次股东大会现场会议于2011年9月8日14:00如期在海南省海口市美兰区大英山西四路9号海南海航迎宾馆召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

本次股东大会网络投票的时间为2011年9月8日9:30至11:30和13:00至15:00，公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。

经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格

1、出席现场会议的股东及委托代理人

经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表人数共3人，代表股数358.524万股，占公司股本总额的的1.21%。

2、出席现场会议的其他人员

经验证，本次股东大会出席人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘任律师等，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。

经验证，本次股东大会出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

3、参加网络投票的人员

根据公司提供的上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计806名，代表股份总数为6,452.3123万股，占公司股份总数的21.83%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

三、本次股东大会未有股东提出新提案

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会审议了以下议案：

（二）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

（三）《关于公司2011年度非公开发行股票方案的议案》：

1、发行方式；

2、股票种类和面值；

3、发行数量；

4、发行对象及认购方式；

5、定价基准日、发行价格；

6、限售期；

7、上市地点；

8、本次非公开发行股票募集资金的用途；

9、募集资金数量；

10、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排；

11、决议有效期限。

（四）《关于批准海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司与海南筑信投资股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》；

（五）《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

（六）《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的预案》；

（七）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

（八）《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》；

（九）《关于提请股东大会非关联股东批准海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司免于发出要约收购的议案》。

经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

本次股东大会对前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果。

本次股东大会审议的多项议案涉及关联交易，关联股东未出席股东大会参与表决。

综合现场会议投票结果与网络投票结果，本次股东大会审议结果如下：

前述议案（一）经审议获本次股东大会通过；

前述议案（二）至议案（九）经审议未获本次股东大会通过。

经验证，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

国浩律师（上海）事务所

负责人：经办律师：

倪俊骥施念清律师陈一宏律师

二〇一一年月日

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