有限公司2011年第四次
临时股东大会决议公告
证券代码：002541 证券简称：鸿路钢构 公告编号：2011-059
安徽鸿路钢结构（集团）股份
有限公司2011年第四次
临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次会议没有否决或修改的提案，没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
公司董事会于2011年8月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司关于召开2011年度第四次临时股东大会的通知》。
1、召集人：本公司董事会
2、表决方式：现场记名投票
3、现场会议召开地点：公司四楼会议室（安徽省合肥双凤开发区）
4、现场会议召开时间：2011年9月12日（星期一）上午9:30分
5、主持人：董事长商晓波先生
6、参加本次股东会议的股东及股东代理人共7名,代表股份79,500,000股,占公司有表决权总股份的59.33%。公司董事、监事及部分高级管理人员出席了会议，安徽天禾律师事务所卢贤榕律师、汪大联律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
会议的召集、召开符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
二、议案审议表决情况
经过与会股东的认真审议，大会以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：
同意79,500,000股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
内容详见公司发布的《第二届董事会第九次会议决议公告》于2011年8月26日刊登在指定信息披露媒体的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于选举公司第二届监事会监事的议案》
表决情况：
同意79,500,000股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
内容详见公司发布的《第二届监事会第八次会议决议公告》于2011年8月26日刊登在指定信息披露媒体的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于公司拟向中国中信银行股份有限公司合肥分行申请15000万元的人民币综合授信的议案》
表决情况：
同意79,500,000股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
内容详见公司发布的《第二届董事会第九次会议决议公告》于2011年8月26日刊登在指定信息披露媒体的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于公司拟向中国建设银行股份有限公司合肥濉溪路支行申请20000万元的人民币综合授信的议案》
表决情况：
同意79,500,000股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
内容详见公司发布的《第二届董事会第九次会议决议公告》于2011年8月26日刊登在指定信息披露媒体的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于将“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易”写入公司章程的议案》
表决情况：
同意79,500,000股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
三、律师见证情况
安徽天禾律师事务所的汪大联、卢贤榕律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、本次会议的提案、股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。
《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司2011年第四次临时股东大会之法律意见书》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1、《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》；
2、《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司第二届监事会第八次会议决议公告》；
特此公告。
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
董事会
二〇一一年九月十四日
证券代码：002541 证券简称：鸿路钢构 公告编号：2011-060
安徽鸿路钢结构（集团）股份
有限公司内控自查整改计划公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了提高安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，促进公司可持续发展，根据深圳证券交易所《加强中小企业板上市公司内控规则落实专项活动的通知》，公司将进行内控自查并对自查问题进行如下整改计划。
一、公司内控方面存在的问题
（一）公司上市后，未及时按照深圳证券交易所的要求和具有从事代办股份转让主
办券商业务资格的证券公司签订《委托代办股份转让协议》。
（二）公司章程中没有包含“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易”的内容。
详细内容请参见附件中的《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》。
二、公司治理概况
公司一直致力于推动建立和完善现代企业制度、规范上市公司运作，完善了公司的治理结构。公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及《深交所规范运作指引》等有关法律规定的要求，从企业发展的多个方面着手，结合公司的实际情况，已经制定了一系列的内部控制实施计划，并在企业内部逐步完善当中。
公司形成以股东大会、董事会、监事会以及高级管理层为主体结构的决策与经营管理体系。能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利；公司信息披露工作由公司董事会秘书和证券事务代表负责。公司严格按照《信息披露制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《投资者关系管理制度》、《媒体来访和投资者调研接待工作管理办法》等一系列的制度和规定和《公司章程》的要求，遵循公开、公平、公正的原则，及时、准确、完整地进行信息披露。公司在业务、资产、人员、财务、机构方面独立，具有完整的业务体系；公司的资产独立完整，不存在与控股股东及关联方共有资产的情形；公司董事、监事和高级管理人员的选聘及任职符合法律、法规的规定，不存在不规范任职和控股股东干预的情形；
综上所述，公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制体系，并通过公司董事会及高级管理层的推动得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营管理，起到了有效的监督、控制和指导作用。
三、公司治理存在问题的原因
公司上市后，未及时按照深圳证券交易所的要求和具有从事代办股份转让主办券商业务资格的证券公司签订《委托代办股份转让协议》；公司章程中没有包含“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易“的内容。
公司上市后，进一步熟悉和规范了信息披露、内部治理、投资者管理等业务，但未能及时落实以上所述中的问题，公司有待于提高对资本市场的认识，逐步完善自身。
四、整改措施、整改时间及责任人
公司根据深交所《加强中小企业板上市公司内控规则落实专项活动的通知》，明确整改责任人和整改期限，并尽快将以下问题提交董事会和股东大会审议。
| 问题 | 整改措施 | 整改时间 | 责任人 |
| 未与具有从事代办股份转让主办券商业务资格的证券公司签订《委托代办股份转让协议》 | 及时与具有从事代办股份转让主办券商业务资格的证券公司签订《委托代办股份转让协议》 | 公司二届董事会第十次会议审议通过后月底之前 | 董事会秘书 |
| 公司章程中没有包含“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易“的内容 | 修改公司章程，把“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易“写入公司章程 | 公司2011年第四次临时股东大会审议通过后 | 董事会秘书 |
特此公告。
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
董事会
二〇一一年九月十四日
附：中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表
（自查期间：2011年1月1日至2011年8月31日）
| 公司简称 | ||
| 股票代码 | ||
| 内部控制相关情况 | 是/否/不适用 | 说明（如选择否或不适用，请说明具体原因；如果包含两个以上事项，如有一项不符，请选“否”，并加以说明。） |
| 一、组织机构建设情况 | ||
| 1、董事会各专门委员会是否由不少于三名董事组成。 | 是 | |
| 2、独立董事是否占审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等委员会成员半数以上，并担任召集人。 | 是 | |
| 3、审计委员会的召集人是否为会计专业人士。 | 是 | |
| 4、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门。 | 是 | |
| 二、内部控制制度建设 | ||
| 1、公司是否已针对销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投融资管理）、财务管理、信息披露、人力资源管理和信息系统管理制定相应的管理制度。 | 是 | |
| 2、公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过。 | 是 | |
| 三、内部审计部门和审计委员会工作情况 | ||
| 1、内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作。 | 是 | |
| 2、内部审计部门负责人是否为专职，是否由审计委员会提名，董事会任免。 | 是 | |
| 3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次（报告内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等）。 | 是 | |
| 4、内部审计部门是否在审计委员会的督导下，至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。 | 是 | |
| 5、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度内部审计工作计划和报告。 | 是 | |
| 6、内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料保存时间是否遵守有关档案管理规定。 | 是 | |
| 7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放和使用情况进行审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。 | 是 | |
| 8、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的的工作计划和报告，是否保存有会议纪要。 | 是 | |
| 9、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次（报告内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题）。 | 是 | |
| 四、重点核查事项 | ||
| 1、信息披露的内部控制 | ||
| （1）公司是否建立《信息披露管理制度》。 | 是 | |
| （2）公司的信息披露管理制度或其他制度中是否包括内部保密、重大信息内部报告等制度。 | 是 | |
| （3）公司是否明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。 | 是 | |
| （4）公司是否建立《内幕信息知情人管理制度》。 | 是 | |
| （5）公司是否在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会。 | 是 | |
| （6）公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看投资者关系互动平台，并即时处理相关信息。 | 是 | |
| （7）公司是否在相关制度中规定与特定对象直接沟通前应要求特定对象签署承诺书。 | 是 | |
| （8）公司与特定对象直接沟通，特定对象是否均已签署承诺书。 | 是 | |
| （9）公司开展投资者关系活动，是否每次在活动结束后向本所报备了投资者关系管理档案。 | 是 | |
| 2、募集资金管理的内部控制 | ||
| （1）公司是否建立募集资金管理制度 | 是 | |
| （2）公司是否明确董事会、股东大会对募集资金使用的审批权限。 | 是 | |
| （3）募集资金的使用是否履行了相应的审批程序和披露义务，监事会、独立董事、保荐机构是否对募集资金使用发表明确意见。 | 是 | |
| （4）公司是否签订并披露《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监管协议》内容是否符合本所规定。 | 是 | |
| （5）公司签订《募集资金三方监管协议》补充协议后，是否履行披露或报备义务。 | 是 | |
| （6）公司及其子公司的会计部门是否设立了募集资金使用情况的台帐，详细记录了募集资金的支出和募投项目投入情况。 | 是 | |
| 3、关联交易的内部控制。 | ||
| （1）《公司章程》是否明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 | 是 | |
| （2）公司与关联交易管理相关的制度是否健全。 | 是 | |
| （3）公司是否已按照本所《股票上市规则》及其他规定，确定且及时更新真实、准确、完整的关联人名单，并向我所报备。 | 是 | |
| （4）审议关联交易事项时，关联董事或关联股东是否回避表决。 | 是 | |
| （5）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人是否存在占用上市公司资金的情况。 | 否 | |
| （6）公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。 | 是 | |
| 4、对外担保的内部控制 | ||
| （1）公司与对外担保相关的制度是否健全。 | 是 | |
| （2）公司是否明确划分股东大会、董事会对对外担保事项的审批权限。 | 是 | |
| （3）公司所有对外担保是否都已履行相关审批程序和信息披露义务。 | 是 | |
| 5、重大投资的内部控制 | ||
| （1）公司是否明确股东大会、董事会对风险投资的审批权限，制定相应的审议程序。 | 是 | |
| 6、对控股子公司的管理 | ||
| (1)公司是否建立对各控股子公司的控制制度。 | 是 | |
| （2）各控股子公司是否已建立重大事项报告制度。 | 是 | |
| （3）各控股子公司是否及时向公司董事会秘书报送董事会决议、股东大会决议以及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 | 是 | |
| 五、内部控制的检查和披露 | ||
| 1、公司是否与上一年年度报告同时披露内部控制自我评价报告。 | 是 | |
| 2、公司每两年是否至少一次聘请会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计。 | 是 | |
| 3、会计师事务所最近一年对公司内部控制设计与运行的有效性出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项出具专项说明。 | 否 | 会计师事务所对公司上一年度内部控制设计与运行出具了标准无保留审计报告；公司内部控制无重大缺陷。 |
| 4、独立董事、监事会是否对内部控制自我评价报告出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） | 是 | |
| 六、其他 | ||
| 1、上市后6个月内是否与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署了《委托代办股份转让协议》 | 否 | |
| 2、公司章程中是否包含“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易“的内容。 | 否 | |
| 3、独立董事除参加董事会会议外，是否每年利用不少于十天的时间对公司进行现场检查。 | 是 | |
| 4、公司控股股东、实际控制人是否已签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并报本所和公司董事会备案。 | 是 | |
| 5、公司董事、监事、高级管理人员买卖股票前是否向董事会秘书报备。 | 是 | |
证券代码：002541 证券简称：鸿路钢构 公告编号：2011-061
安徽鸿路钢结构（集团）股份
有限公司第二届董事会第十次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十次会议于 2011年9月7日以送达方式发出，并于2011年9月12日在公司会议室以现场的方式召开。出席本次会议的董事有：商晓波、商晓红、万胜平、王源扩、许立新，出席会议董事人数占公司全体董事人数的100％。公司部分监事和高级管理人员列席会议，会议由公司董事长商晓波先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席会议的董事以书面表决的方式通过了以下决议，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经过审议并表决，形成决议如下：
（一）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<自查表>和<内控自查整改计划>的议案》。
主要内容详见公司发布的《内控自查整改计划公告》于2011年9月14日刊登在指定信息披露媒体的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《聘请广发证券股份有限公司担任主办券商的议案》。
为了提高公司规范运作水平，促进公司可持续发展，根据《公司法》、《公司章程》、《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》、《股份转让公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》和其他有关法律、法规、规章制度的规定，公司拟与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）签订《委托代办股份转让协议》，协议约定如果未来公司股票被终止上市的，则由广发证券代办股票转让的各项工作。
（三）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司设立分公司等相关事宜对总经理授权的议案》。
根据各地方政府对外地公司开展本地业务须设立分公司的要求，公司为顺应市场及政策变化、提高公司决策执行效率，公司提请董事会授予公司总经理决定关于公司设立分公司等相关事宜的权限，权限包括但不限于分公司设立、注销等。
特此公告。
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
董事会
二〇一一年九月十四日