证券代码：000687 证券简称：保定天鹅

  保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票预案（修订稿）

董事会声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、 保定天鹅股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已获得2010年11月16日公司第五届董事会第九次会议、2011年2月14日公司第五届董事会第十二次会议、2011年3月4日公司2011年第一次临时股东大会审议通过。公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了关于调整本次非公开发行A股股票方案的相关议案，对本次非公开发行的定价基准日、发行价格、发行数量进行了调整，尚须公司股东大会审议批准及中国证监会核准。本次非公开发行股票方案在提交公司股东大会审议前，尚须取得国有资产监督管理部门的批复。

2、 本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人中国恒天在内的不超过10名特定投资者。除中国恒天之外的其他发行对象包括：证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及符合相关规定的可以购买人民币普通股股票的其他合法投资者。

3、 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（2011年9月14日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.01元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果依法协商确定。

4、 本次非公开发行股票数量不超过11,600万股。若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在上述额度内，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。

5、 实际控制人中国恒天本次拟认购的股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股票数量的30%（含本数）、不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的48%（含本数）。中国恒天认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

释 义

本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行股票的背景和目的

本公司前身为我国1957年兴建的第一座大型纤维联合企业，主导产品“天鹅”牌粘胶人造丝畅销国内二十多个省、市、自治区、香港特别行政区的上千家丝织厂，出口到韩国、日本、土耳其、意大利、加拿大等十几个国家和地区，曾荣获国家银质奖章、国家著名商标证书、河北省首批质量监督免检产品，并在全国纺织系统出口产品中首家获准加附CCIB中国商检质量标志，获得了ISO9002国际标准质量体系认证。2000年，“天鹅”商标被国家工商行政管理局认定为中国驰名商标。

近年来，受产品单一、市场竞争激烈、原材料价格上涨及行业性波动等因素的影响，在一定程度上限制了公司的进一步发展。2009年10月，中国恒天受让本公司控股股东100%的股权，成为本公司的实际控制人。中国恒天是隶属于国务院国有资产监督管理委员会的国有独资大型企业集团，其主业包括纺织装备制造、纺织生产贸易、新型纤维材料等在内的六大业务单元，中国恒天将以本公司为发展新型纤维材料的重要平台，在资金、技术等方面为本公司的发展提供支持。

根据纤维素纤维制造行业的发展趋势，未来行业发展将由“数量型”向“技术效益型”转变，“十二五”期间高新技术纤维、生物质纤维以及差别化纤维将会是行业的发展方向。

配合公司的战略定位和行业的发展方向，本公司未来几年将实施系列相关项目，如溶剂法纤维素短纤维技术改造项目（lyocell 项目）和莫代尔纤维产业化项目等，上述项目实施后，公司产品单一的状况将得到彻底改变，产品结构将得以完善、优化和升级，公司的盈利能力将得以增强，并将给投资者带来满意的回报。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括中国恒天在内的不超过10名的特定投资者。中国恒天为本公司实际控制人，持有公司控股股东恒天纤维100%的股份。中国恒天之外的其他发行对象目前尚不能确定，须待公司取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则依法确定。

三、非公开发行股票方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股，每股面值为1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，并在公司取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后6个月内选择适当时机实施。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过11,600万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量将进行相应调整。最终发行数量将公司董事会根据股东大会的授权，在上述额度内与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。

公司实际控制人中国恒天集团有限公司拟认购本次非公开发行股票的数量不低于本次非公开发行股票最终确定发行股票数量的30%（含本数），不超过本次非公开发行股票最终确定发行股票数量的48%（含本数）。

（四）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人中国恒天在内的不超过10名特定投资者。除中国恒天之外的其他发行对象包括：证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及符合相关规定的可以购买人民币普通股股票的其他合法投资者。

中国恒天之外的其他发行对象，由公司与本次非公开发行保荐机构（主承销商）在取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则依法确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（五）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（2011年9月14日）；发行价格为不低于5.01元/股。

上述发行价格的确定原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行底价将进行相应调整。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照中国证监会有关规定询价后协商确定。

中国恒天不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。

（六）募集资金数量

本次发行募集资金总额为不超过58,000万元。

（七）限售期

中国恒天认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（八）上市地

限售期满后，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

本次发行完成后，新老股东共享本次发行完成前本公司的滚存未分配利润。

（十）本次发行决议有效期

自公司股东大会通过批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。

四、本次发行募集资金投向

本次发行的募投项目为新疆莫代尔纤维产业化项目，该项目预计总投资61,123万元，实施地点为新疆奎屯-独山子石化工业园。

本次发行的募集资金在扣除发行费用计划用于莫代尔项目，其中的25,680万元作为出资投入新疆天鹅特种纤维有限公司，其余部分将通过金融机构以委托贷款的方式投入该公司。

本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将通过自有资金弥补不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

公司实际控制人中国恒天为本次非公开发行对象之一。中国恒天与本公司已签署附生效条件的股票认购协议及其补充协议，在该等生效条件成就后，中国恒天有义务以现金方式认购本次发行的部分股票，此认购行为构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司控股股东为恒天纤维，持有本公司48.08%的股份；实际控制人为中国恒天，持有恒天纤维100%的股权。本次非公开发行前，公司股本总额为64,160万股，本次发行股票数量不超过11,600万股，中国恒天认购不低于发行股份数量的30%（含本数）、不超过发行股份数量的48%（含本数）的股份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人及其控股权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事项已获得2010年11月16日公司第五届董事会第九次会议、2011年2月14日公司第五届董事会第十二次会议、2011年3月4日公司2011年第一次临时股东大会审议通过。2011年9月13日公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了关于调整本次非公开发行A股股票方案的相关议案，对本次非公开发行的定价基准日、发行价格、发行数量进行了调整，尚须公司股东大会审议批准及中国证监会核准。本次非公开发行股票方案在提交公司股东大会审议前，尚须取得国有资产监督管理部门的批复。

第二节 发行对象的基本情况

一、中国恒天基本情况

（一）基本情况

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（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

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（三）主营业务情况

中国恒天业务包括纺织装备制造、载货汽车装备制造、纺织生产贸易、新型纤维材料、地产和投资等六大业务板块。其中，纺织装备制造是中国恒天的核心业务板块之一，其综合实力在国内纺织机械行业居第一，在全球纺织机械领域居于前三名之列。载货汽车装备制造包括载货汽车、矿山机械、通用机械等生产和销售，是中国恒天重要的装备制造业务板块。新型纤维材料是中国恒天近年来将重点发展的业务板块，致力于运用现代科技，着力开发高性能、新型环保新一代纤维材料。

（四）近三年经营情况

中国恒天近三年的主要经营情况及主要财务数据如下：

单位：元

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（五）近一年简要财务报表

中国恒天截至2010年12月31日简要资产负债表、2010年度简要利润表以及2010年度简要现金流量表如下（经审计）：

1、合并资产负债表（单位：元）

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2、合并利润表（单位：元）

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3、合并现金流量表（单位：元）

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二、需要关注的其他事项

（一）本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况

除中国恒天认购公司本次发行股份行为构成关联交易外，本次发行完成后，中国恒天及其控制的下属企业所从事的业务与本公司的业务不因本次发行产生新的持续性关联交易和同业竞争或者潜在的同业竞争。

（二）本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内中国恒天及其控股股东与本公司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅登载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

本公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，本预案披露前24个月内中国恒天与本公司之间的关联交易符合有关法规以及公司的管理制度。

三、附条件生效的股票认购协议及其补充协议的内容摘要

（一）合同主体、签订时间

保定天鹅与中国恒天于2010年11月15日签署了《保定天鹅股份有限公司2010年非公开发行人民币普通股股票认购协议》，于2011年9月13日签署了《保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认购协议之补充协议》。

（二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

1、认购方式：中国恒天以现金方式认购本次非公开发行的股份。

2、支付方式：中国恒天将按照保定天鹅和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金的方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

3、认购数量：中国恒天本次拟认购的股份数量不低于本次非公开发行最终确定发行股票数量的30%（含本数），不超过本次非公开发行最终确定发行股票数量的48%（含本数）。

4、认购价格：本次非公开发行以公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日为定价基准日。中国恒天认购股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。如果公司股票在《股票认购协议》及《股票认购补充协议》签署日至本次非公开发行的股份发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量、发行底价将作相应的调整。最终认购价格将在公司取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会等有关部门的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。中国恒天不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。

5、限售期：中国恒天本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（三）合同的生效条件及生效日期

《股票认购协议》及《股票认购补充协议》由保定天鹅、中国恒天及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：

1、《股票认购协议》获得中国恒天董事会审议通过；

2、保定天鹅董事会通过决议，批准与本次非公开发行有关的所有事宜；

3、国务院国有资产监督管理部门批准本次非公开发行方案及中国恒天以现金认购公司本次非公开发行的股份；

4、保定天鹅股东大会通过决议，批准与本次非公开发行有关的所有事宜；

5、本次非公开发行获得中国证监会的核准。

（四）违约责任条款

若合同任何一方违反本合同约定的义务或其项下任何声明或保证，应向守约方承担违约责任。若合同任何一方因违反本合同约定的条款而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向守约方进行足额赔偿。

（五）合同附带的任何保留条款、前置条件

《股票认购协议》及《股票认购补充协议》未附带任何未披露的保留条款和前置条件。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

保定天鹅本次非公开发行拟募集资金总额不超过58,000万元，募集资金在扣除发行费用后计划用于新疆莫代尔纤维产业化项目，该项目预计总投资61,123万元。

本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）项目基本情况

建设地点：新疆奎屯-独山子石化工业园

建设规模：年产莫代尔纤维20,000吨及棉浆粕50,000吨

投资主体：保定天鹅

实施主体：新疆天鹅特种纤维有限公司

（二）项目背景与前景

1、莫代尔纤维性能优良，市场前景广阔

化学纤维分为人造纤维和合成纤维。人造纤维是以天然纤维素等高分子材料为原料制成的纤维素纤维，其特点是可降解、穿着更舒适、能满足多样化的织造要求。合成纤维是以人工合成的高分子材料为原料制成，多不可降解。

粘胶纤维属于纤维素纤维，是从木材、棉短绒和植物秸杆等原料中提取纤维素后，经一系列加工过程制备成粘胶溶液，再经纺丝制成。普通粘胶短纤维具有服用性能优良、适用范围广泛的优点，但也存在湿模量低的缺点。以普通粘胶短纤维加工而成的织物在洗涤时容易变形，且干燥后收缩严重，织物尺寸稳定性差。

为克服普通粘胶短纤维的这一不足，莫代尔纤维应运而生，它既保持了传统粘胶纤维较好的服用性，又具有较高的强力和湿模量，是纤维素纤维大家族中技术含量高、附加值高、性能更加优良的品种，未来市场前景广阔。

2、差别化纤维是化学纤维产业未来发展趋势

目前我国的纤维素纤维产品的同质化现象严重、技术趋同、品种单一，各生产厂家产品毛利率普遍较低，市场竞争激烈。而在国外市场上，产品结构和竞争形势截然不同。以粘胶短纤维为例，品种多达百余种。国外大型纤维素纤维企业的产品结构中，普通粘胶纤维平均仅占一半左右，其余皆为各类差别化纤维。

目前，我国纺织加工企业所用差别化纤维素纤维，如莫代尔纤维、lyocell纤维、高强粘胶纤维等主要依赖进口。因此，改变同质化竞争的格局，寻求在差别化纤维的各细分市场建立相对竞争优势，是当前我国纤维素纤维生产企业未来发展的重要任务。

3、国家相关产业政策鼓励发展差别化纤维

纤维素纤维行业是“十一五”期间化纤行业中鼓励发展的行业之一，在国家发改委颁布的《产业结构调整目录（2005 年本）》、《产业结构调整目录（2007 年本）》（征求意见稿）中均将“各种差别化、功能化化学纤维、高技术纤维生产”列为鼓励类产业。在纺织工业“十一五”发展纲要和化纤工业“十一五”发展纲要中，均指出要大力发展差别化、功能化化学纤维产业。

2009 年4 月24 日，国务院颁布的《纺织工业调整和振兴规划》指出，加快振兴纺织工业，必须以自主创新、技术改造、淘汰落后、优化布局为重点，推进结构调整和产业升级，巩固和加强对就业和惠农的支撑地位，推进我国纺织工业由大到强的转变。在技术改造方面，重点支持纺纱织造、印染、化纤等行业技术进步，推进高新技术纤维产业化，提高纺织装备自主化水平，培育具有国际影响力的自主知名品牌。

（三）投资总额和融资安排

本项目计划总投资61,123万元，其中固定资产投资55,995万元、铺底流动资金5,128万元。

项目投资所需资金除以本次募集资金投入外，其余部分将以自有资金解决。

（四）经济评价

根据测算，本项目建成投产后，年均实现销售收入77,221万元，年均实现利润总额11,055万元。

该项目经济效益良好，在财务上合理可行。

（五）项目涉及报批事项情况

2011年2月19日，取得新疆维吾尔自治区发展和改革委员会出具的《新疆维吾尔自治区企业投资项目备案证》（编码：20111012）。

2010年12月28日，取得新疆维吾尔自治区环境保护厅出具的《关于保定天鹅股份有限公司新疆莫代尔纤维产业化项目环境影响报告书的批复》（新环评价函【2010】952号）。

2011年4月15日，取得奎屯市人民政府颁发的《国有土地使用证》（奎国用（2011）第110415号）。

（六）结论

莫代尔纤维市场前景广阔，经济效益良好，市场风险较小，因此，本项目建成后，不但可以实现公司产品升级和产品结构多元化，增强公司的竞争优势，而且公司盈利能力也将大大提高。另外，本项目的建成投产可充分利用新疆地区丰富的棉短绒资源，带动西部地区经济发展，解决西部地区劳动力就业问题，促进西部地区社会的安定团结，促进西部地区经济、社会的和谐发展。因此，无论从经济效益的角度还是社会效益的角度，本项目的建设都是必要的和可行的。

三、本次发行对公司业务和财务的影响

本次发行有利于公司优化产品结构、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合公司发展战略。

（一）本次发行对公司产品结构的影响

公司目前主要产品为粘胶长丝和浆粕，产品结构相对单一，不利于抵抗市场波动和行业风险。本项目实施后，可实现公司产品升级和产品结构多元化，增强公司抗风险能力，使公司在市场竞争中获得优势地位。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产质量得到提高，资产结构得到改善。

（三）本次发行对公司盈利能力的影响

目前公司的主导产品毛利率较低，而莫代尔纤维由于市场供需缺口大、产品定位差异化、应用范围广，因而毛利率较高。募集资金投资项目投产运营后，公司的持续盈利能力将增强。

（四）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目建设的推进，公司投资活动现金流出将会增加；在募集资金投资项目投产运营后，公司经营活动现金流入将会增加。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行完成后，公司是否对业务及资产进行整合

公司没有在本次发行后对于本次发行相关的业务及资产进行整合的计划。

二、本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中注册资本、股本结构等与本次发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

三、本次发行对股权结构的影响

本次发行完成后，公司股权结构将相应发生变化。但恒天纤维在本次发行后仍将保持第一大股东地位，实际控制人仍为中国恒天，公司控制权不会发生变化。

四、本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。

五、本次发行对业务结构的影响

本次发行募投项目投产后，公司主营业务仍为化纤产品制造，但主要产品增加了莫代尔纤维，主营业务收入中莫代尔纤维产品的收入将会占据相当比重。

六、本次发行对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资金实力及短期偿债能力增强，财务状况改善。

七、本次发行对盈利能力的影响

本次发行募投项目投产后，预计平均每年新增销售收入为77,221万元，平均每年新增利润总额为11,055万元，公司盈利能力将大幅提升。

八、本次发行对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募投项目建设的进展，投资活动现金流出将有所增加；募投项目投产后，经营活动现金流入将会增加。

九、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司与控股股东和实际控制人在业务、人员、财务、管理等方面完全分开，保持了独立性。本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

本次发行中，中国恒天认购公司本次发行股份的行为构成偶发性关联交易，须经公司股东大会的审议批准，中国恒天及其关联方将依法回避表决。除此关联交易外，本次发行不会造成未来的持续性关联交易。

本次发行完成后，中国恒天及其控制的企业与本公司不会因本次发行产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

十、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司控股股东恒天纤维及其关联人不存在占用上市公司资金、资产的情况，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

十一、本次发行完成后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

公司截至2011年6月30日的资产负债率为30.18%，资产负债率较低的原因主要是公司此前受行业环境的限制，未安排大规模的资本性支出。本公司根据自身发展战略，并依托控股股东及实际控制人对本公司的支持，正有序的推进、实施系列相关产业项目，相关的债务融资安排正在实施中，公司的资产负债率将会提高到适当水平。本次股票募集资金投资项目为新疆莫代尔纤维产业化项目，募集资金基本满足项目需要，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。

第五节 本次发行相关的风险说明

一、募投项目相关风险

（一）莫代尔技术未经规模化生产检验的风险

莫代尔技术经过小试、中试和试生产等应用试验。2010年3月试生产出的产品经检验达到莫代尔纤维标准，表明在改造后的普通粘胶纤维生产线上，采用莫代尔技术能够小批量生产出达到标准的莫代尔纤维；但不表明在莫代尔纤维专用大规模生产线上，采用莫代尔技术能够连续稳定生产出完全符合标准的莫代尔纤维。由于莫代尔技术尚未经过规模化生产的验证，所以募投项目建成后能否连续稳定生产出完全符合标准的莫代尔纤维产品存在不确定性。

（二）莫代尔技术不能被新疆特纤吸收消化的风险

发行人持有新疆特纤85%的股权，实际主导募投项目建设和建成后的生产经营。虽然发行人具有在粘胶长丝领域长期的技术积累和行业经验，粘胶长丝和粘胶短纤维在技术原理、设备工艺等方面存在关联，但是莫代尔纤维属于新型粘胶短纤维，与普通粘胶长丝存在区别，而且莫代尔技术来源于合作方郑睿敏和杭州奥通。因此，虽然合作方能够给予全面技术支持，但是新疆特纤学习掌握莫代尔技术需要一定时间，存在不能顺利吸收消化莫代尔技术的风险。

（三）技术提供方经济赔偿能力有限的风险

根据2010年11月26日保定天鹅与郑睿敏、杭州奥通签署的《新疆特纤协议书》，如果出现该协议书约定的相关情况，郑睿敏、杭州奥通需要承担赔偿责任。郑睿敏、杭州奥通能够用于赔偿的资产主要包括：新疆特纤15%的股权，相应出资合计评估作价4,920万元;杭州奥通自身资产，杭州奥通2011年6月30日账面净资产值为2,541万元。两项资产合计7,461万元。如果募投项目损失超过一定金额，郑睿敏、杭州奥通则不能赔偿全部损失。

（四）募投项目不能按计划实施建设的风险

募投项目建设期为18个月，预计2012年12月竣工投产。但在募投项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时、按质完工，影响预期效益。

（五）募投项目不能取得预期经济效益的风险

本次募投项目符合国家产业政策和环境保护规划，并且经过市场调研、方案论证后慎重决定建设。尽管发行人对项目的可行性进行了充分论证，预期能产生良好的经济效益，但项目的可行性研究是基于目前宏观经济环境、国家产业政策、国内外市场环境等条件做出的，若上述因素发生变化，项目可能无法取得预期效果。因此，不能排除项目投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性，从而对发行人发展战略目标的实现、经营业绩的提高产生不利影响。

二、行业景气下降风险

粘胶纤维制造属于纺织生产材料的中间制造业，导致本行业景气程度波动的经济因素较多，如产品需求、产能扩张、原料价格、出口退税、人民币汇率和贸易摩擦等，这些因素的存在和变化都会对粘胶纤维企业的经营业绩产生影响。产品供需变化和原辅材料成本更是影响粘胶纤维行业的关键。从近些年市场行情的波动状况来看，发行人主要产品粘胶长丝及其原料棉短绒的价格都有较大的波动幅度，并对经营业绩产生了一定的影响。如果未来作为粘胶纤维行业下游的纺织服装行业景气程度下降并带动粘胶纤维产品市场价格下降，粘胶纤维行业内企业利润空间将逐步缩小，发行人主营业务利润将受此影响。

三、市场竞争加剧风险

加入WTO以来，受服装纺织品出口增加影响，我国化纤产品制造行业保持着增长态势，近几年来随着下游纺织行业的需求不断提高，粘胶纤维等纺织原料制造行业产能扩张迅速，国内主要粘胶纤维生产厂商新建粘胶生产线，加大固定资产投资，根据行业协会统计，2009年国内人造纤维行业固定资产投资652,226万元，同比增长13.21%，新开工项目80个，同比增长95.12%，市场竞争日趋激烈。同时，未来随着市场中同类差别化、功能性纤维产品的增加，对发行人本次募集资金投资项目产品会形成一定的竞争，因此发行人未来将面临行业内的市场竞争风险。

四、原材料价格波动及供应不足风险

发行人产品粘胶长丝的主要生产原料是棉短绒和棉浆粕。近年来受国际国内棉花价格的影响，主要原材料棉短绒和棉浆粕的价格出现了明显的上涨，给发行人的生产经营造成了较大的成本压力。发行人棉短绒采购价格在2010年比2009年上涨了65.61%，棉浆粕采购价格在2010年比2009年上涨了49.13%。如果未来原材料价格持续上涨而粘胶纤维产品的销售价格未能同步上涨，则发行人的经营业绩将受到较大的影响。

粘胶纤维的生产原料主要为化学用纤维素浆粕，包括棉浆粕和木浆粕，国内粘胶纤维制造主要以棉浆粕为主，棉浆粕的原料为棉短绒，生产1吨粘胶纤维所需棉浆粕用量一般为1.04吨，需用棉短绒1.37吨。2009年我国粘胶纤维总产量为151.22万吨，据此计算，棉短绒需求量约207.17万吨，这还不包括其他产品对棉短绒的需求。但国内近年受棉花减产影响，棉短绒产量受限，国内市场有巨大的供需缺口，目前依靠进口浆粕来解决。如未来原料供应渠道及其供应保障发生不利变化，发行人将面临原材料供应不足的风险。

五、安全生产的风险

发行人产品粘胶长丝、棉浆粕及主要原材料棉短绒均属于纺织易燃品，生产过程中使用的酸、碱以及二硫化碳具有一定的腐蚀性、毒性和易燃性，属于危险化学品。虽然发行人制定了一系列的安全生产规定，采取了严格有效的安全生产措施，实行安全生产领导负责制，并对员工实行严格的三级安全教育，但仍存在因生产操作不当、设备故障、自然灾害等原因导致安全事故发生的风险。

六、净资产收益率下降的风险

截至2010年12月31日，公司归属于母公司所有者权益为108,763.41万元，2010年净资产收益率为4.67%。如果本次发行顺利完成，公司所有者权益将大幅度增加，同时由于募投项目建成达产并产生效益需要一定时间，短期内项目效益无法与净资产同步增长，发行人在未来可能会面临净资产收益率下降的风险。

七、汇率变动的风险

报告期内，公司部分业务收入来自海外市场。2008年至2010年，公司出口业务收入占营业收入的比重分别为23.50%、17.47%、22.79%。如果未来人民币持续升值，可能会在一定程度上降低公司出口产品的价格竞争力，导致出口业务收入下降的风险。

公司的出口销售主要采取信用证结算的方式。为尽量降低汇率变动的风险，公司与海外客户的结算普遍采用即期信用证，基本不接受远期信用证结算。尽管如此，由于从开具信用证到进口商实际对外支付货款必然有一段时间间隔，如果期间对方支付的货币发生贬值，公司以人民币计量的销售收入将会减小。

八、业务规模增长导致管理能力不足的风险

根据发行人的业务发展规划，本次发行及后续其他项目完成后，公司将形成新的差别化粘胶短纤维产品线。相应带来的公司资产规模的扩张、营业收入的增长及业务区域的拓展，将在资源整合、市场开拓、人力资源、科研开发、资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。如果发行人管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给发行人带来一定的不利影响。

九、审批风险

本次发行方案已获得公司第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十二次会议、2011年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十四次会议审议通过，但尚需取得公司股东大会审议批准，并经国有资产监督管理部门批准和中国证监会核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。

保定天鹅股份有限公司董事会

2011年9月13日

保定天鹅、本公司、公司	指保定天鹅股份有限公司
控股股东、恒天纤维	指恒天纤维集团有限公司，保定天鹅之控股股东
实际控制人、中国恒天	指中国恒天集团有限公司，保定天鹅之实际控制人
本次发行、本次非公开发行	指本次以非公开发行的方式，向包括中国恒天在内的不超过10名特定对象发行不超过11,600万股人民币普通股股票的行为
本预案、本次非公开发行预案	指保定天鹅股份有限公司2011年非公开发行人民币普通股股票预案
定价基准日	指保定天鹅第五届董事会第二十四次会议决议公告日，即2011年9月14日
募集资金	指本次非公开发行所募集的资金
本次募集资金投资项目、莫代尔项目	指保定天鹅股份有限公司新疆莫代尔纤维产业化项目
粘胶纤维	指以棉短绒、木浆、竹浆等天然纤维素为原料，经加工成原液，再纺丝制成的人造纤维
莫代尔纤维	指利用天然高分子纤维素为原料，经过一系列复杂的化学变化和物理变化制成的具有较高湿模量的再生纤维素纤维
《股票认购协议》	指保定天鹅与中国恒天于2010年11月15日签署的《保定天鹅股份有限公司2010年非公开发行人民币普通股股票认购协议》
《股票认购补充协议》	指保定天鹅与中国恒天于2011年9月13日签署的《保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认购协议之补充协议》
公司章程	指《保定天鹅股份有限公司章程》
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
公司董事会	指保定天鹅股份有限公司董事会
公司股东大会	指保定天鹅拟召开审议本次非公开发行方案的临时股东大会
新疆特纤	指新疆天鹅特种纤维有限公司
杭州奥通	指杭州奥通科技有限公司
元、万元	指人民币元、人民币万元

公司名称	中国恒天集团有限公司
注册地址	北京市朝阳区建国路99号
法定代表人	刘海涛
成立日期	1994年11月28日
注册资本	人民币261,287.60万元
经营业务范围	纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备生产、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外） 、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展览会

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	32,978,292,642.82	23,076,845,897.62	18,274,116,589.16
所有者权益	9,692,790,511.80	8,354,612,272.39	6,643,475,233.42
项目	2010年度	2009年度	2008年度
主营业务收入	22,217,127,230.61	15,458,197,455.49	12,546,018,001.44
净利润	726,863,911.49	248,508,044.54	35,377,567.80

项 目	2010年12月31日
流动资产合计	20,858,615,769.64
非流动资产合计	12,119,676,873.18
资产总计	32,978,292,642.82
流动负债合计	19,265,377,126.67
非流动负债合计	4,020,125,004.35
负债总计	23,285,502,131.02
所有者权益合计	9,692,790,511.80

项 目	2010年度
主营业务收入	22,217,127,230.61
主营业务成本	19,630,043,360.04
营业利润	1,150,203,857.66
利润总额	1,121,531,585.31
净利润	726,863,911.49

项 目	2010年度
经营活动产生现金流量净额	1,582,937,134.37
投资活动产生现金流量净额	-1,583,108,046.56
筹资活动产生现金流量净额	3,339,214,273.11
现金及现金等价物净增加额	3,336,006,302.66